1、股權精品家族企業的股權設計近年來，民營企業逐漸成為我國國民經濟的重要力量。隨著國家經濟的高速發展，民營企業同時逐步發展壯大，成為具有相當規模的民營企業也越來越多。民營企業中大多數為家族企業，在經歷了二三十年的創業和發展，80% 已有相當規模的民營企業在 3 至 10 年內都將面臨交接班問題。由于民營企業的股權高度集中在少數家族成員手中，交接班問題也引發了企業股權結構的變更問題。股權結構問題幾乎是家族企業最核心，最容易產生糾紛的問題，同時股權結構設計往往又涉及到家族成員分家，吸收外部投資者，產業上市等一系列問題。如何設計合理的股權結構，既滿足民營企業家現階段對公司控制的需求，又能適應未來股權的變

2、更交接問題，就成為我們財務咨詢工作中時常需要面對的事情。下面就我們在財務咨詢過程中的股權結構設計案例，與大家分享。某民營企業位于浙江省西部，主要從事門業、廚房用具的研發、生產和銷售。經過數十年的發展，現員工已接近2000 人，資產規模和銷售規模近十億元，并成為擁有數家公司的集團公司。集團公司由董事長夫婦二人、董事長的小舅子（以下分別稱之為股東甲、股東乙、股東丙）三人共同投資成立，甲、乙、丙股東分別持有集團公司50% 、30% 、20% 的股權。其集團公司（以下簡稱A 集團公司）控制的子公司共8 家，分別為：1、浙江 XX 工貿有限公司（以下簡稱B 公司）；2、浙江 XX 廚具有限公司（以下簡稱

3、C 公司）；3、杭州 XX 科技有限公司（以下簡稱D 公司）；4、浙江 XX 進出口有限公司（以E 公司）；下簡稱股權精品5、浙江 XX 門業有限公司（以下簡稱F 公司）；6、浙江 XX 模具有限公司（以下簡稱G 公司）；7、浙江 XX 塑膠有限公司（以下簡稱H 公司）；8、浙江 XX 藝術品有限公司（以下簡稱I公司）；B 公司、 C 公司均是從事廚具產品系列的研發和生產制造，兩個公司生產的產品品種不同。 D 公司、 E 公司分別從事 B、C 公司兩家公司在國內、國外的產品銷售業務。 G 公司、 H 公司主要為 F 公司配套生產材料、模具，同時兼營對外銷售自產產品。我們與甲、乙、丙三位股東就集

4、團公司情況，公司股權結構問題進行了充分的溝通、了解其目前股權結構如下：甲、A 公B 公C 公D 公E 公F 公G 公H 公I 公司A 公司我們與公司股東及財務總監一起進行了分析探討，根據股東對現階段的需求和對未來的考慮，股權結構方案設計如下：1 、將 B 公司變更為 A 集團公司的全資子公司；2 、將同產業的 C 公司及其銷售公司D 、 E 公司設為 B 公司的全資子公司；3、將 F 公司的配套生產企業 G、H 公司設為 F 公司的全資子公司；4、設置 X 公司作為董事長家族的控股公司，持有A 集團公司80%的股權；5 、設置 Y 公司作為小舅子家庭的控股公司，持有A 集團公司 20% 的股權

5、。股權精品此方案可分步驟進行，操作步驟如下：（ 1） A 集團公司收購 B 公司， A 集團公司與 B 公司股東簽訂股權轉讓協議，B公司成為 A 公司的全資子公司；2）B 公司收購 C、D、E 公司， C 公司與 C、D、E 公司股東簽訂股權轉讓協議， C、D 、E 公司成為 B 公司的全資子公司；3） F 公司收購 G 公司， F 公司與 G 公司股東簽訂股權轉讓協議， G 公司成為 F公司的全資子公司；4） A 集團公司向 F 公司轉讓所持有 H 公司 30% 的股權， H 公司成為 F 公司的參股公司；完成上述步驟后，集團公司的股權結構圖如下：A 集B 公司I 公司F 公司A 公司A 公

6、司A 公司C 公司D 公E 公司G 公H 公B 公司（ 5）設立 X 控股公司，將股東甲、乙持有的A 集團公司的股權轉讓給X 控股公司；（ 6）設立 Y 控股公司，將股東丙持有的A 集團公司的股權轉讓給Y 控股公司。股權精品完成上述步驟后， X 控股公司成為股東甲、乙家族（以下簡稱X 家族）的控股投資公司，Y 控股公司成為股東丙家族（以下簡稱Y 家族）的控股投資公司，集團公司未來的股權結構圖如下：股東甲 60%、股股東丙 100%X 控股公司XA 公XB 公司A 集團Y 控股公司YA 公YB 公司司X 控股公司司Y 控股J 公司B 公司A 公司A 公司C 公司D 公司B 公司B 公司I 公司A

7、 公司E 公司B 公司F 公司K 公司L 公司A 公司A 公司A 公司G 公司H 公司F 公司F 公司股權 精品股權結構設計方案優點：1、變更手續簡單，易于操作，僅需股東簽訂股權轉讓協議，辦理工商變更登記，無需交納個人所得稅。2、可根據需要分步驟進行，在現階段完成第（ 1 ）至（ 4）步即可，在未來需要時完成第（ 5 ）、（6）步。3、X 控股公司、 Y 控股公司分別作為兩個家族的控股投資公司，兩個家族之間產權結構清晰，有利于家族財富的傳承。4、集團公司間、兩個家族公司間股權交易操作方便，可以避免繳納個人所得稅。5、兩個家族獲取的投資收益分配至 X 控股公司、 Y 控股公司，可以免征個人所得稅

8、。6、將 B、 C 公司納入 A 集團公司內，增強了整個集團公司的融資能力，融資時便于相互擔保。7、未來兩個家族的投資可以自由組合，即可獨立投資，又可合資，合資時股份比例可以自由協商， 還可以獨立或合資選擇兩個家族之外的其他股東參股合作。此股權結構設計方案的亮點在第 2 點和第 7 點，第 2 點容易理解，這里就不贅述了，下面就第 7 點予以舉例說明：新的投資項目機會出現，可能出現以下情形：情形一： X 家族不愿意與人合作，這時可獨立投資成立XA 公司， X 家族100% 控股。情形二： Y 家族不愿意與人合作，同樣可獨立投資設立YA 公司， Y 家族100% 控股。股權 精品情形三： Y 家

9、族認為此項目風險太大，不愿意投資。由于資金不足等原因，X 家族需要尋找一合作者，X 家族找到自然人張三，經與其協商達成一致，X 家族占股 60% ，張三占股 40% ，X 家族與張三可合資成立 XB 公司。 X 家族既可以選擇自然人合作，也可以選擇法人公司合作。情形四：情形三同樣的情形，由于X 家族不愿意投資。 Y 家族與李四達成一致， Y 家族占股 70% ，李四占股 30% ，則 Y 家族與李四可合資成立YB 公司。情形五： X 家族與 Y 家族仍按 8 ：2 的比例共同投資，此時可直接以A 集團公司投資設立全資子公司J 公司。情形六： X 家族與 Y 家族經協商，不按原投資比例合作，按新的投資比例，6 ：4 的比例投資，此時可以A 集團公司投資設立控股子公司K 公司。X 家族要占有新投資子公司K 公司 60% 的股權，需要計算確定持股比例。經計算， A 集團公司投資持股 K 公司 75% ， Y 控股公司持股 K 公司 25% ，股權比例過算過程如下：A 集團公司投資比例 =60%/80%=75%；Y 控股公司投資比例 =1-75%=25%；X 家族直接、間接合計持有K 公司股權比例 =80%*75%=60%Y 家族直接、間接合計持有K 公司股權比例 =20%*75%+25%=40%情形七： X 家族與 Y 家族經協商，吸收外部投資者王