1、編號天使投資增資協議甲方：乙方：丙 方:丁 方：簽訂日期：年 M 日甲方：住所：執行事務合伙人委派代表:乙方：住所：身份證號：國籍：內萬：住所：身份證號：國籍：丁方：住所：注冊號：法定代表人：上述任何一方單稱為“一方,合稱為“各方.釋義為本協議之目的,除非另有規定,本協議中出現的以下術語具有如下含義:“公司 指,即本協議之丁方.“投資人指 或其指定的其他方.“現有股東指本次增資前公司的所有股東,即本協議之乙方.“創始人指,即本協議之丙方.“核心員工 指附件五?治理層及其他核心人員名單及職務表?中所列明的人員.“增資指投資人以人民幣 萬元投資款為對價認購公司新增的注冊資本人民幣 萬元的行為.“投

2、資款指投資人認購本次增資中新增的注冊資本所支付的價款,即人民幣萬元.“本次增資股權比例指本次增資完成后,投資人所持有的公司股權比例,即在全面稀釋根底上的%.“股權指公司注冊資本所對應的公司股東權益.“公司法指?中華人民共和國公司法?及其實施條例以及其不時發布的修訂和補充.“工商變更登記完成日指公司為本協議項下的增資在工商登記機關完成變更登記,投資人被登記為公司股東,持有新增的注冊資本, 投資人委派的人員被登記為公司董事,且公司獲得新的營業執照之日.“合格的首次公開發行指公司或經重組后的境內外上市主體的股票在經投資人認可的知名證券交易所包括但不限于上海證券交易所、深圳證券交易所、紐約證券交易所、

3、納達克斯NASDAQ或香港交易所上市和掛牌交易.“不可抗力事件指本協議第十條中規定的任何事件.“保密信息 指無論在本協議簽署之前或之后由一方以書面、口頭或任何其他形式直接或間接的向其他方披露的具有保密性質的所有信息資料,包括但不限于任何與披露信息一方的產品、經營、規劃或設想、知識產權、市場時機及業務、本協議項下所述的所有交易有關的信息.“中國 指中華人民共和國.為本協議之目的,不包括香港特別行政區,澳門特別行政區和臺灣地區.“人民幣、元指中國的法定貨幣：人民幣元.“中國法律 指中國各級立法機關和其他主管機關正式公布并為公眾所知的法律、法規、規章和司法解釋等.鑒于：1、公司系依照中國法律注冊成立

4、的一家有限責任公司,成立于 年 月 日,目前的注冊資本為人民幣 萬元.公司目前主要從事 等 業務“主營業務.2、 現有股東共計持有公司 唬勺股權,其中 持有公司 %勺股權, 對應其認繳的公司注冊資本為人民幣 萬元； 持有公司 %勺股權,對應其 認繳的公司注冊資本為人民幣 萬元.3、為提升公司的運營水平,各方同意投資人以認購公司新增注冊資本的方式對公司進行股權投資.為此,各方根據?中華人民共和國公司法?、?中華人民共和國合同法?及其他有關中國法律的規定,經平等友好協商,就公司增資事宜達本錢協議,供各方共同遵守執行.第一條 交易概述1.1 增資投資人同意,以公司增資前估值人民幣 萬元,增資后估值人

5、民幣 萬元“本次 投資后公司估值為根底,根據本協議的約定以人民幣 萬元的價格“投資款認購 公司新增的注冊資本 萬元,取得增資后公司全面稀釋根底上的 %“本次增資股 權比例的股權.投資款中,投資人投入的人民幣 萬元計入公司新增注冊資本,剩余的人民幣 萬元將作為本次增資的溢價款計入公司資本公積金.本次增資完成后,公司的注 冊資本由人民幣 萬元增加至人民幣 萬元.1.2 預留員工鼓勵股權在本次增資的同時,公司應完成預留的員工鼓勵股權池的設立.員工鼓勵股權池將占本次增資完成后公司股權的15%,對應公司注冊資本人民幣 元,該等股權和注冊資本由現有股東按其持有的股權相比照例出讓給員工鼓勵股權池,并由 代持

6、,為此, 應向轉讓注冊資本 萬元,且 應向公司出具如 所示的代持確認函?,確認 其代持 的股權對應公司增資后注冊資本人民幣 萬元是公司預留的員工鼓勵股權,同時認可并同意其代持的預留員工鼓勵股權不屬于個人資產,亦不應當就此實際享有相關的股東權利,且應根據公司董事會包括投資人董事所確定的員工鼓勵股權安排處置該等代持 股權.1.3 在第1.1條和第1.2條所述之交易完成后,投資人和現有股東持有的公司注冊資本及在公司持有的股權比例變更如下：股東名稱或姓名出資額萬兀股權比例注：上表中的“預留的員工鼓勵股權對應的出資額和股權比例由 代持,故在公司章程中顯示持有的出資額應為 萬元,持股比例為 %1.4 公司

7、應當根據董事會批準的公司預算和營業方案,將投資款用于技術和產品的完善以及公司主營業務的開展或董事會包括投資人董事批準的其他用途.第二條投資款的支付及支付先決條件2.1 投資款的分期支付本協議項下的投資款由投資人分兩期向公司支付,其中第一期應付的投資款為人民幣萬元以下簡稱為“第一期投資款 ,第二期應付的投資款為人民幣 萬元以下簡稱為“第 二期投資款 O2.2 第一期投資款支付先決條件除非投資人作出書面豁免,投資人支付投資款的義務以以下先決條件的全部實現為前提：本協議及本協議第 1.1條和第1.2條所述之各項交易對應的法律文件均已經相關各方正式簽署；公司現有股東已通過股東會決議,批準公司本次增資和

8、本協議第1.1條和第1.2條所述之各項交易,且公司現有股東放棄優先認繳新增注冊資本的權利和對轉讓股權的優先受讓權,同意修改公司章程,修改后的公司章程如 所示“公司章程,批準公司的董事會成員人數為名,其中 名董事由投資人提名；公司已在有關工商行政治理局完本錢次增資和第1.1條和1.2條所述之交易的工商變更登記手續,使得公司登記在案的股權結構如本協議第1.3條所示,并取得新的營業執照；已向公司出具如所示的關于代持預留的員工鼓勵股權的代持確認函?；現有股東及公司已向投資人提供了令投資人滿意的全部材料和說明；投資人已經完成對公司的商業、法律和財務的盡職調查,且對盡職調查結果滿意；公司已獲得從事其目前的

9、業務經營所需要的資質、許可、批準等；從本協議簽署日(包括簽署日)至付款之日前,公司、現有股東及公司在本協議第四條所作的陳述與保證在重大方面是持續完全真實、完整、準確的,并且不存在違反本協議第三條規定的過渡期安排的行為；公司已經收到創始人就其在公司中的工作和效勞簽署的內容如所示的?承諾函?；公司已分別與主要治理人員和核心員工簽署令投資人滿意的勞動合同和保密、知識產權保護和競業禁止協議,協議規定核心員工在其就職于公司的期間及其離開公司后的至少年內不得直接或間接地從事或投資于與公司相競爭的相關業務；截止至付款之日,不存在且沒有發生對公司已產生或經合理預見可能會產生重大不利影響的事件、變化或其他情況；

10、不存在限制、禁止或取消公司本次投資的法律、法規、法院或有關政府主管部門的判決、裁決、裁定或禁令,也不存在任何已對或將對現有股東、投資人、公司或對公司的投資產生不利影響的懸而未決或潛在的訴訟、仲裁、判決、裁決、裁定或禁令；截止至付款之日,公司的商業、運營、資產、負債或其他財務狀況無任何對公司嚴重不利的變化.2.3 支付方式和時間在本協議第2.2條規定的支付先決條件成就或被投資人書面豁免后,公司應向投資人發出書面通知,通知中包括支付先決條件成就的事實且在該書面通知中附上證實支付先決條件成就的文件,包括但不限于新的營業執照正副本復印件、公司章程復印件等. 投資人應在收到前述書面通知之日起 個工作日內

11、,將其應付的投資款人民幣 萬元匯入公司指定的賬戶.2.4 第二期投資款支付先決條件、支付方式和時間2.4.1 支付先決條件除非投資人作出書面豁免,投資人支付第二期投資款的義務以以下先決條件的全部實現為前提：(1) 第一期投資款支付后 個月內.(2) 本協議第2.2條規定的各項條件仍然處于滿足狀態.2.4.2 支付方式和時間在本協議第2.4.1條規定的支付先決條件成就或被投資人書面豁免后,公司應向投資人發出書面通知,通知中包括支付先決條件成就的事實且在該書面通知中附上證實支付先決條件成就的文 件.投資人應在收到前述書面通知之日起 個工作日內,將第二期投資款,即人民幣 萬元支付至公司指定的賬戶.2

12、.5 資金來源合法性承諾投資人有義務保證此次投資公司的投資款為投資人合法取得與擁有.第三條過渡期安排3.1 自本協議簽署之日至本次增資的工商變更登記完成日的期間為過渡期.3.2 在過渡期內,公司承諾,如需進行第5.1.1條和第5.2.3條所列的事項,應取得投資人事先書面同意.3.3 在過渡期內,在公司正常工作時間內,公司應向投資人及其代表提供其所合理要求的有關公司的資料.公司保證向投資人及其代表提供資料的真實性和完整性.3.4 現有股東和公司不得違反本協議項下的陳述和保證條款或其他承諾；在得悉有關對公司已造成或可能造成重大不利影響的任何事件或情況后,應立即書面通知投資人.3.5 投資人應嚴格履

13、行并促使其委派的代表嚴格履行對于從現有股東或公司處獲得的所有信 息的保密義務,未經公司書面許可不得以任何形式和目的向任何第三方披露或使用.第四條現有股東及公司的陳述與保證除附件四所示的披露清單披露的各項事項外,公司和現有股東于本協議簽署之日就簽署日及簽署日之前公司的情況作如下陳述和保證,并保證該等陳述和保證在投資人支付各期投資款之日仍然有效,且該等陳述和保證的真實、準確、完整,是投資人簽署本協議并完成增資的前提條件.4.1 公司和現有股東提供的信息在本協議的起草和談判期間,由公司和現有股東為本協議項下的交易提供的所有信息、文件和材料是真實、完整、準確的.4.2 公司事項公司是一家依據中華人民共

14、和國法律合法設立并有效存續的有限責任公司.4.3 授權和交易的有效性4.3.1 公司及現有股東自愿并擁有完全的權利和授權簽署和履行本協議并完本錢協議所述之交易.4.3.2 簽署及履行本協議與公司的章程、或公司及/或現有股東各自作為一方當事人所訂立的其他合同或法律文件不存在沖突.4.4 監管事項4.4.1 許可和備案除附件四所示的披露清單披露的各項事項外,公司已取得經營其現有業務和擬經營的業務的所有必要資質、許可、批準、備案、授權等,不存在因未取得相應許可、批準、備案、授權或同意而已經或可能導致公司產生重大不利影響的情況.4.4.2 遵守法律除附件四所示的披露清單披露的各項事項外,公司自成立以來

15、所有經營活動均符合有關法律、法規的規定,包括但不限于工商、財政、稅務、勞動等方面,不存在任何重大違法行為,且未受到任何政府主管部門的任何形式的警告或處分.4.5 收支治理4.5.1 往來款(1) 公司的資金或資產均被用于合法用途,不會因其資金或資產的使用而對公司造成重大不利影響.(2) 公司的資金或資產的積累或使用均依法恰當記錄于相關賬簿和記錄中.(3) 公司的所有付款或代表公司做出的所有付款已依法恰當記錄.4.6 資產所有權4.6.1 所有權除 所示的披露清單披露的各項事項外,公司對其擁有的重要的資產擁有完整且可出售的所有權和權益,且該等資產未受任何產權負擔的限制.4.6.2 應收款除 所示

16、的披露清單披露的各項事項外,公司無任何應收款.4.6.3 對外投資除 所示的披露清單披露的各項事項外,公司未設立任何分支機構或辦事處,無對外投資.4.7 財務事項4.7.1 財務文件和賬目公司及現有股東各自所提供的全部財務文件或說明均為真實、完整和準確的,且沒有任何可能對本協議所述之交易造成實質性影響的重大遺漏、隱瞞或誤導性陳述.且公司的法定簿冊、帳簿、治理帳目和其他記錄：(1) 是最新的,真實、公正地反映了實際情況,并且根據所適用的法律和公認會計準那么保持一致；(2) 完全、準確地記錄了需記錄的所有資料且無誤導性.4.7.2 流動資金除附件四所示的披露清單披露的各項事項外,于本協議簽署日,公

17、司不存在銀行和其他金融借貸,在本次增資的出資日,公司有充足的流動資金,持續開展業務.4.7.3 關聯交易公司與其任何關聯方之間的任何交易在任何方面均符合中國法律法規,交易內容真實、合法、有效,交易條件符合公平原那么,公司不會因與關聯方之間的任何交易而承擔任何法律責任.4.8 重大合同4.8.1 重大合同截至投資人將投資款支付至公司指定賬戶之日,公司不存在以下協議或安排：(1) 本協議項下的交易將使該等協議終止、解除或造成公司違約的情形；(2) 除 所示的披露清單明確披露的情形外,公司不存在對第三人的保證、補償、擔?；蚱渌蛴胸搨某兄Z.4.8.2 違約除 所示的披露清單披露的各項事項外,公司未

18、在其作為一方的任何協議項下有或可能有重大違約.本條所稱之重大違約指對公司造成重大不利影響的任何違約情形.4.9 客戶和供應商4.9.1業務關系截至交割日,就現有股東所知,本協議項下的交易不會導致公司的任何重要客戶或運營商停止與公司的任何交易、或改變交易規模.4.9.2資助本協議項下的交易不會造成對公司的任何投資或其他資助或補貼的全部或局部收回.4.10 知識產權4.10.1 知識產權怛也頻示的披露清單列明了公司及現有股東和核心員工擁有的著作權、商標專用權和域名情況.除公司已向投資人披露的情況外,公司不存在與第三方共有有關商標權或著作權或域名的情況.4.10.2 無侵權行為除已向投資人披露的情形

19、外,公司不存在侵害第三方知識產權的行為.4.10.3 保密信息公司對其的保密信息采取了必要舉措予以保密.4.10.4 知識產權的充分性公司通過受讓取得的知識產權將不受制于任何產權負擔.4.11 勞動4.11.1 雇員本條款所稱雇員指與公司存在勞動關系或事實勞動關系的所有勞動者,以及由勞務派遣單位向公司提供的勞動者.公司已向投資人提供的信息包括,1公司的員工包括名單、職務、薪酬；及2公司所使用的勞動合同文本.治理層股東向投資人承諾,其本人且其將促使公司核心員工自本協議簽署之日起五年內不主動離開公司.4.11.2 合規公司一直遵守中國法律有關于勞動治理的全部規定,沒有因違反勞動治理方面的法律、法規

20、而被勞動治理部門處分之情形.4.12訴訟不存在任何正在進行的或可預見的針對公司及/或現有股東之任何一方或幾方,或針對公司任何關聯方、董事,或針對公司任何資產或股權,或針對公司生產或經營活動的訴訟、仲裁.4.13對第三方的責任除附件四所示的披露清單披露的各項事項外,公司未因也不會因其前身、其關聯方、子公司或參股公司對任何實體或自然人承擔的任何責任而向任何實體或自然人承擔任何賠償責任.除公司正常業務過程中發生的和附件四所示的披露清單披露的各項事項外,公司不存在任何或然債務,包括但不限于公司沒有為任何實體或自然人提供過任何形式的擔保與保證；以及不存在其他罰款、稅務處分、費用超支等情形.4.14稅務保

21、證公司的財務制度、賬簿、憑證和發票的治理和使用、納稅申報均符合中國財政稅收法律法規的要求,不存在任何欠稅、退繳稅款、偷漏逃稅、騙稅等任何違反稅收法規的情形.公司不存在被稅務機關處分的行為.第五條 本次增資后的股東會和董事會5.1 公司的股東會5.1.1 股東會職權公司的股東會由現有股東和投資人組成,是公司最高權力機構,股東會行使以下職權：決定修改公司章程；對公司或其子公司如有增加或者減少注冊資本、增加或減少股東、調整現有股權比例等作出決議；對公司與其他公司合并、分立、變更公司形式、或設立子公司等事項作出決議；提前終止或解散公司或對公司進行清算；任何對投資人在公司中的持股產生稀釋或降低效果的行為

22、；選舉和更換董事、監事,變更董事會人數,決定有關董事、監事的報酬事項；審議批準公司年度財務預算方案其中應當包括對公司薪酬方案的預算、決算方案,決定公司的經營方針和投資方案； 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；出售公司全部或絕大局部資產,或者將公司全部或絕大局部的知識產權許可他人使用；公司資金用于投資人同意的投資款用途之外的任何用途；法律、法規、公司章程以及相關股東協議規定應由股東會做出決議的其他事項.前款所列事項須經代表三分之二以上表決權的股東的同意其中必須包括投資人的同意方可通過決議.5.1.2 股東會會議公司章程將明確規定股東會的召集方式和表決程序等有關股東會會議的事項.5.2 公

23、司的董事會5.2.1 董事會組成.公司董事會的組成人數為 人,其中,現有股東有權提名二名董事,投資人有權提名一名董事“投資人董事.董事會應由二名以上董事其中必須包括投 資人董事出席方可舉行.5.2.2 董事的任免.董事每屆任期為 年,經提名方繼續提名和股東會選舉可以連任.只要投資人尚持有公司股權,其即有權提名一名董事,其他股東應當予以批準并在股東會上選舉投資人提名的人選為董事.5.2.3 董事會表決事項.董事會會議在決定下述事項時必須由 以上董事其中必須 包括投資人董事同意前方為合法通過：制定公司的年度財務預算方案、決算方案；制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制定公司增加或減少注冊資本的方

24、案；公司的主營業務或業務范圍發生重大變化；制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；公司單筆超過人民幣 萬元的支出；轉讓、出售或處置任何與公司主營業務相關聯的知識產權；批準或重大修改公司的年度業務方案；公司累計金額超過人民幣 萬元的新增債務；公司對外提供擔保；聘用或解聘公司的高級治理人員及決定其報酬,包括首席執行官、總經理、技術總監、運營總監及財務負責人；通過或改變公司員工獎 金的整體方案,或實施員工股權鼓勵方案；及其他董事會認為需要其討論批準的重大事項.5.2.4 公司章程將明確規定董事會的召集方式和表決程序等有關會議的事項.第六條 投資人的其他權利6.1 優先清算權解散、破產清算或整體

25、出售導致限制權變更時,對于依法可分配給股東的資產或權益,應按如下方式進行分配：首先向投資人支付等值于投資款 倍金額加上投資人應得的以確認但尚未支付的股利如有作為清算款“優先清算款；其次,優先清算款以外的公司全部剩余的可以合法分配給股東的資產或收益再由所有股東包括投資人根據股權比例進行分配.依本協議之目的,“限制權變更是指i 公司出售或轉讓起全部或重大資產包括將公司的全部或重大知識產權出售或獨家許可給第三方使用或ii 公司合并、重組或并入任何公司或實體,致使在該等合并、重組或并入交易之前的公司股東在該等交易完成后所持有的股權缺乏%6.2 信息權6.2.1 財務報表.只要投資人尚持有公司股權,公司

26、應根據相應時限的約定向投資人提交以下信息資料：每年 月 日之前提供經審計的上一年度財務報告審計報告需由投資人和公司雙方認可的會計師事務所作出,且審計費用應由公司承擔和經營報告；每年的月、月、月和 月的第 日前提供上個季度的合并財務報表和經營報告；在每月 日之前提供公司上個月的財務報表、研發和經營月度報告； 每財務年度結束前 日內提供下一年度的年度預算方案以及和上一年度的比照數據.6.2.2 會計準那么.上述所有財務報告均需根據中國會計準那么準備,所有經營報告均需包括財務 數據與對應季度或年度預算目標的比照.6.2.3 檢查權.只要投資人尚持有公司股權,投資人即有權檢查公司的設施、賬目和記錄.第

27、七條其他約定7.1 投資人轉股的權利各方同意,投資人可以將其持有的公司股權轉讓給其關聯方或第三方,各股東應予以同意,且應積極配合投資人簽署必要的法律文件以完成該等轉讓.7.2 投資人地位各方同意,假設未來公司授予其他股東或其他投資者任何優先權包括但不限于優先售股權、股息優先權、贖回權,那么各方應保證投資人亦應同等享有該優先權,且投資人所獲得的優先權的效力和優先順序均不應低于未來的其他股東或其他投資者,但投資人同意豁免或放棄該等優先權的情形除外.7.3 員工鼓勵股權方案員工鼓勵股權池根據本協議第1.2條規定設立后,在公司授予員工鼓勵股權時,可由與員工簽訂股權代持協議,但是具體授予鼓勵股權的名單和

28、額度及股權代持協議的條款應該經公司董事會包括投資人董事批準.7.4 費用承擔投資人發生的與本協議項下的交易相關的盡職調查及準備、談判、和制作所有文件相關的律師、會計師幾其他專業參謀費用,在工商變更登記完成日且第一期投資款支付后,應由公司支付, 但由公司承擔的費用總額不得超過人民幣 萬元.7.5 留存利潤公司在工商變更登記完成日前的所有留存利潤如有,在投資人全額支付投資款后由包括投資人在內的全體股東按交割后的股權比例共同享有.7.6 保密約定在本次增資的工商變更登記完成日前,除非根據有關法律、法規的規定,應向有關政府部門、及各自的投資人、股東、董事、參謀等直接或間接報告、登記或備案外,各方不得向與本次增資無關的任何第三方以任何形式泄露與本次增資有關的任何信息.任何一方應嚴格保守其所知道的與其他方及其關聯方有關的全部商業秘密及其他未公開信息,并預防任何形式的泄露,直至該信息成為公開信息.第八條 協議的生效、修改、變更和解除8.1 本協議自各方簽署之日起開始生效,但法律法規另有規定的除外.8.2 經本協議各方協商一致,可以對本協議進行修改、變更或解除.任何修改、變更或解除必須形成書面文件, 經本協議各方簽署后生效.如果本協議一方嚴重違反本協議