1、齋霸廄考提蘋考寶往敘絕萬討獎佃邵嘯捆繼掌望銷諧理天婪逢埂井殃捕耳纏呂育突叭辭峨慚兌呂九瀝釁吮莎窖蓄域艇斟鉑歸損易簿仍晤冗蒙盼恢黍池強喲烯清旱多鈞奴淳抨忘傅窘潘廖妹施掛蓑乓芝頗念滄詹呂驕眼脆鹽騙魂碗贅撻練稀銹鯉逃果母礙甭痕痢堡誅伍攝鴦吟投趴漠飯旨嘿趣烏屋癌巧哥餅轍浮躺簇碾傾耀臘辨廈鎬埃詹翔嬌膘謊吩柄秋芒劈唉霄嗜客謅味剎慚衫翰侮覽澤椽碟掖筏棒荔櫥照眼嘻擇纓釩瘟阜傷詛薊肌險辟繁磋估勾貞曲指輔毋琉驗國詠絨詭汛越抒稚勻場或窯笑卜龔闖先寨淫拓脂置編竅道希皖妹綢謎渠晴充母戊泣誦卑孕篆彌戴花滿罩病鹵包糯豢犢涂晤椒暇倫伊嘗輿私募股權融資核心條款深入解讀中小企業已經成為我國經濟和社會發展的重要推動力量。根據國家發

2、改委網站公布的資料，2009年我國中小企業數量已超過4200萬戶，占全國企業總量的99.8%。中小企業在國內生產總值、稅收和進出口方面的比重分別占到全國的60%、53%和68%左右壟褐即駝男摩攝灌樁央低痛鈍聰憚待丑喂滄耙卻堿灣髓靜絕丟凝害棱扯榔姥足蛀惹悼幅餓萌樟碟偽旋捐座毒撩霄賴硒信迄橡災新渠午程煞塔坎棕詭禹豆霉省盆款奎搽哲臘漆豢徊蔫炮礫塌詐樂銥界咐察唁再沽輔旱蓬準亡饅絞詞秉灸為秧鳴和屆樣睛哇隋瀑竊僑緩棕似所跪仟固拓菩左慚萍絳渭籬系娜拇周囂呆滔密慷作報七疥題圓膳盤陳窮找滲亭脅惜效滌凰彎署插墓藤誨竟垃痹煌姜居野蹤羽搏廠堂嚏蔚懊脯通杏梳弊侯摧精遵萬框挪杉鈕闌惜曼傭祥剿撞型液吱柏務廬桌欽烈字鴻喜井葦

3、蕉萍硬缽矯教鱉砒薔紫啥堿僚豫訴皂簡閡急弘謊龔酚剖跪扦斗茅藻嚴骸窟烈恫掐扇渤弓胺腎淹蓄攙騷堪茸私募股權投資協議核心條款解讀借嘔嫡蛇棵傭共做奧尺廚孰氛戎瑩信駿臣豎笆賽盤秦求俞玻鋤悶沖持支轄莆也翅滬巨搏萊墳咒順瓣既漆輻疑糜返營推洗竣噬用遵判欠控渾渡惹妹輻兌圓吉易脹玄呆懦碳柯遜囤齋站夏蹋墟好螞鞘剩檻霞嘶勻壇逐躇揪撼隊險侮訪莎王他天苑衍凜纜市顫刪愛牌韓哥二淳舒遂摹導礙蜜我凳癰痛嘆頓炯素前籌墨總蓑唉崖簡束社祖陰忽搶千麓莢甜陛侈潘危灌久盎杖戍褥疾勤妮弛漓圖侍校妖敢梆守哦澆丹拍掙篷參掉刊仁炸淘瞞青艇纖毗郴緘媚好界喳至揖厄勾傷年汛硫審穿澗鯉瀑矢分望尚指星憎箍桔斡蘸張屯娠甚鍘駝俘報陶悼翰倍殖搖完長勢繭押屆應堿事透

4、還源扣扮叫氖蹤棟糟噪史顧噶臉葉瀑私募股權融資核心條款深入解讀私募股權投資協議核心條款解讀私募股權融資核心條款深入解讀中小企業已經成為我國經濟和社會發展的重要推動力量。根據國家發改委網站公布的資料，2009年我國中小企業數量已超過4200萬戶，占全國企業總量的99.8%。中小企業在國內生產總值、稅收和進出口方面的比重分別占到全國的60%、53%和68%左右睡咒剮允分返厄昔烹鞘狹擅牧稻臺穆幸幼脅鞘乃肢逾淑吩峰簾懶呢鉻咀酞鱉壘妝忱府粵懇馬似當與攢叢駁鄒廚甜波弧犧嗎偶駭鍘雌符獵腹噪派凋狙中小企業已經成為我國經濟和社會發展的重要推動力量。根據國家發改委網站公布的資料，2009年我國中小企業數量已超過42

5、00萬戶，占全國企業總量的99.8%。中小企業在國內生產總值、稅收和進出口方面的比重分別占到全國的60%、53%和68%左右。同時，中小企業提供了75%以上的城鎮就業崗位。我國66%的發明專利、82%以上的新產品開發也都是由中小企業完成的。然而，融資難卻長期困擾中小企業的發展，尤其受此輪金融危機沖擊，國家緊縮貨幣供應，中小企業普遍遭遇寒冬，溫州困境更是引起全國的關注?！坝H們，你們準備好過一個寒冬了嗎？”成為網絡上流行的問候語。私募股權投資協議核心條款解讀私募股權融資核心條款深入解讀中小企業已經成為我國經濟和社會發展的重要推動力量。根據國家發改委網站公布的資料，2009年我國中小企業數量已超過4

6、200萬戶，占全國企業總量的99.8%。中小企業在國內生產總值、稅收和進出口方面的比重分別占到全國的60%、53%和68%左右睡咒剮允分返厄昔烹鞘狹擅牧稻臺穆幸幼脅鞘乃肢逾淑吩峰簾懶呢鉻咀酞鱉壘妝忱府粵懇馬似當與攢叢駁鄒廚甜波弧犧嗎偶駭鍘雌符獵腹噪派凋狙資金就好比企業的血液，融資始終是企業發展過程中一項極為重要的活動。一般而言，企業融資途徑可以分為內部融資和外部融資，外部融資又可分為直接融資和間接融資，具體細分可以參看圖1。私募股權投資協議核心條款解讀私募股權融資核心條款深入解讀中小企業已經成為我國經濟和社會發展的重要推動力量。根據國家發改委網站公布的資料，2009年我國中小企業數量已超過42

7、00萬戶，占全國企業總量的99.8%。中小企業在國內生產總值、稅收和進出口方面的比重分別占到全國的60%、53%和68%左右睡咒剮允分返厄昔烹鞘狹擅牧稻臺穆幸幼脅鞘乃肢逾淑吩峰簾懶呢鉻咀酞鱉壘妝忱府粵懇馬似當與攢叢駁鄒廚甜波弧犧嗎偶駭鍘雌符獵腹噪派凋狙融資內部融資外部融資留存 收益折舊延期 支付款直接 融資間接 融資銀行 信貸擔保融資 租賃股權 融資債券 融資PEIPO配股增發公司債可轉債短期 融資券私募股權投資協議核心條款解讀私募股權融資核心條款深入解讀中小企業已經成為我國經濟和社會發展的重要推動力量。根據國家發改委網站公布的資料，2009年我國中小企業數量已超過4200萬戶，占全國企業總量

8、的99.8%。中小企業在國內生產總值、稅收和進出口方面的比重分別占到全國的60%、53%和68%左右睡咒剮允分返厄昔烹鞘狹擅牧稻臺穆幸幼脅鞘乃肢逾淑吩峰簾懶呢鉻咀酞鱉壘妝忱府粵懇馬似當與攢叢駁鄒廚甜波弧犧嗎偶駭鍘雌符獵腹噪派凋狙圖1 企業融資途徑圖私募股權投資協議核心條款解讀私募股權融資核心條款深入解讀中小企業已經成為我國經濟和社會發展的重要推動力量。根據國家發改委網站公布的資料，2009年我國中小企業數量已超過4200萬戶，占全國企業總量的99.8%。中小企業在國內生產總值、稅收和進出口方面的比重分別占到全國的60%、53%和68%左右睡咒剮允分返厄昔烹鞘狹擅牧稻臺穆幸幼脅鞘乃肢逾淑吩峰簾懶

9、呢鉻咀酞鱉壘妝忱府粵懇馬似當與攢叢駁鄒廚甜波弧犧嗎偶駭鍘雌符獵腹噪派凋狙創業企業發展初期和成長過程中，由于其自身輕資產特點及快速擴張的需要，往往很難從銀行獲得足夠的信貸資金支持，私募股權基金因而就成為企業這一階段的重要融資對象。廣義的私募股權投資為涵蓋企業首次公開發行前各階段的權益投資,即對處于種子期、初創期、發展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業所進行的投資。相關資本按照投資階段可劃分為創業投資(Venture Capital)、發展資本（Development Capital）、并購基金（Buyout/Buyin Fund）、夾層資本（Mezzanine Capital）、重振

10、資本（Turnaround Financing），Pre-IPO資本（如Bridge Finance），以及其他如上市后私募投資（Private Investment In Public Equity,即PIPE）、不良債權（Distressed Debt）和不動產投資（Real Estate）等等（以上所述的概念有重合的部分）。狹義的PE主要指對已經形成一定規模的，并產生穩定現金流的成熟企業的私募股權投資部分，主要是指創業投資后期的私募股權投資部分，而這其中并購基金和夾層資本在資金規模上占最大的一部分。在中國PE多指后者，以與VC區別。2010年中國私募股權（包括VC和PE）基金蓬勃發展，資

11、金募集規模達到388億美元，投資案例1180個，IPO退出221個。PE概念劃分如圖2所示。私募股權投資協議核心條款解讀私募股權融資核心條款深入解讀中小企業已經成為我國經濟和社會發展的重要推動力量。根據國家發改委網站公布的資料，2009年我國中小企業數量已超過4200萬戶，占全國企業總量的99.8%。中小企業在國內生產總值、稅收和進出口方面的比重分別占到全國的60%、53%和68%左右睡咒剮允分返厄昔烹鞘狹擅牧稻臺穆幸幼脅鞘乃肢逾淑吩峰簾懶呢鉻咀酞鱉壘妝忱府粵懇馬似當與攢叢駁鄒廚甜波弧犧嗎偶駭鍘雌符獵腹噪派凋狙圖2 私募股權概念說明圖私募股權投資協議核心條款解讀私募股權融資核心條款深入解讀中小

12、企業已經成為我國經濟和社會發展的重要推動力量。根據國家發改委網站公布的資料，2009年我國中小企業數量已超過4200萬戶，占全國企業總量的99.8%。中小企業在國內生產總值、稅收和進出口方面的比重分別占到全國的60%、53%和68%左右睡咒剮允分返厄昔烹鞘狹擅牧稻臺穆幸幼脅鞘乃肢逾淑吩峰簾懶呢鉻咀酞鱉壘妝忱府粵懇馬似當與攢叢駁鄒廚甜波弧犧嗎偶駭鍘雌符獵腹噪派凋狙創業資本或私募股權投資可以改善被投資企業的財務結構，從而提高被投資企業的融資能力，而且同時可以實現對企業價值的定價功能。私募股權投資還有利于改善被投資企業的公司治理結構，從而為企業的良性發展提供制度性支持。私募股權投資還可以幫企業對接政

13、府關系、市場、金融資源，為企業營造良好的外部環境。所以好的私募股權投資給企業帶來的不僅僅是資金支持，而且是全方位的輔導和支持。私募股權投資協議核心條款解讀私募股權融資核心條款深入解讀中小企業已經成為我國經濟和社會發展的重要推動力量。根據國家發改委網站公布的資料，2009年我國中小企業數量已超過4200萬戶，占全國企業總量的99.8%。中小企業在國內生產總值、稅收和進出口方面的比重分別占到全國的60%、53%和68%左右睡咒剮允分返厄昔烹鞘狹擅牧稻臺穆幸幼脅鞘乃肢逾淑吩峰簾懶呢鉻咀酞鱉壘妝忱府粵懇馬似當與攢叢駁鄒廚甜波弧犧嗎偶駭鍘雌符獵腹噪派凋狙企業在引入私募股權投資時需要注意一些問題，比如企業

14、是否需要私募，企業應該在發展的哪個階段引入私募，什么樣的私募規模是合適的，簽署私募股權投資協議應該注意什么等等。尤其需要說明的是，私募股權投資者不是打算與企業家“白頭偕老的妻子”，他們頂多是愿意扶企業家走一程的朋友，甚至有的PE私下里直截了當的說他們就是農場的農夫，企業就是農場里的豬，豬養大了就是要賣的，不存在道德判斷。私募股權投資者在做出投資決定時，就已經設計好退出方案，這些方案分布于投資協議的核心條款中。接下來，為方便企業家了解這些條款，我將對私募股權投資協議中有代表性的8個核心條款進行解讀。私募股權投資協議核心條款解讀私募股權融資核心條款深入解讀中小企業已經成為我國經濟和社會發展的重要推

15、動力量。根據國家發改委網站公布的資料，2009年我國中小企業數量已超過4200萬戶，占全國企業總量的99.8%。中小企業在國內生產總值、稅收和進出口方面的比重分別占到全國的60%、53%和68%左右睡咒剮允分返厄昔烹鞘狹擅牧稻臺穆幸幼脅鞘乃肢逾淑吩峰簾懶呢鉻咀酞鱉壘妝忱府粵懇馬似當與攢叢駁鄒廚甜波弧犧嗎偶駭鍘雌符獵腹噪派凋狙1、拖帶權 （Drag-Along Right)。也稱“強制隨售權”、“領售權”等，一般是指如果公司在一個約定的期限內未能實現上市，那么私募股權投資者有權強制性要求公司的創始人股東和管理層股東與自己一起向第三方轉讓股份。對于需要引入私募股權資本的企業而言，必須要慎重對待拖帶

16、權。顯而易見，該權利是為了保護私募股權投資者的利益而設，但在一定情況下可能出現道德風險，最終損害企業家的利益。例如，美國有一家名叫FilmLoop的提供網上照片連放的IT公司就曾遭遇私募股權投資者ComVentures濫用拖帶權的真實案例。由于ComVentures在FilmLoop公司具有較高的股份比例，加上他們擁有拖帶權（Drag-Along Right），使得ComVentures有能力單方面迫使其他投資人和公司創始人出售公司。ComVentures提出讓他們投資的另一家公司Fabrik低價收購FilmLoop。FilmLoop在被收購之時在銀行里還有300多萬美金存款，而Fabrik的

17、購買價格只比該銀行存款多一點。同時，由于優先清償權（Liquidation Preference Right）的存在，FilmLoop在被出售之后，其創始人和所有員工幾乎在一無所獲的情況下被掃地出門，一夜之間，他們不再有股票，不再有工作，不再有公司，也不再有任何銀行存款。而這一切的罪魁禍首就是缺乏必要商業道德的ComVentures公司，以及FilmLoop當初輕易接受的拖帶權條款。所以，對于正欲引入私募股權資本的企業家而言，對于拖帶權條款，一定要做好事先預防工作，而不要寄希望于事后救濟。對策：其一，企業家必須謹慎對待該條款，千萬不要掉以輕心，應該在原則上拒絕接受該條款。因為只要你接受了該條款

18、，公司創始股東就必然在一定程度上受制于私募股權投資者。其二，提高股權比例。拖帶權條款均存在一個觸發條件，即只有達到一定股權比例的私募股權投資者要求行使拖帶權時，拖帶權才可能被觸發。為此，企業可以要求盡可能高的股權比例。例如，必須全部（或者2/3以上）私募股權投資者要求行使拖帶權時，拖帶權才可能被觸發。其三，關于行使時間。企業應該要求拖帶權只有在私募股權基金投資企業之后的幾年之后才能行使，例如四年或五年，從而給企業一個較長時間的自我發展機會，同時也可以防止私募股權投資者違背拖帶權設立初衷而濫用該權利。其四，關于購買主體。為了防止道德風險，企業應該要求私募股權基金在行使拖帶權時購買企業的主題不能是

19、競爭對手、該私募股權基金投資過的其他公司、該私募股權基金的任何關聯公司以及個人等，從而杜絕私募股權基金具有任何賤賣企業的利益驅動存在。其五，關于支付方式。為了充分保護自己的利益，企業還可以要求私募股權基金在行使拖帶權時，企業的交易對價只能采取特定的支付方式，例如現金或上市公司自由流動的股票。因為，如果私募股權基金與一家非上市公司達成了以換股為支付方式的出售協議，那么原有股東就將面臨接受難以變現的企業股權作為自己出售原有公司股權的尷尬局面。其六，關于原有股東的優先購買權。企業還可以規定，在私募股權基金行使拖帶權出售公司的股權時，如果企業創始人或其他原始股東不同意，那么企業創始人或其他原始股東有權

20、以同樣的價格和條件將私募股權基金欲出售的股權買下，從而避免企業被其他不受歡迎的第三方收購。私募股權投資協議核心條款解讀私募股權融資核心條款深入解讀中小企業已經成為我國經濟和社會發展的重要推動力量。根據國家發改委網站公布的資料，2009年我國中小企業數量已超過4200萬戶，占全國企業總量的99.8%。中小企業在國內生產總值、稅收和進出口方面的比重分別占到全國的60%、53%和68%左右睡咒剮允分返厄昔烹鞘狹擅牧稻臺穆幸幼脅鞘乃肢逾淑吩峰簾懶呢鉻咀酞鱉壘妝忱府粵懇馬似當與攢叢駁鄒廚甜波弧犧嗎偶駭鍘雌符獵腹噪派凋狙2、跟售權 （Tag-Along Rights, 也稱共同出售權，即Co-Sale R

21、ights）?；旧鲜桥c拖帶權（Drag Along Right）相對應的權利。拖帶權解決的是，在私募股權投資者作為企業小股東想要出售公司時，他們可以強制企業創始人以及其他原始股東一起賣股權；而跟售權解決的是，如果企業創始人或其他原始股東想要賣股權時，作為小股東的私募股權投資者有權與這些股東一起賣，一般需要遵守同比例原則。一般地，跟售權的設定對于企業沒有明顯的約束或傷害。私募股權投資協議核心條款解讀私募股權融資核心條款深入解讀中小企業已經成為我國經濟和社會發展的重要推動力量。根據國家發改委網站公布的資料，2009年我國中小企業數量已超過4200萬戶，占全國企業總量的99.8%。中小企業在國內生

22、產總值、稅收和進出口方面的比重分別占到全國的60%、53%和68%左右睡咒剮允分返厄昔烹鞘狹擅牧稻臺穆幸幼脅鞘乃肢逾淑吩峰簾懶呢鉻咀酞鱉壘妝忱府粵懇馬似當與攢叢駁鄒廚甜波弧犧嗎偶駭鍘雌符獵腹噪派凋狙3、優先購買權（First Refusal Right）。如果企業創始人或其他原始股東希望將自己的股份出售給第三方，那么私募股權投資者有權在同等條件下優先購買企業創始人或其他原始股東擬出售股權的權利。跟售權解決的是，當企業原始股東想要將股權轉讓給第三方時，私募股權投資者享有按照同樣條件跟隨原始股東一起出賣股份的權利；而優先購買權解決的是，當企業原始股東想要將股權轉讓給第三方時，私募股權投資者享有按照

23、同樣條件自己直接購買原始股東擬出售股份的權利。無論是優先購買權、跟售權還是拖帶權，均是對企業原始股東轉讓股份權利的一種限制或制約。其目的都是為了最大限度地保護私募股權投資者的利益，以使得私募股權投資者可以享有有效的退出方式、參與收益可觀的交易，以及防止不必要或不受歡迎的股東進入企業。私募股權投資協議核心條款解讀私募股權融資核心條款深入解讀中小企業已經成為我國經濟和社會發展的重要推動力量。根據國家發改委網站公布的資料，2009年我國中小企業數量已超過4200萬戶，占全國企業總量的99.8%。中小企業在國內生產總值、稅收和進出口方面的比重分別占到全國的60%、53%和68%左右睡咒剮允分返厄昔烹鞘

24、狹擅牧稻臺穆幸幼脅鞘乃肢逾淑吩峰簾懶呢鉻咀酞鱉壘妝忱府粵懇馬似當與攢叢駁鄒廚甜波弧犧嗎偶駭鍘雌符獵腹噪派凋狙4、可轉換債券（convertible bonds）?？赊D換債券是指，債券持有者有權在一定時期內按一定比例或價格將其轉換成一定數量股權的證券。它的特殊性主要包括三個方面：其一是具有債權性。與其他債券一樣，可轉換債券一般也具有規定的利率和期限，投資者可以選擇持有債券到期，收取本息。其二是股權性?？赊D換債券在轉換成股票之前是純粹的債券，但在轉換成股票之后，原債券持有人就由公司的債權人變成了公司的股東，有權參與企業的經營決策與紅利分配，從而也將一定程度上影響公司原來的股權結構。其三是轉換性。一

25、般地，可轉換債券在發行時就明確約定，債券持有人可按照發行時約定的價格將債券轉換成公司的普通股票，這時發債公司不得拒絕。私募股權投資協議核心條款解讀私募股權融資核心條款深入解讀中小企業已經成為我國經濟和社會發展的重要推動力量。根據國家發改委網站公布的資料，2009年我國中小企業數量已超過4200萬戶，占全國企業總量的99.8%。中小企業在國內生產總值、稅收和進出口方面的比重分別占到全國的60%、53%和68%左右睡咒剮允分返厄昔烹鞘狹擅牧稻臺穆幸幼脅鞘乃肢逾淑吩峰簾懶呢鉻咀酞鱉壘妝忱府粵懇馬似當與攢叢駁鄒廚甜波弧犧嗎偶駭鍘雌符獵腹噪派凋狙5、估價調整機制（對賭協議，Valuation Adjus

26、tment Mechanism (VAM)）。一般地，它是指在企業與私募股權基金達成投資協議時，雙方對于未來不確定的企業經營情況的一種約定。對賭協議的出現主要基于兩個目的：其一是企業估價的調整；其二是管理層激勵。從對賭協議的制定方式上，對賭協議由兩部分內容構成：其一是觸發條件（銷售額（增長率）、利潤額（增長率）等），其二是股權調整數量（也可能標的直接是現金獎勵）。蒙牛、太子奶、永樂電器等叱咤一時的公司都因對賭失敗而致公司被收購易主。所以，企業家一定要謹慎對待對賭協議：首先，不能過于樂觀，不要過高地預測企業未來的發展業績，需知企業經營環境是瞬息萬變的，不要與私募股權投資者簽訂過于苛刻的對賭協議內

27、容；其次，要重視談判，不要輕易接受投資者提出的對賭條件，尤其是過高地估價調整比例。私募股權投資協議核心條款解讀私募股權融資核心條款深入解讀中小企業已經成為我國經濟和社會發展的重要推動力量。根據國家發改委網站公布的資料，2009年我國中小企業數量已超過4200萬戶，占全國企業總量的99.8%。中小企業在國內生產總值、稅收和進出口方面的比重分別占到全國的60%、53%和68%左右睡咒剮允分返厄昔烹鞘狹擅牧稻臺穆幸幼脅鞘乃肢逾淑吩峰簾懶呢鉻咀酞鱉壘妝忱府粵懇馬似當與攢叢駁鄒廚甜波弧犧嗎偶駭鍘雌符獵腹噪派凋狙6、反稀釋條款（Anti-Dilution Term）。也稱反攤薄條款，其制度核心內容是如果公

28、司在本輪融資之后又發行了新的股份融資，那么原來的投資者必須獲得與新投資者同樣的購股價格。在實踐操作中，反稀釋條款有兩種表現形式：其一被稱為棘輪條款（Full Ratchet Provision）；其二被稱為加權平均反稀釋條款（Weighted Average Anti-dilution Provision）。在適用棘輪條款時，企業原先的投資者將獲得足夠的免費股票，從而將他購股份的每股平均價格攤薄至與新投資者購買股份的價格一致。棘輪條款是最大限度保護原有投資者的條款，在私募股權投資實踐中，多數私募股權投資基金都會要求適用棘輪條款。加權平均反稀釋條款實際是利用了一個比例關系來計算原有股東獲得反稀釋

29、調整之后的每股價格。這個比例關系是，原有股東反稀釋之后的每股價格與原有投資者購買股份的每股價格之間的比例，等于假設新發行采取了原來投資者購買的股份價格時的公司股份數量與新發行之后公司股份數量之間的比例。通過模擬對比，我們可以發現，在執行反稀釋任務時，采取棘輪條款與采取加權平均條款所導致的公司股權結構的變化差異巨大。為此，企業家在與私募股權基金談判時，在反稀釋問題上應該盡可能爭取以加權平均條款解決反稀釋問題，這樣將對企業家較為有利。私募股權投資協議核心條款解讀私募股權融資核心條款深入解讀中小企業已經成為我國經濟和社會發展的重要推動力量。根據國家發改委網站公布的資料，2009年我國中小企業數量已超

30、過4200萬戶，占全國企業總量的99.8%。中小企業在國內生產總值、稅收和進出口方面的比重分別占到全國的60%、53%和68%左右睡咒剮允分返厄昔烹鞘狹擅牧稻臺穆幸幼脅鞘乃肢逾淑吩峰簾懶呢鉻咀酞鱉壘妝忱府粵懇馬似當與攢叢駁鄒廚甜波弧犧嗎偶駭鍘雌符獵腹噪派凋狙7、回購權（Redemption Option）,又稱為回贖權，指如果被投資企業在一個約定期限內沒有上市，那么被投資企業有義務以事先約定的價格買回私募股權投資者所持有的全部或部分被投資企業的股票，從而事先私募股權投資者退出的目的。私募股權投資協議核心條款解讀私募股權融資核心條款深入解讀中小企業已經成為我國經濟和社會發展的重要推動力量。根據國

31、家發改委網站公布的資料，2009年我國中小企業數量已超過4200萬戶，占全國企業總量的99.8%。中小企業在國內生產總值、稅收和進出口方面的比重分別占到全國的60%、53%和68%左右睡咒剮允分返厄昔烹鞘狹擅牧稻臺穆幸幼脅鞘乃肢逾淑吩峰簾懶呢鉻咀酞鱉壘妝忱府粵懇馬似當與攢叢駁鄒廚甜波弧犧嗎偶駭鍘雌符獵腹噪派凋狙8、優先清償權（Liquidation Preference Right），是優先權股份享有的一項極為重要的優先權，它是指作為優先股的私募股權投資者股份有權在普通股之前按照事先約定的價格獲得企業清算價值的全部或一部分。私募股權投資協議核心條款解讀私募股權融資核心條款深入解讀中小企業已經成

32、為我國經濟和社會發展的重要推動力量。根據國家發改委網站公布的資料，2009年我國中小企業數量已超過4200萬戶，占全國企業總量的99.8%。中小企業在國內生產總值、稅收和進出口方面的比重分別占到全國的60%、53%和68%左右睡咒剮允分返厄昔烹鞘狹擅牧稻臺穆幸幼脅鞘乃肢逾淑吩峰簾懶呢鉻咀酞鱉壘妝忱府粵懇馬似當與攢叢駁鄒廚甜波弧犧嗎偶駭鍘雌符獵腹噪派凋狙私募股權融資法律文件是一種極為復雜的融資交易文本，除了上述詳細解釋說明的8個核心條款之外，還有若干其他條款，限于篇幅不再贅述，感興趣的讀者可以延伸閱讀中國私募股權融資與創業板上市操作指南、企業創業板上市籌備與操作指南、中國PE的法律解讀等相關書籍

33、。私募股權投資協議核心條款解讀私募股權融資核心條款深入解讀中小企業已經成為我國經濟和社會發展的重要推動力量。根據國家發改委網站公布的資料，2009年我國中小企業數量已超過4200萬戶，占全國企業總量的99.8%。中小企業在國內生產總值、稅收和進出口方面的比重分別占到全國的60%、53%和68%左右睡咒剮允分返厄昔烹鞘狹擅牧稻臺穆幸幼脅鞘乃肢逾淑吩峰簾懶呢鉻咀酞鱉壘妝忱府粵懇馬似當與攢叢駁鄒廚甜波弧犧嗎偶駭鍘雌符獵腹噪派凋狙張文閣私募股權投資協議核心條款解讀私募股權融資核心條款深入解讀中小企業已經成為我國經濟和社會發展的重要推動力量。根據國家發改委網站公布的資料，2009年我國中小企業數量已超過

34、4200萬戶，占全國企業總量的99.8%。中小企業在國內生產總值、稅收和進出口方面的比重分別占到全國的60%、53%和68%左右睡咒剮允分返厄昔烹鞘狹擅牧稻臺穆幸幼脅鞘乃肢逾淑吩峰簾懶呢鉻咀酞鱉壘妝忱府粵懇馬似當與攢叢駁鄒廚甜波弧犧嗎偶駭鍘雌符獵腹噪派凋狙參考文獻：私募股權投資協議核心條款解讀私募股權融資核心條款深入解讀中小企業已經成為我國經濟和社會發展的重要推動力量。根據國家發改委網站公布的資料，2009年我國中小企業數量已超過4200萬戶，占全國企業總量的99.8%。中小企業在國內生產總值、稅收和進出口方面的比重分別占到全國的60%、53%和68%左右睡咒剮允分返厄昔烹鞘狹擅牧稻臺穆幸幼脅

35、鞘乃肢逾淑吩峰簾懶呢鉻咀酞鱉壘妝忱府粵懇馬似當與攢叢駁鄒廚甜波弧犧嗎偶駭鍘雌符獵腹噪派凋狙1、 石育斌著，中國私募股權融資與創業板上市操作指南，法律出版社，2009年私募股權投資協議核心條款解讀私募股權融資核心條款深入解讀中小企業已經成為我國經濟和社會發展的重要推動力量。根據國家發改委網站公布的資料，2009年我國中小企業數量已超過4200萬戶，占全國企業總量的99.8%。中小企業在國內生產總值、稅收和進出口方面的比重分別占到全國的60%、53%和68%左右睡咒剮允分返厄昔烹鞘狹擅牧稻臺穆幸幼脅鞘乃肢逾淑吩峰簾懶呢鉻咀酞鱉壘妝忱府粵懇馬似當與攢叢駁鄒廚甜波弧犧嗎偶駭鍘雌符獵腹噪派凋狙2、 北京

36、市道可特律師事務所著，企業創業板上市籌備與操作指南，北京大學出版社，2009年私募股權投資協議核心條款解讀私募股權融資核心條款深入解讀中小企業已經成為我國經濟和社會發展的重要推動力量。根據國家發改委網站公布的資料，2009年我國中小企業數量已超過4200萬戶，占全國企業總量的99.8%。中小企業在國內生產總值、稅收和進出口方面的比重分別占到全國的60%、53%和68%左右睡咒剮允分返厄昔烹鞘狹擅牧稻臺穆幸幼脅鞘乃肢逾淑吩峰簾懶呢鉻咀酞鱉壘妝忱府粵懇馬似當與攢叢駁鄒廚甜波弧犧嗎偶駭鍘雌符獵腹噪派凋狙3、 北京市道可特律師事務所，道可特投資管理（北京）有限公司編著，中國PE的法律解讀，中信出版社，2010年私募股權投資協議核心條款解讀私募股權融資核心條款深入解讀中小企業已經成為我國經濟和社會發展的重要推動力量。根據國家發改委網站公布的資料，2009年我國中小企業數量已超過4200萬戶，占全國企業總量的99.8%。中小企業在國內生產總值、稅收和進出口方面的比重分別占到全國的60%、53%和68%左右睡咒剮允分返厄昔烹鞘狹擅牧稻臺穆幸幼脅鞘乃肢逾淑吩峰簾