1、叮叮小文庫股權轉讓過程中的稅務問題甲開發商于2004 年取得土地一宗，帳面價值為1 億元，公司資本金為2000萬元(A股東1200萬元，B股東800萬元)，銀行貸款8000萬元。由于資金存在問題，一直沒有開發。2007 年上半年某房地產集團擬100%收購該公司股權，該土地市場價值1.4 億元。某房地產集團與甲開發商的股東以及達成協議，以 6000 萬元購入2000 萬元的股權，銀行貸款由某房地產集團負責歸還。請問：1) 股權轉讓是否繳納土地增值稅?2) 股權轉讓溢價是否繳納企業所得稅和個人所得稅?3) 支付的股權轉讓溢價款，如何進行帳務處理?能否計入開發項目成本?4) 這種方式對某房地產集團對

2、于該項目的企業所得稅、土地增值稅匯算是否有利 ?答： 1、股權轉讓不涉及土地增值稅問題。2、由于甲房地產企業的股東有兩個一個是 A股東，一個是B股東，A股東 占 60%， B 股東占 40%，這里某房地產企業是以支付現金受讓股權的，因此，受讓股權的價格為6000 萬現金，甲房地產企業的初始資本金為2000 萬元，這里就存在 4000 萬元的股權轉讓溢價，這里的股權轉讓溢價，對于甲房地產企業的A、B股東就存在所得稅問題，如果是個人股東就按財產轉讓所得繳納個人所得稅，如果為企業股東，就按溢價繳納企業所得稅。3、由于這是一個股權轉讓的問題，一般在公司股權轉讓前，甲房地產公司應對資產進行評估，在會計上

3、按評估后的價格確認資產的賬面成本，對于評估增值的部分，甲房地產企業應繳納企業所得稅。比如這里，土地的賬面價值為1 億，評估后價值1.4 億，則對于4000萬的評估增值，甲房地產企業應該繳納企業所得稅。由于是股權轉讓，某房地產公司是將6000 萬直接支付給甲房地產企業股東的，與甲房地產企業無關，因此，甲房地產開發企業不進行帳務處理，只要在工商登記做變更企業股東處理就可以了。這里也就不存在股權溢價進開 發成本的問題。而是由于甲房地產企業在股權轉讓時必須進行資產評估，評估 增值的部分實際就是股權轉讓溢價的部分，但這部分所謂的溢價也就是評估增 值要進開發成本的前提是該房地產企業必須將評估增值部分先繳納

4、企業所得稅。 如果甲房地產企業不進行資產評估就轉讓股權的話，資產評估增值就不能在賬 面上體現出來，這樣股權轉讓溢價部分也就無法進入開發成本，實際評估增值 部分要進開發成本的前提，是評估增值甲房地產企業必須先繳納企業所得稅。4、這種方式對于某房地產集團不是很有利，我們以這個例子分析一下。甲開發公司假設土地1億，銀行貸款8000萬，凈資產2000萬，土地評估 增值為1.4億。評估后凈資產為6000萬元，因此某房地產企業以6000萬受讓 全部股權，但是實際上這里是存在問題的。因為，對于評估增值的部分即4000萬是存在企業所得稅和土地增值稅的問題的，這個稅負還是要由甲房地產企業 承擔的，因此，如果按正

5、常程序，甲房地產開發企業先進行評估做帳，將 4000 萬的評估增值按33繳納企業所得稅，實際在轉讓前，甲房地產開發企業的凈資 產只有4680萬元(6000-4000 X 33%),而不是6000萬。而且，我們知道各個稅 種的計稅成本和會計成本是不一樣的。就企業所得稅而言，土地的企業所得稅 計稅成本是1億，而評估增值后，土地的會計成本為 1.4億，只有將增值繳納 了企業所得稅后，土地的計稅成本才能變為 1.4億。同樣，對于土地增值稅而 言，土地的初始計稅成本為1億，評估后會計成本為1.4億，但這部分增值由 于未繳納土地增值稅，即使他將 4000萬繳納了企業所得稅，也只能說土地的企 業所得稅計稅成

6、本為1.4億，而土地增值稅的計稅成本仍為1億，這個大家是 必須要明確的。這里也是部分股權轉讓土地增值稅籌劃中經常忽略的問題，將 各個稅種的計稅成本混為一談。所以，實際上某房地產開發企業按6000萬受讓甲房地產公司的股權(實際就是凈資產)是吃虧的，因此，如果考慮這些稅收因 素，即在股權轉讓前，如果甲房地產企業按評估后的價值做帳，相關的稅收先 繳納的話，甲房地產公司的凈資產并沒有 6000萬。如果按6000萬受讓，這是 甲房地產企業實際成為了某房地產公司的全資子公司，甲公司的稅負實際就是 由某房地產公司承擔，這樣他不僅要支付 6000萬，還要承擔4000萬評估增值 部分的企業所得稅和土地增值稅。因

7、此，在我們進行房地產公司股權收購時，涉及房地產評估增值的，一定 要將在考慮企業所得稅和土地增值稅稅負后的被收購企業的凈資產作為收購支 付價款的判斷標準。是評估增值要進開發成本的前提是該房地產企業必須將評 估增值部分先繳納企業所得稅。如果甲房地產企業不進行資產評估就轉讓股權 的話，資產評估增值就不能在賬面上體現出來，這樣股權轉讓溢價部分也就無 法進入開發成本，實際評估增值部分要進開發成本的前提，是評估增值甲房地 產企業必須先繳納企業所得稅。請問：如何理解國家稅務總局關于轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土 地增值稅問題的批復（國稅函2000687號）的文件精神？（該文件明確規定：當股權轉讓，其股權形

8、式表現的資產主要是土地使用權、 地上建筑物和附著物時，對這種行為，是應該征收土地增值稅的。）答：根據土地增值稅暫行條例及實施細則的規定，土地增值稅只對以 出售或者其他方式有償轉讓房地產的行為征稅，無論任何其他規定都不能違反暫行條例和實施細則的基本原則。你提到的關于轉讓股權名義轉讓房地 產行為征收土地增值稅問題的批復（國稅函2000687號）我們在總局網站以 及其他網站上都沒找到原文，但從你表述看應該有這個問題，但對于國稅函的 問題，一般是根據某地稅務機關請示的問題進行答復的，因此在適用這些文件 規定時要注意一定的答復背景。我們認為，股權轉讓只涉及到企業的股權變更， 企業并沒有發生變化，企業所擁

9、有的房地產也沒有發生權屬轉移，也就不存在 有償轉讓房地產的行為，這里對股權轉讓，雖然股權所代表的資產大部分是房 地產，但房地產的權屬并沒有發生任何轉移，征收土地增值稅是不符合暫行 條例的基本規定的，和條例原則發生沖突的規定是無效的。同時，土地 增值稅只是對房地產增值征收的一種稅，股權轉讓中，房地產權屬沒有轉移， 房地產的增值只是評估增值，并不是轉讓增值，是不能征收土地增值稅的。最 后要提醒一點的是，正如你所說的那個案例，土地原賬面價值為1億，評估后價值為1.4億，即使該企業在評估增值后按增值后價值 1.4億入土地成本，并 將4000萬的增值收益繳納了企業所得稅了，但是在計算土地增值稅時，土地的

10、 計稅成本仍為1億，而不是1.4億。國家稅務總局關于陜西省電力建設投資開發公司轉讓股權征稅問題的批復（1997年12月29日國稅函1997700號）陜西省地方稅務局：你局關于陜西省電力建設投資開發公司轉讓資產有關稅收問題的請示（陜地稅函1997077號）收悉。關于陜西省電力建設投資開發公司（以下簡稱投 資公司）將所擁有的陜西渭河電廠新廠（以下簡稱電廠）的部分股權，轉讓給香港 旭興發展有限公司的行為應否征收營業稅和土地增值稅的問題，經研究，現批 復如下：一、關于營業稅問題在投資公司將其擁有的電廠的部分股權轉讓給香港旭興發展有限公司這一 過程中，只涉及到電廠在20年經營期限中部分的股權轉讓，而作為獨立核算的 電廠，其不動產的所有權并未發生轉讓，也不存在發生銷售不動產的行為。因 此，對投資公司轉讓電廠股權的行為不應征收營業稅。二、關于土地增值稅問題對陜西省電力建設投資開發公司將其擁有的部分股權轉讓的行為，暫不征 收土地增值稅。發布部門：國家稅務總局發布日期：1997年12月29日實施日期：1997年 12月29日（中央法規）國家稅務總局關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的 批復2009-06-19 18 : 10發文日期：2000-09-05發文字號：國稅函2000687