1、股權股份代持協(xié)議書實際出資人 （ 股東） ：（ 以下稱甲方 ）名義出資人 （代持人 ）：（ 以下稱乙方 ）甲方擬與第三方共同出資設立 公司（ 預先核準的名稱，以下稱公司 ），甲方是公司的 實際出資人，也是公司的實際股東，享有作為公司股東的一切權利與義務 ; 乙方是甲方在公 司所持有股份的名義出資人， 乙方僅是根據(jù)甲方的決定， 才能以自己的名義， 代甲方行使甲 方所有的出資人及股東的權利與義務， 現(xiàn)就乙方代為履行出資人職責和代為持有甲方股份的 相關事宜達成如下協(xié)議，共同遵守：一、甲方在公司的出資情況甲方在公司出資的金額為 :元；出資的方式為 :甲方出資占公司注冊資本 %;二、乙方的基本情況年齡：

2、姓名：身份證號碼：家庭住址：工作單位：三、委托事項與公司股東身份（公司設立前是出資人）有關的一切事宜，包括但 不限于：由乙方以自己的名義將受托行使的代表股份作為出資設立公 司、在公司股東登記名冊上具名、以公司股東身份參與公司相應活動、 代為收取股息或紅利、出席股東會并行使表決權、以及行使公司法與 公司章程授予股東的其他權利。四、委托事項的處理規(guī)則1、所有涉及公司設立時，出資人的權利與義務，均由甲方做出 決定，乙方根據(jù)甲方的決定，以自己的名義，辦理公司設立時出資人 全部的事宜;2、所有涉及公司成立后直至公司完成解散行為的全過程中，股 東應有的權利與義務，均由甲方作出決定，乙方根據(jù)甲方的決定，以

3、自己的名義，辦理全部相關事宜；3、乙方行使的有關出資人或股東的權利與義務必須以甲方根據(jù) 本協(xié)議，另行出具的授權 委托書為依據(jù)，但遇有緊急情況的除外；4、如遇有緊急情況，乙方應本著善良管理人的注意，從有利于 甲方利益的角度，可以先行處理該項事務，但事后應及時向甲方告知, 并補辦書面授權委托書；5、緊急情況是指無法立即得到甲方的指示或書面授權，且有關 事務不立即處理將會給甲方利益造成一定的損失6、乙方完成委托事項，必須以自己的名義親自進行，除非另行 得到甲方書面同意，不得轉委托任何第三人4、乙方根據(jù)授權委托書處理事務，應盡到善良管理人的責任， 乙方如下行為如造成對甲方、 公司、公司其他股東及其他利

4、益相關人 造成損失的，乙方負責全額、及時的賠償(1) 乙方在在沒有授權委托書的情況下，所進行的任何行為(2) 未經(jīng)甲方書面同意，而將甲方交辦的事務轉委托第三人(3) 在執(zhí)行事務過程中存在故意或重大過失的，其中，乙方拒不 執(zhí)行甲方指示或未經(jīng)甲方書面同意而改變甲方指示處理委托事項的， 視為乙方故意或有重大過失。五、告知義務1、甲方作為公司的股東，有權通過乙方了解公司的一切情況， 乙方應根據(jù)甲方要求， 對甲方希望了解的關于公司的事項， 根據(jù)法律 法規(guī)及公司章程，展開盡職調(diào)查，并將調(diào)查結果及時告知甲方2、依據(jù)有關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對股東有權獲知的公司信息，乙方應及時主動地收集整理， 并向甲方作

5、出真實、 準確、完整、及時的匯報 ;3、乙方作為一名善良管理人，所應盡到的，對其它與甲方股份 行使權利及公司運作有關的信息的及時告知義務。六、處理委托事務的費用負擔乙方處理甲方授權甲方處理的事務， 所產(chǎn)生的一切稅費， 由甲方 負責。七、風險承擔由乙方根據(jù)本協(xié)議和甲方另行出具的授權委托書處理的有關公 司及甲方股份的事務，所產(chǎn)生的一切投資風險均由甲方承擔。八、投資收益1、甲方對公司的投資收益全部歸屬于甲方所有，乙方不因從本 協(xié)議中所獲得的名義股東身份，而享有這些投資收益2、甲方對公司所有的投資收益， 由乙方以自己的名義代為領取 ;3、乙方承諾將獲得的投資收益，于代領后三日內(nèi)劃入甲方指定 的帳戶，如

6、果乙方不能按時劃轉的， 應按同期銀行逾期貸款利息支付 相應的違約金。九、協(xié)助處分甲方股份的義務在甲方擬將自己的股份及與該股份相關的一切權益進行法律上 的處分（包括事實上的處分 ） 時，乙方均應根據(jù)甲方的書面授權， 并以 自己的名義， 對此提供必要的協(xié)助及便利， 屆時涉及到的相關法律文 件，乙方應無條件接受和提供全面、及時的協(xié)助甲方對自己股份及其相關權益進行法律上 （含事實上 ）的處分，包 括但不限于：股份的轉讓、設定各類擔保措施、表決權、投資收益取 得權、剩余財產(chǎn)請求權、主張優(yōu)先購賣權、知情權、監(jiān)督檢查權、訴 權等股東權和出資者權利。十、行為限制1、乙方根據(jù)甲方提名，并擔任公司董事，董事任期與

7、代持股份 期限相同，代持股份協(xié)議終止時，乙方應主動辭去董事職務2、在代持股份并擔任董事職務期間，應履行公司法對董事全部 義務性要求 ;3、作為公司董事應與公司訂立競業(yè)限制協(xié)議，并履行競業(yè)限制 協(xié)議的相關義務 ;4、乙方行使董事權利，也應參照本協(xié)議關于對代為行使股東權 的全部規(guī)定進行 ;5、乙方不得利用股東（名義）身份、董事身份，謀取個人利益和（或） 損害甲方、公司、公司其他股東、其它利益相關人的利益6、乙方任何未經(jīng)甲方書面授權或所進行的違反本協(xié)議所規(guī)定的 各項行為，如對甲方、公司、公司其他股東、其他利益相關人所造成 的損失的，乙方均應全面、及時地賠償。卜一、代持股份報酬1、代持股份、擔任董事的

8、報酬一并以董事報酬的形式加以支付, 原則上，代持股份報酬已包含在內(nèi)，不再單獨計算2、董事報酬以每月 元計算，按公司工資 制度發(fā)放，但乙方同意 將每月工資的作為忠實履行本協(xié)議的擔保；3、乙方如果確有能力勝任公司董事一職，可以按如下標準和方 式領取報酬和提供擔保:4、除以上約定的報酬之外，乙方不得因代持甲方股份、代為辦 理授權委托事項或擔任董事職務而要求任何其他的報酬5、乙方董事身份是依據(jù)代持股份的約定而產(chǎn)生的，故乙方的全 部報酬由本協(xié)議專門約定，乙方不再依據(jù)任何理由提出任何增加報酬 的要求。十二、代持股份協(xié)議的解除1、本協(xié)議甲、乙雙方均可單方面解除，但解除合同不應造成相 對人的損失，如造成損失的

9、，應賠償對方2、甲方解除的程序：(1) 甲方需提前 30 日，向乙方送達解除合同的預通知 ;(2) 30 日內(nèi)，乙方應完成配合甲方做好所有法律文件的簽署工作， 保證把所有本應屬于甲方名下的一切權利， 全部歸還到甲方或甲方指 定的人員名下，同時完成乙方在其他一切法律法規(guī)、章程、協(xié)議和授 權委托書中規(guī)定的權利與義務 ;(3) 30 日期滿，甲方向乙方送達解除合同的正式通知(3) 解除合同的預通知和正式通知內(nèi)容相同， 具有相同法律效力， 乙方應無條件接受甲方的解除合同的正式通知3、乙方解除合同的程序準用甲方解除合同的程序進行。十三、保密責任1、未經(jīng)甲方同意，乙方不得將本協(xié)議所涉及的事項向一切利害 關系人明示 ;2、乙方應對本協(xié)議及本協(xié)議履行過程中，所接觸到的或獲知的 甲方的任何商業(yè)信息，均負有保密義務 ;3、本第十三條所涉及的保密義務在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效， 直至有關事項的公布不會給甲方造成任何損失、 不具有保密價值時為 止;4、乙方違反本條保密義務而給甲方造成的一切直接或間接損失 負有全面、及時的賠償責任。十四、特別事項在任何情況下， 只要甲方認為需要， 均可以自行向公司所有股東 披露甲方的真實股東身份， 并以股東身份直接參預公司管理， 主張全 部股東權利，乙方應無條件接受。十五、爭議解決因與本協(xié)議有關的一切爭議，雙方均同意提交杭州市仲裁委員 會，依據(jù)杭州市仲裁委的現(xiàn)