1、項目合作框架協議與 項目合作框架協議 甲方：地址： 乙方： 地址：前言本協議中甲方和乙方合稱為“雙方”，分別稱為“一方”；甲方為依據中華人民共和國法律設立和存續的公司；乙方為依據中華人民共和國法律設立和存續的公司。鑒于，乙方在智能可穿戴研發方面擁有經驗豐富的技術研發隊伍，目前已經有了多款基于藍牙/傳感器/桂平市定位等的機型；鑒于甲方擁有中國消費類電子產品銷售許可且并有信心將本協議項下的成熟產品投放市場；鑒于雙方一致認同本協議項下的產品將有良好發展前景和市場潛力。甲乙雙方經友好協商，達成以下智能可穿戴項目合作的框架協議，以資共同遵照執行。本智能可穿戴項目合作框架協議（以下簡稱“框架協議”）對雙方

2、合作項目的權利義務作出了一般性的約定。甲乙雙方合作的項目，除受框架協議的約束外，同時還受XX項目合作商務協議(以下簡稱“商務協議”)的約束，雙方合作項目的具體名稱，詳見與每一個項目所對應的商務協議。智能可穿戴項目合作框架協議中的詞匯含義及術語解釋適用于XX項目合作商務協議。框架協議未作規定，或框架協議與商務協議不一致的地方，以商務協議的條款為準。第一條 定義下列詞匯在本協議的使用含義如下：1.1 “知識產權”指世界性授權專利、專利申請、技術訣竅、商標權、版權、著作權及其申請、其它知識產權或專有權，無論上述權利是根據中國法律還是任何其它國家、地區或法域的法律產生。1.2 “專有技術”或“專有訣竅

3、”指在研發階段和生產階段中開發的，未被他人掌握的專有的方法、技術知識和經驗，乙方的“專有技術”將以技術文件、技術支持和技術培訓的形式向甲方提供。 1.3 “專有文件、資料”指本協議條款規定的資料，包括軟件、目標代碼、測試設備的計算機程序、技術支持及其它與專有技術相關的文件、數據和材料，也指一方向另一方公開的業務、商務、經濟、計劃資料。1.4 “項目”指基于乙方的藍牙/傳感器/定位等平臺的各種具體產品的合作項目。1.5 “PCBA板”本協議項下特指用于制成最終產品的含元器件印刷電路板。1.6 “PCB板”本協議項下特指用于制成最終產品的不包含元器件的印刷電路板。1.7 “項目階段”指經雙方確認的

4、，根據每個項目的實際進度和可操作性對該項目從技術研發到形成規模量產的整個過程進行的階段性劃分；各項目主要包含四個階段，技術研發階段、試制階段、生產采購階段、銷售階段。1.8 “技術研發階段”指從本協議規定的各項目開始實施起，具體包括ID設計階段、MD設計階段、MMI設計階段、樣品生產階段、CTA認證階段。1.9 “ID設計”指工業造型設計，包括外觀設計、色彩方案設計、質感方案設計。1.10 “MD設計”指結構設計，包括從ID設計生成三維結構圖和二維結構圖。1.11 “MMI”設計指人機界面設計。1.12 “樣品的生產”指對最終產品進行小批量的試制，以檢驗最終產品的設計在功能、性能、安全性和可靠

5、性等方面是否達到本協議項下要求，以及生產工藝是否合理。1.13 “現場測試”指乙方為驗證設計進行的測試。1.14 “外場測試”指甲方為其銷售/使用區域進行的測試，乙方提供全部技術支持。1.15 “試制階段”指對最終產品進行批量生產以前，有關最終產品的開模階段、產品的試模、修模階段。1.16 “生產采購階段”指最終產品實現批量生產目標及可采購的時間階段，其包括產品的貼片生產階段、測試階段、組裝階段、試生產階段、客戶采購、量產階段。1.17 “最終產品”指甲方委托乙方利用本協議約定的設計方案、技術及物料等進行生產制造并經測試可銷售給最終用戶的產品。商務協議下的最終產品指其附件中定義的基于乙方藍牙/

6、傳感器/定位平臺的一款產品（一個外觀即為一款產品）。1.18 “平臺”指乙方提供開發最終產品設計的乙方藍牙/傳感器/定位技術平臺。1.19 “第三方”指所有非本協議簽署人的各方，包括（I）協議任一方的母公司、子公司、關聯公司、分支機構、繼承人或受讓人或（II）協議任一方的合營企業、分包商、合作商。1.20 “商標權”指注冊的商號、商標、服務標記以及商號、商標和服務標記的注冊申請或裝潢設計的權利，無論上述權利依中國法律還是任何其它國家、地區或管轄地的法律產生。1.21 “LOGO”特指由甲方提供的用于最終產品的標識，包括但不限于商標、文字、圖案及其組合。第二條 合作模式雙方一致同意，雙方合作項目

7、均遵守本合作模式（有特別約定的除外），約定如下：2.1 根據雙方意愿，具體確立并簽署相關附件；2.2 雙方共同進行最終產品的規范定義2.3 乙方負責進行最終產品的硬件設計、軟件設計、結構設計、工藝設計、測試軟件設計，并保證此設計適用在最終產品中的合理性及完備性，并免費許可甲方使用；2.4 甲方委托乙方負責最終產品的ID、MD及MMI設計，關于該等設計的知識產權歸屬，由雙方在商務協議中另行約定；2.5 框架協議下各項目中最終產品的外觀設計，由雙方在商務協議中具體約定哪方來負責。關于外觀設計的知識產權歸屬的約定，由雙方在商務協議中另行約定；2.6 乙方負責最終產品的生產制造, 按具體訂單約定, 交

8、貨到甲方指定地點；2.7 最終產品應滿足雙方簽定的產品質量協議中的標準，通過甲方質量認證后，甲方按商務協議的約定釋放訂單給乙方；2.8 由甲方負責最終產品的最終銷售，售后服務的具體方式按雙方簽定產品售后服務協議。第三條 各項目不同階段雙方的權利和義務。3.1 技術研發階段3.1.1 乙方的權利和義務A：權利a) 要求甲方對以上產品規范進行確認，并簽署書面同意，該簽署并不意味著甲方將對該設計的本身負責。該規范定義將作為本協議的附件且不可更改，除非經雙方書面同意。B：義務a) 按照時間要求及雙方對本協議項下產品規范的定義，完成本協議項下最終產品的主要硬件設計，對于MMI設計方面，將按照甲方的特殊要

9、求進行設計，對確因項目進度或其它方面的原因不能給予滿足的要求，應給予甲方合理的解釋，以取得甲方諒解。由于甲方更改設計要求造成的進度延期的，應該相應調整原來約定進度時間表；b) 負責最終產品的MD設計；c) 負責最終產品的ID設計；d) 除本協議約定由甲方提供的物料，乙方負責采購最終產品的其他物料，甲方如指定供應商或物料品牌的，乙方須在該指定范圍內進行采購；e) 負責最終產品的生產制造；f) 對售后服務提供相關的技術支持，包括詳細的技術資料（包括技術資料升級）和技術培訓等；3.1.2 甲方的權利和義務A：權利a) 要求乙方提供本協議下的項目的產品相關的技術資料；b) 最終產品認證測試階段：要求乙

10、方在指定時間內解決問題，包括不限于重新提供樣機，委派工程師提供現場支持；c) 樣機測試進度由甲方把控，若超出了XX項目階段分工表及進度表的預定進度，則項目相應順延，甲方無需承擔項目延期的責任；d) 要求乙方對其設計方案質量負責；e) 最終產品在不同區域銷售時，有權要求乙方按甲方需求修改軟件，如有重大費用產生時，由雙方協商解決。B：義務a) 與乙方積極配合共同確認最終產品的規范書XX項目產品定義)，并簽署書面確認書；b) 為本協議項下的最終產品進行FCC,CE測試和其它測試提供協助；c) 按協議付款條件支付相關款項給乙方。3.2 試制階段3.2.1 乙方提供最終產品定義中規定的樣機及相關配件用以

11、最終產品的測試。3.3 生產采購階段3.3.1 乙方負責最終產品的生產，包括但不限于整機的組裝、生產和測試；該生產所需的工藝流程、測試軟件等技術支持將由乙方提供，如需更改工藝流程，需雙方協商；3.3.2 甲方需要對生產過程進行認證。3.4 銷售階段甲方負責本協議項下各項目最終產品的銷售和售后服務，乙方將提供相應的技術支持。用戶手冊乙方將及時提供本協議項目產品的用戶手冊的初稿及相應的支持，甲方將負責完成本協議項目產品手冊的最后版本。3.5 補充規定各項目的產品規范經雙方確認后除非經雙方同意，將不可更改，雙方將各自按照項目進度的時間表進行相應的推進工作；如果甲方對該規范提出修改或增加，乙方應予以支

12、持并回復可行性意見。甲方提出的產品規范的修改、設計變更，包括但不限于軟、硬件功能的修改和增減以及甲方提出的其它要求（如更改MMI、鈴聲等）。雙方將就該修改另外進行協商，包括但不限于項目的進度及商務費用等條款。如有變更，雙方需簽署新的項目進度表并遵照執行。在項目完成后，甲乙雙方應簽訂項目驗收清單。第四條 本協議項目費用及價格按雙方簽定的商務協議執行第五條 違約責任的承擔7.1 雙方一致同意以商務協議附件BXX項目階段分工表及進度表完成2K量產時間的最后期限（“時間點”）作為計算相關項目進度及項目是否延期的時間點。如果因為乙方原因而導致項目延期，乙方應該承擔下列責任：7.1.1 項目延期每超過一天

13、，乙方向甲方支付違約金人民幣1000元/天；7.1.2 項目延期超過30天，甲方有權終止本協議。在此情況下，乙方應按實際延遲時間及前款約定的標準向甲方支付違約金；如乙方所支付違約金不足以補償對甲方所造成損失的，不足部分，乙方仍須作出賠償。7.2 因乙方原因導致產品出現質量問題，未能達到雙方約定的產品質量標準的，乙方應按產品質量協議與產品售后服務協議的約定承擔相應的賠償責任；7.3 若甲方未按約定支付相關費用給乙方，逾期付款超過30天的，乙方有權終止本協議。7.4 雙方同意，如果一方的任何產品，一方違約，一方對其在本協議任何陳述或保證的違反，以任何形式導致另一方、其關聯方、其各自的董事、員工或代

14、理遭受任何索賠、要求、訴訟、仲裁、法定行動或其他程序、人身傷害或死亡賠償、財產損失或經濟損失、責任、義務、費用和支出，一方同意向另一方進行賠償并使之免受損害。這些賠償包括但不限于：7.4.1 一方違約導致另一方的直接財產損失；7.4.2 一方違約導致另一方采取其他補救措施發生的費用、支出；7.4.3 一方違約導致任何人身傷亡而導致另一方發生的所有費用、支出；7.4.4 一方違約導致任何第三方向另一方的索賠；及7.4.5 一方違約導致另一方增加的費用、支出（包括但不限于因調查、咨詢、訴訟、仲裁發生的調查費、咨詢費、律師費、訴訟費和利息）。7.5 本協議之附件或商務協議及其附件如對雙方違約責任有特

15、別規定的，適用該附件之特別規定；第六條 保密8.1 在本協議中雙方一致同意，本協議內容及本協議項目所涉及的專利、外觀設計、著作權、專有技術、圖紙、數據、技術參數、模型、方案設計、培訓資料等技術資料及產品價格、生產銷售信息、客戶信息等商業秘密均為保密信息。未經一方事先書面同意，另一方不可將其披露給任何第三方，但（I）根據法院或其他司法機關要求進行披露，或（II）根據相關法律要求進行披露的除外。上述一方根據實際情況須披露的任何情形，應合理的事先通知另一方；8.2 上述保密條款不適用于（I）公開的或從公眾或從合法發表的信息確定或獲知的，或（II）在根據本協議從一方獲悉之前，從第三方獲悉的保密信息（但

16、通過違反本協議的方式獲悉則除外）；第七條 知識產權9.1 一方基于本協議項下的目的使用另一方所提供的知識產權的情況下，侵犯了第三方的知識產權，知識產權的所有方/提供方應針對該侵權的任何主張進行辯護。在滿足下列條件下，知識產權所有方/提供方應支付該索賠額或履行法院作出的最終的不利于使用方的判決，但：9.1.1 使用方應及時書面通知知識產權所有方/提供方有關索賠事宜；9.1.2 知識產權所有方/提供方擁有與所述索賠有關的辯護和一切相關談判的獨家控制權；9.1.3 使用方應為知識產權所有方/提供方提供合理的信息和協助；9.1.4 經法院最終裁定，知識產權所有方/提供方應對其侵權行為負責。9.2 一方

17、應將其了解的任何第三方非法使用另一方知識產權的情況及時、充分地通知另一方；9.3 若最終產品的ID、界面設計等實用新型、外觀設計是由乙方負責完成的，則，乙方保證：9.3.1 甲方不會因使用、銷售、許諾銷售、進口、出口協議項下的最終產品，而被任何第三方指控侵權；9.3.2 甲方將最終產品轉售時，最終產品不會在買方所在地（國）被該區域任何第三方指控侵犯知識產權；9.3.3 甲方的買方將最終產品再轉售時，最終產品不會在被轉售地被指控侵犯知識產權；9.3.4 若乙方的設計侵犯了第三方知識產權，與甲方無關，乙方應賠償甲方因此造成的相關損失（包括但不限于律師費、訴訟費、賠償金）。第八條 LOGO條款10.

18、1 雙方一致同意在試產及批量生產的最終產品及其部分配件上將使用甲方提供的標識，包括但不限于商標、文字、圖案及其組合。乙方的任何商標等標識將不被使用于最終產品；10.2 本協議生效期間，甲方授權乙方出于履行本協議項下的目的使用甲方提供的標識。在使用該等標識的過程中，乙方應遵守甲方相關的標識使用指引或管理規定。在本協議期滿以后，未經甲方的書面同意，乙方將不得在本協議以外的任何領域，包括但不限于在相同或類似的最終產品上，使用甲方的名稱或甲方擁有的任何標識，否則將視為侵犯甲方的知識產權，將依法承擔由此而給甲方造成的相應損失。第九條 乙方的陳述和保證11.1 乙方是按照中華人民共和國法律正式組建并有效存

19、在的具有良好商譽的公司。乙方具有簽訂本協議并履行本協議項下的義務所必要的全部權利和授權。11.2 乙方已正式和有效地簽署本協議，本協議構成對乙方有效和具有約束力的義務并可按照其條款向乙方強制執行，該強制執行的前提是應遵守破產、資不抵債、重組或普遍適用的有關或影響債權人權利的其它法律。11.3 任何法庭、公共機構或委員會都不存在任何針對乙方或涉及乙方財產或業務的未決的訴訟或政府程序、從而對任何上述財產的價值或經營或對乙方的業務產生重大不利影響。11.4 乙方保證，除本協議或其他書面協議項下明確授權外，乙方不得使用甲方的知識產權，包括商標權。11.5 乙方保證，其有權依據本協議條款許可甲方使用由乙

20、方負責的平臺技術、專有文件、技術資料及其他設計方案等。11.6 乙方保證甲方免于承擔基于本協議項下的目的使用乙方提供的知識產權而引起的第三方對知識產權的索賠,如有任何第三方向甲方就最終產品提出任何知識產權有關主張，且該主張屬于乙方之責任，則雙方應該按照9.1款約定的原則處理， 即乙方應該盡可能協助甲方且甲方應該按照乙方的要求進行抗辯，乙方將賠償因此給甲方造成的如下損失，包括甲方因此支付的律師費、訴訟費用、根據法院生效判決或乙方事先認可的和解而由甲方支付給第三方的賠償等等。在與第三方的糾紛沒有最終解決前，甲方有權暫停支付乙方任何的費用。第十條 甲方保證12.1 甲方是按照中華人民共和國法律正式組

21、建并有效存在的具有良好商譽的公司。甲方具有簽訂本協議并履行本協議項下的義務所必要的全部權利和授權。12.2 甲方已正式和有效的簽署本協議，本協議構成對甲方有效和具有約束力的義務并可按照其條款向甲方強制執行，本協議構成對甲方有效和具有約束力的義務并可按照其條款向甲方強制執行，該強制執行的前提是應遵守破產、資不抵債、重組或普遍適用的有關或影響債權人權利的其它法律。12.3 任何法庭、公共機構或委員會都不存在任何針對甲方或涉及甲方財產或業務的未決的訴訟或政府程序、從而對任何上述財產的價值或經營或對甲方的業務產生重大不利影響。12.4 甲方保證乙方免于承擔基于本協議項下的目的使用甲方提供的知識產權而引

22、起的第三方權利主張和索賠；第十一條 進一步保證13.1 雙方一致同意在本協議簽署后，隨時或不時采取為實現本協議的目的而合理需要的行動，并簽署和送達為實現本協議的目的而合理需要的文件；13.2 乙方承諾，在本協議簽署后，在同等條件下，甲方對乙方所開發的產品具有優先購買權。第十二條 政府批準、地方法規與稅務14.1 雙方應遵守一切中華人民共和國法律，一方不對另一方任何違反法律的行為負責。 14.2 甲方與乙方將根據相關法律的規定，承擔本協議項下各自應承擔的稅費。第十三條 期限和終止15.1 本協議期限為三年，自本協議生效之日起算；但在協議到期前一個月，雙方應就延長事宜進行協商，如達成共同的協議，可

23、延長本協議，否則，本協議到期自動終止。15.2 發生以下事件時，經書面通知，本協議可由一方或雙方提前終止：（1） 因一方發生重大違約行為，另一方有權終止本協議。本協議中“重大違約”是指：一方陳述與保證的任何一項與實際情況有實質性不符；一方遲延履行其在本協議項下某項主要義務，且經過催告后30天仍然不履行的（已經提起仲裁的事項除外）；一方不能履行本協議或實際不履行本協議；一方不按照協議約定履行或者遲延履行本協議造成履行本協議已經失去其原有的意義；（2） 非因任何一方的故意過失，或因不可抗力原因導致項目延遲60天（含60天）以上，任一方有權終止本協議；（3） 因一方無力償還其債務或書面承認其無力償還

24、其債務，另一方有權終止本協議；（4） 因一方申請破產，或在破產/在資不抵債程序中債權人對其正式提出破產申請已經獲得法院立案，另一方有權終止本協議。第十四條 爭議的解決16.1 凡因本協議引起的或執行本協議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協商來解決。如果協商后30天內，雙方還不能解決爭議，則任何一方均可向合同簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟；16.2 訴訟期間，除爭議事項外，甲乙雙方應繼續履行各自于本協議下的義務。第十五條 不可抗力17.1 定義：在履行本協議時，如果任何一方由于不可抗力的原因，包括但不限于戰爭行為、火災、風暴、水災、臺風及其它惡劣的天氣狀況、地震、政府或類似干預、以及其它不可預見、不可避免并不可克服的任何原因導致其不能履行本協議下的義務，該方就由此造成其履約的任何延誤或不能，對另一方履約不負任何責任；17.2 通知：受到影響的一方在最短的合理時間內（任何情況下不可抗力事件發生后的15天內）通過電報、傳真、電子郵件或其它電子通訊手