1、MACRO 泓域咨詢 /關于成立食品添加劑公司組建方案關于成立食品添加劑公司組建方案xx投資管理公司報告說明xx投資管理公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資548.00萬元，占xx投資管理公司40%股份；xxx有限公司出資822萬元，占xx投資管理公司60%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資19549.77萬元，其中：建設投資15377.74萬元，占項目總投資的78.66%；建設期利息177.28萬元，占項目總投資的0.91%；流動資金3994.75萬元，占項目總投資的20.43%。項目正常運營每年營業收入41700.00萬元，綜合總成

2、本費用33993.11萬元，凈利潤5635.57萬元，財務內部收益率21.57%，財務凈現值6166.31萬元，全部投資回收期5.57年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。我國是化肥生產和使用大國。據統計，2014年化肥生產量6,876.85萬噸，農用化肥施用量5,995.94萬噸。我國耕地基礎地力偏低，化肥施用對糧食增產的貢獻較大，大體在40%以上。本報告基于可信的公開資料，參考行業研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經

3、營范圍8五、 主要股東8公司合并資產負債表主要數據9公司合并利潤表主要數據9公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據11六、 項目概況11第二章 行業、市場分析15一、 味精行業現狀15二、 氨基酸行業發展現狀16三、 氨基酸行業市場規模18第三章 公司組建方案20一、 公司經營宗旨20二、 公司的目標、主要職責20三、 公司組建方式21四、 公司管理體制21五、 部門職責及權限22六、 核心人員介紹26七、 財務會計制度27第四章 背景及必要性35一、 味精行業市場規模35二、 行業風險特征35三、 競爭格局37四、 項目實施的必要性38第五章 發展規劃40一、 公司發展規劃40

4、二、 保障措施41第六章 法人治理結構44一、 股東權利及義務44二、 董事46三、 高級管理人員51四、 監事53第七章 項目風險防范分析55一、 項目風險分析55二、 公司競爭劣勢60第八章 項目環境影響分析61一、 編制依據61二、 環境影響合理性分析61三、 建設期大氣環境影響分析63四、 建設期水環境影響分析66五、 建設期固體廢棄物環境影響分析67六、 建設期聲環境影響分析67七、 營運期環境影響68八、 環境管理分析69九、 結論及建議70第九章 選址可行性分析72一、 項目選址原則72二、 建設區基本情況72三、 創新驅動發展74四、 社會經濟發展目標76五、 產業發展方向77

5、六、 項目選址綜合評價78第十章 進度計劃方案79一、 項目進度安排79項目實施進度計劃一覽表79二、 項目實施保障措施80第十一章 項目投資計劃81一、 投資估算的編制說明81二、 建設投資估算81建設投資估算表83三、 建設期利息83建設期利息估算表83四、 流動資金84流動資金估算表85五、 項目總投資86總投資及構成一覽表86六、 資金籌措與投資計劃87項目投資計劃與資金籌措一覽表87第十二章 經濟效益分析89一、 經濟評價財務測算89營業收入、稅金及附加和增值稅估算表89綜合總成本費用估算表90固定資產折舊費估算表91無形資產和其他資產攤銷估算表92利潤及利潤分配表93二、 項目盈利

6、能力分析94項目投資現金流量表96三、 償債能力分析97借款還本付息計劃表98第十三章 總結100第十四章 附表101主要經濟指標一覽表101建設投資估算表102建設期利息估算表103固定資產投資估算表104流動資金估算表104總投資及構成一覽表105項目投資計劃與資金籌措一覽表106營業收入、稅金及附加和增值稅估算表107綜合總成本費用估算表108固定資產折舊費估算表109無形資產和其他資產攤銷估算表109利潤及利潤分配表110項目投資現金流量表111借款還本付息計劃表112建筑工程投資一覽表113項目實施進度計劃一覽表114主要設備購置一覽表115能耗分析一覽表115第一章 擬成立公司基本

7、信息一、 公司名稱xx投資管理公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1370萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事食品添加劑相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx投資管理公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx有限公司發起成立。（一）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規定與標準要求的產品。在提供產品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產品安全風險

8、評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創新力度，持續推進產品升級，為行業提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優質的產品和服務。公司在發展中始終堅持以創新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發設備，更新思想觀念，依托優秀的人才、完善的信息、現代科技技術等優勢，不斷加大新產品的研發力度，以實現公司的永續經營和品牌發展。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額8592.126873.706444.09負債總額2965.092372.072223.82股東權益合計5627.034501.624220.27公司合并利潤表主要數據

9、項目2020年度2019年度2018年度營業收入22448.2917958.6316836.22營業利潤5453.794363.034090.34利潤總額4648.443718.753486.33凈利潤3486.332719.342510.16歸屬于母公司所有者的凈利潤3486.332719.342510.16（二）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司不斷建設和完善企業信息化服務平臺，實施“互聯網+”企業專項行動，推廣適合企業需求的信息化產品和服務，促進互聯網和信息技術在企業經營管理各個環節中的應用，業通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產業鏈，打造創新鏈，提升價值鏈，促進帶動

10、產業鏈上下游企業協同發展。公司將依法合規作為新形勢下實現高質量發展的基本保障，堅持合規是底線、合規高于經濟利益的理念，確立了合規管理的戰略定位，進一步明確了全面合規管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規論證審查，加強合規風險防控，確保依法管理、合規經營。嚴格貫徹落實國家法律法規和政府監管要求，重點領域合規管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協同聯動的大合規管理格局逐步建立，廣大員工合規意識普遍增強，合規文化氛圍更加濃厚。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額8592.126873.706444.09負債總額2965.0

11、92372.072223.82股東權益合計5627.034501.624220.27公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入22448.2917958.6316836.22營業利潤5453.794363.034090.34利潤總額4648.443718.753486.33凈利潤3486.332719.342510.16歸屬于母公司所有者的凈利潤3486.332719.342510.16六、 項目概況（一）投資路徑xx投資管理公司主要從事關于成立食品添加劑公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由生物發酵行業中技術優勢很大程度上決定了行業地位，并具有研發投入大、

12、周期長、回報期不確定等特點，并且在研發的過程中，可能面臨沒有產生預期的研發成果、研發成果無法進行產業化、知識產權保護不及時導致技術外泄、市場需求變化、沒有達到預期經濟效益等風險。綜合判斷，在經濟發展新常態下，我區發展機遇與挑戰并存，機遇大于挑戰，發展形勢總體向好有利，將通過全面的調整、轉型、升級，步入發展的新階段。知識經濟、服務經濟、消費經濟將成為經濟增長的主要特征，中心城區的集聚、輻射和創新功能不斷強化，產業發展進入新階段。（三）項目選址項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約41.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本

13、期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xxx公斤食品添加劑的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積52626.04，其中：生產工程38005.98，倉儲工程5457.86，行政辦公及生活服務設施6077.95，公共工程3084.25。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資19549.77萬元，其中：建設投資15377.74萬元，占項目總投資的78.66%；建設期利息177.28萬元，占項目總投資的0.91%；流動資金3994.75萬元，占項目總投資的20.43%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：41700.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：33993.11萬元

14、。3、凈利潤（NP）：5635.57萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.57年。5、財務內部收益率：21.57%。6、財務凈現值：6166.31萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃12個月。（九）項目綜合評價本項目生產線設備技術先進，即提高了產品質量，又增加了產品附加值，具有良好的社會效益和經濟效益。本項目生產所需原料立足于本地資源優勢，主要原材料從本地市場采購，保證了項目實施后的正常生產經營。綜上所述，項目的實施將對實現節能降耗、環境保護具有重要意義，本期項目的建設，是十分必要和可行的。第二章 行業、市場分析一、 味精行業現狀味精是調味料的一種，主要成分為谷氨酸鈉。谷氨酸是世界上產量最

15、大的氨基酸品種，味精被食用后，經胃酸作用轉化為谷氨酸，吸收后構成蛋白質，并參與體內其它代謝過程，有較高營養價值，并經國際食品法典委員會食用安全性驗證，對身體無害。中國自1965年以來已全部采用糖質或淀粉原料生產谷氨酸，然后經等電點結晶沉淀、離子交換或鋅鹽法精制等方法提取谷氨酸，再經脫色、脫鐵、蒸發、結晶等工序制成谷氨酸鈉結晶。目前行業的前三強為阜豐集團、梅花集團、寧夏伊品，產能分別約為110萬噸、52萬噸、23萬噸，行業前三的產能集中度達到80%。國內每年消費量約135-140萬噸，出口約20-30萬噸，行業產能利用率不足70%，存在產能過?，F象。2013年，工信部大幅淘汰味精落后產能，計劃淘

16、汰28.5萬噸，幅度創歷年新高。其中，行業龍頭阜豐集團淘汰10萬噸，蓮花味精淘汰8萬噸，寧夏萬勝淘汰4萬噸。2014年國內味精產能下滑至200萬噸，供需形勢大幅好轉。隨著環保趨向嚴格、龍頭企業價格戰不斷出現以及行業整合陸續進行，當下，味精行業馬太效應日漸明顯。在2010年-2013年味精行業毛利逐漸走低驅使小工廠逐步淘汰，目前行業供需緊張。預估未來2年新增產能難以投放且味精價格在1,1000元/噸之下淘汰的產能難以重啟，需求維持6%的增長，行業的供給緊張進一步凸顯。定價來看目前行業集中度CR2=75.6%，CR3=86.4%，國內龍頭企業具有較強的定價能力，在未來無新增產能而供給逐漸減少的情況

17、下，味精行業有望邁入提價周期。二、 氨基酸行業發展現狀氨基酸工業是自二十世紀五十年代以來興起的新興產業。氨基酸(aminoacid)是含有氨基（-NH2）和羧基（-COOH）的一類有機化合物的通稱，是構成蛋白質的基本單位，動物及人體對蛋白質的需求實際上是對氨基酸的需求，在20種標準蛋白質氨基酸中，8種必須氨基酸起著關鍵的作用，但是它們在人和動物體內不能自行合成，只能從食物或飼料中攝取，其產品在飼料、食品、醫療、美容及保健等多個領域都扮演著重要角色。經過幾十年的發展，氨基酸的品種和應用領域都有很大拓展，種類已從最初50種左右，發展到目前的1,000多種。氨基酸在人和動物的營養與健康維持方面發揮著

18、重要的作用。隨著人口增長及資源約束，人類必須提高氨基酸的攝入效率。氨基酸工業在近80年來獲得了飛速發展，其主要應用領域為食品行業、飼料行業、制藥和化妝品行業。從世界范圍看，最大的氨基酸市場是飼料添加劑市場，飼料市場的最新動向就是采用低蛋白、高氨基酸、高能量的飼料，用氨基酸尤其（是蛋氨酸和賴氨酸）作為補充飼料，為家禽業和養豬業帶來較大的生產效益。目前，全球氨基酸大約50%用于飼料、35%用于食品、15%用于醫藥和化妝品。小品種氨基酸主要作為藥用氨基酸和食品、飼料添加劑來使用，具有較高的營養價值和藥用價值。國際上對小品種氨基酸的需求量每年都在快速的增長，實際的供應水平與需求量存在一定的差距。201

19、1年，全球行業分析公司GIA發表了一份有關氨基酸市場的綜合性報告氨基酸：全球戰略經營報告。該報告預計到2015年，全球氨基酸市場規模將達到116億美元；各種終端市場對氨基酸的需求不斷增加，將推動該市場在今后幾年的發展，這些終端市場包括動物飼料、健康食品、膳食補充劑產品、人造甜味劑以及化妝品等等。根據氨基酸：全球戰略經營報告所述，亞太地區是全球最大的地區性氨基酸市場，主導著全球氨基酸生產的舞臺。近幾年，谷氨酸鈉的廣泛應用使得整個亞太氨基酸市場出現了快速增長。此外，中國動物飼料行業對氨基酸的需求不斷增加進一步增強了亞洲在全球氨基酸市場上的主導地位。國際上對小品種氨基酸需求量的增大，為我國小品種氨基

20、酸的生產提供廣闊的發展空間。近年我國氨基酸產業發展較快，一些國外大型氨基酸制造企業紛紛在我國成立獨資或合資公司，進入我國市場。我國本土也有一批企業初步形成了生產規模。相對于國外企業，我國本土企業具有一定的成本優勢。三、 氨基酸行業市場規模氨基酸在人和動物的營養與健康維持方面發揮著重要的作用。氨基酸工業近年來獲得了飛速發展，其主要應用領域為食品行業、飼料行業、制藥和化妝品行業。飼料添加劑對改善飼料營養價值、提高飼料利用率、促進動物生產、增進動物健康等方面具有重要作用。近幾年隨著畜牧業的發展，我國飼料行業也呈現迅猛發展態勢，四大飼料添加劑（賴氨酸、蘇氨酸、蛋氨酸和色氨酸）被廣泛用于添加仔豬飼料、種

21、豬飼料、肉雞飼料、對蝦飼料和鰻魚飼料等。2003至2013年，飼用氨基酸產業規模穩步增長，產量年均復合增長率為12.05%。2013年中國飼用氨基酸產量達到153萬噸，同比增長30.48%。2003至2013年產量年均復合增長率為34.42%，明顯高于全球增長速度。2013年，中國飼用氨基酸產量占全球總產量的比例提高了4.82個百分點，至39.62%。市場需求方面，2015年養殖形式低迷，飼料需求減弱，豬料下降；豆粕供大于求，價格處于低位，利于蛋氨酸消費，加之谷物原料應用增加，對賴氨酸、蘇氨酸消費增長起到提振作用。預計2015年中國賴氨酸需求為67萬噸，同比下降4.3%；蛋氨酸需求18.5萬噸

22、，同比增加5.7%；蘇氨酸需求10.7萬噸，同比增加19.2%；色氨酸需求6,722噸，同比增加9.1%，增速大幅放緩。從總體上看，氨基酸行業屬于競爭激烈的成熟行業，產能過剩和低價競爭的模式并未改變，未來企業間行業競爭整合將是行業最主要的狀態。第三章 公司組建方案一、 公司經營宗旨運用現代科學管理方法，保證公司在市場競爭中獲得成功，使全體股東獲得滿意的投資回報并為國家和本地區的經濟繁榮作出貢獻。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及

23、運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、食品添加劑行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業

24、可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx投資管理公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資548.00萬元，占xx投資管理公司40%股份；xxx有限公司出資822萬元，占xx投資管理公司60%股份。四、 公司管理體制xx投資管理公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理

25、負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展?？偨浝淼闹饕氊熑缦拢?、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理

26、者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經

27、理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料

28、保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）

29、銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優

30、化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、毛xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8

31、月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。2、汪xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。3、湯xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。4、譚xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2

32、011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。5、賀xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、白xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。7、石xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任

33、xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。8、邵xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的5

34、0%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌

35、補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權益和保證公司可持續發展為宗旨，保持利潤分配的連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結合公司的經營數據、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現金分紅方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序等事項

36、。公司也可根據相關法律、法規的規定，結合公司實際經營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應對利潤分配方案發表明確的獨立意見，利潤分配方案須經董事會過半數以上表決通過并經三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現金分紅方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，獨立董事應當對此發表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分

37、紅的資金留存公司的用途；監事會應當對董事會和管理層執行公司分紅政策的情況及決策程序進行監督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經過半數監事通過，在公告董事會決議時應同時披露獨立董事、監事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經全體董事過半通過并經三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制定或修改發表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過；對章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過論證后履行相應的

38、決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需要調整分紅政策，應以股東權益保護為出發點，詳細論證和說明原因。有關調整利潤分配政策的議案由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現金分紅的條件公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現金流充裕，實施現金分紅不影響公司的持續經營；審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現金分紅政策公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，

39、區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。重大資金支出是指需經公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的30%以上；交易標的（如股權）在

40、最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現金分紅比例：

41、公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規劃以及本章程的規定，進行利潤分配時，現金分紅方式將優先于其他各類非現金分紅方式。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會

42、負責并報告工作。第三節會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第四章 背景及必要性一、 味精行業市場規模味精是一種重要的增鮮調味品，據統計，其需求領域主要為食品加工業、餐飲業

43、和家庭消費，分別占50%，30%和20%。食品加工業中，味精在雞精、醬油等多種調味品和食品加工中都是必用調味配料。餐飲行業內，調味品在餐飲中的使用比例相對固定，根據中國調味品協會的統計，餐飲業中被消費的調味品占調味品行業銷售收入的70%。在國外調味品行業銷售額占餐飲業營業額平均為10%，國內平均為6.4%。我國餐飲行業屬于持續增長的消費領域，營業額在過去5年年均增長超過20%。這個趨勢預計在未來將繼續保持。2015年中國餐飲行業營業額首破3萬億元，其中，以味精為主要原料的傳統增鮮調味品占據市場的主要份額。二、 行業風險特征1、環保風險國家對生物發酵行業設置了較高的環保門檻。目前國家對環境保護和

44、能源節約的宏觀調控政策力度逐漸加強，從原材料、供熱、用電、排污等諸多方面提出了更高的要求，對行業的影響較大。不排除在未來幾年國家會頒布更加嚴格的環保節能的法律法規，因此存在由于國家環保政策的變化對行業經營帶來合規風險以及存在因需要大量增加環保投入而導致利潤下降的風險。2、玉米價格波動風險玉米作為味精及氨基酸行業主要原材料，近年來價格波動明顯。雖然企業已通過提高原材料儲備、轉移定價等策略抵消該項成本的增加。但是，如果玉米價格波動增長，會對味精及氨基酸行業的利潤水平造成不利影響。3、產品價格波動風險近兩年，味精及氨基酸價格波動較為劇烈，2014年，98%賴氨酸年度最低價位為7,150元/噸，最高價

45、位為10,150元/噸，價格相差41.96%；蘇氨酸年度最低價為10,500元/噸，最高價位為31,000元/噸，價格相差1.95倍；色氨酸年度最低價位為87,500元/噸，最高價位為150,000元/噸，價格相差71.43%。2015年氨基酸產品價格處于下行通道，伴隨著階段性供應短缺，價格漲跌起伏不定。因此，產品價格波動導致行業內企業業績有較大波動，可能不利于業績的穩定增長。4、技術研發及產品開發風險生物發酵行業中技術優勢很大程度上決定了行業地位，并具有研發投入大、周期長、回報期不確定等特點，并且在研發的過程中，可能面臨沒有產生預期的研發成果、研發成果無法進行產業化、知識產權保護不及時導致技

46、術外泄、市場需求變化、沒有達到預期經濟效益等風險。三、 競爭格局生物發酵行業是一個完全競爭的行業，行業巨頭都以批發和大宗銷售為主，因此小型企業的經營較為困難。同時氨基酸產品又廣泛用于作為食品增鮮劑的重要組成部分或者飼料添加劑，產品的品質和安全是下游采購商和經銷商的關注重點。尤其是大型采購商由于涉及自身產品的食品安全，往往會采購具有較強食品安全質量保障能力的熟悉合作伙伴或者在市場上有良好口碑的品牌，一般不會輕易更換食品添加劑的供應商。氨基酸行業資金投入較大。若不考慮其他配套設備，僅以生產線為例：基于較優規模經濟考慮，建設10.00萬噸味精產能生產線為標準，所需資金投入約為2.00-2.50億元；

47、建設10.00萬噸產能賴氨酸生產線的投資約為3.00-3.50億元；建設6.00萬噸產能的蘇氨酸生產線的投資約為3.00-3.50億元。同時，若考慮與生產配套的供熱、供電、環保及原料配套設備，其投資將更高。另外，本行業日益嚴格的環保要求，也需要企業投入大量資金，進行相關設備、技術、人員的投入。生物發酵行業對工藝技術要求較高，對菌種純度有嚴格的控制，因此發酵條件、環境的細微改變會影響產品產出率及產品品質，多年積累的工藝流程、生產經驗、先進的菌種和健全的管理體系是維持穩定的產品品質、保障高效生產效率及優化生產成本的必要條件。對于行業新進入者，以上條件的缺乏將較難開展業務、生產及提純發酵產品。根據2

48、007年出臺的關于促進玉米深加工健康發展的指導意見、關于做好淘汰落后造紙、酒精、味精、檸檬酸生產能力工作的通知以及2010年國務院關于進一步加強淘汰落后產能工作的通知，我國對玉米深加工業實施嚴格的行業準入標準，要求嚴格控制產能盲目擴大，避免低水平項目建設，所有新建和改擴建玉米深加工項目，必須經國務院投資主管部門核準。經過近些年國家宏觀政策的調控，大批未達標或者存在環境污染隱患的中小味精生產企業，尤其是外購谷氨酸生產味精的低毛利率、高污染企業迅速被淘汰，味精生產企業急劇減少。國家產業政策促使行業集中度不斷提高，行業進入門檻較高。四、 項目實施的必要性（一）現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行

49、業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生

50、產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。第五章 發展規劃一、 公司發展規劃（一）戰略目標與發展規劃公司致力于為多產業的多領域客戶提供高質量產品、技術服務與整體解決方案，為成為百億級產業領軍企業而努力奮斗。（二）措施及實施效果公司立足于本行業，以先進的技術和高品質的產品滿足產品日益提升的質量標準和技術進步要求，為國內外生產商率先提供多種產品，為提升轉換率和品質保證以及成本降低持續做出貢獻，同時通過與產業鏈優質客戶緊密合作，為公司帶來穩定的業務增長和持續的收益。公司通過產品和商業模式的不斷創新以及與產業鏈企業深度融合，建立創新

51、引領、合作共贏的模式，再造行業新格局。（三）未來規劃采取的措施公司始終秉持提供性價比最優的產品和技術服務的理念，充分發揮公司在技術以及膜工藝技術的扎實基礎及創新能力，為成為百億級產業領軍企業而努力奮斗。在近期的三至五年，公司聚焦于產業的研發、智能制造和銷售，在消費升級帶來的產業結構調整所需的領域積極布局。致力于為多產業的多領域客戶提供中高端技術服務與整體解決方案。在未來的五至十年，以蓬勃發展的中國市場為核心，利用中國“一帶一路”發展機遇，利用獨立創新、聯合開發、并購和收購等多種方法，掌握國際領先的技術，使得公司真正成為國際領先的創新型企業。二、 保障措施(一)激活市場需求選擇部分重點領域，統籌

52、實施應用示范工程，帶動產業整體提升。完善標準體系，促進產業跨界融合發展。(二)體制機制統籌協調明確個部門責任分工，充分發揮統籌協調作用，研究制定產業發展戰略，指導區域產業發展管理工作。強化各成員單位在協調銜接跨行業規劃、推動產業業與相關產業融合發展、加強產業市場監管執法、完善重大產業突發事件應對機制、產業宣傳推廣協調、產業公共服務設施建設，包括建立健全產業集散體系、咨詢服務體系和產業公共服務信息網絡體系等方面的職責。(三)推動區域交流合作積極參與“一帶一路”建設，采取園區共建、技術合作、資本合作和貿易換資源等多種方式，加強與市場需求大的沿線國家開展貿易合作。加強同區域內優勢產業合作，在重點領域

53、合作實現突破，合作取得積極成效。(四)加強人才智力支撐打造新型企業家培養工程升級版，探索建立與國際接軌的專業人才聘用和激勵機制，重點引進并支持海外高層次人才和團隊來本地創新創業。深入推進國家現代職業教育改革創新示范區建設，加快發展現代職業教育，大力培育高素質勞動大軍，全面提升技術技能人才質量，切實為發展先進產業提供智力和人才保障。(五)堅持規劃領先圍繞規劃提出的目標和任務，加強規劃與產業政策、年度計劃的銜接，加強部門間信息溝通和工作協調。建立規劃實施的動態評估機制，對規劃實施的階段成果實行動態監測，及時發現規劃實施過程中存在的問題，必要時按程序對規劃內容進行調整。(六)加大招商引資力度、引進綜

54、合實力和創新能力強的企業抓住世界范圍內第三輪產業轉移的機遇，根據產業轉移的速度加快、規模擴大，產業鏈條全球配置、產業轉移層次提高，跨國公司在產業轉移中的主導作用更加突出等特征，加強開放和引資工作。加大對外宣傳力度，積極參加中國東西部合作與投資貿易洽談會等國內重大經貿和會展活動，增進了解，擴大合作。以各種專題對接洽談會、發展投資對接會、專題招商會等活動為載體，開展專題化的招商引資活動。組織企業開展廣泛的洽談對接，引進戰略投資者，促成更多的項目簽約。創新招商機制，加強全省招商引資的協調工作，避免惡性競爭、無序競爭。學會“選資招商”、“精細招商”，建立利用中介機構代理招商的商業化運作模式，利用中介機

55、構的特長及網絡系統，開辟更廣泛的招商渠道。第六章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議

56、決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。3、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（4）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。6、持有公司5%以上有表決權股份的