1、村鎮銀行控股公司董事會盡職指引村鎮銀行控股公司董事會盡職指引第一章 總則第 一 條 為 規 范 xxxxxxxxx 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 簡 稱“ xxxxxxxxx ”）控股公司董事會的運作，確保主發起行 xxxxxxxxx政策、制度的貫徹落實，切實保護股東合法權益，根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國銀行業監督管理法和股份制商業銀行董事會盡職指引（銀監會發），制定本指引。第二條 本指引適用于xxxxxxxxx 發起設立的控股公司。控股公司董事會應當誠信、勤勉地履行職責，保證控股公司遵守法律、法規、規章。第三條 控股公司董事會應當充分掌握信息，對控股公司做出獨立的判斷和決策

2、，不應以股東或經營管理層的判斷取代控股公司董事會的獨立判斷。第四條控股公司董事會應當推動公司建立良好、誠信的企業文化和價值準則。第五條控股公司董事會對公司的會計和財務報告體系的完整性、準確性負責。第二章 主發起行職責第六條 主發起行對其他股東負有誠信義務，控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，不得損害其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。第七條指導各控股公司制訂發展戰略，并據此指導控股公司 的長期經營活動，確保xxxxxxxxx總行的經營戰略，政策制度在控股 公司有效執行。第八條主發起行幫助控股公司協調與當地政府和監管部門等 相關部門的關系，爭取得到社會各界的支持。第九條 對控股

3、公司內部控制、資本充足率、資產質量、風險 集中、關聯交易等方面實施持續、動態的管理。第十條 主發起行應發揮優勢，利用各種媒體和平臺向公眾宣 傳，突出主發起行的品牌效應，將適合的金融產品移植于控股公司。第十一條對控股公司安全運營履行監督職能。第十二條 制定控股公司高級管理人員的激勵約束機制。第三章 控股公司董事會的職責第十三條控股公司董事會依法履行以下職責：（一）確定控股公司的經營發展戰略。（二）聘任和解聘控股公司經營管理層成員。（三）制訂控股公司的年度財務預算方案、決算方案、風險資 本分配方案、利潤分配方案和彌補虧損方案。（四）制定控股公司的風險管理和內部控制政策。（五）監督經營管理層的履職情

4、況，確保經營管理層有效履行 管理職責。（六）定期評估并完善控股公司的公司治理狀況。（七）法律、法規規定的其他職責。第十四條控股公司董事會和經營管理層的權利和責任應當以書面形式清晰界定，并作為控股公司董事會和經營管理層有效履行職責的依據。第十五條控股公司董事會應當確保公司制定發展戰略，并據此指導公司的長期經營活動。控股公司發展戰略應當依據xxxxxxxxx總行的發展目標，結合自身經營與風險現狀、風險承受能力、市場狀況和宏觀經濟狀況，滿足控股公司的長期發展需要，并對控股公司可能面臨的風險作出合理的估計。第十六條在確定公司發展戰略時，控股公司董事會應當與經營管理層密切配合。第十七條控股公司董事會應當

5、監督公司發展戰略的貫徹實施， 定期對公司發展戰略重新審議，確保公司發展戰略與經營情況和市場環境的變化相一致。第十八條控股公司董事會負責公司的年度經營計劃和投資方案。重大投資應當獲得公司董事會的批準。第十九條控股公司的資本不能滿足經營發展的需要或不能達到監管要求時，董事會應當制定資本補充計劃并監督執行。第二十條控股公司董事會應當保證公司建立適當的風險管理與內部控制框架，有效地識別、衡量、監測、控制并及時處置控股公司面臨的各種風險。3 / 8村鎮銀行控股公司董事會盡職指引第二十一條控股公司董事會應當定期聽取經營管理層關于公司風險狀況的專題評估報告，評價報告應當對公司當期的主要風險及風險管理情況進行

6、分析。第二十二條控股公司董事會應當持續關注公司的內部控制狀況及存在的問題，推動公司建立良好的內部控制文化，監督經營管理層制定相關政策和程序以及整改措施以實施有效的內部控制。第二十三條控股公司董事會應當持續關注公司內部人和關聯股東的交易狀況，對于違反或可能違反誠信及公允原則的關聯交易，控股公司董事會應責令相關人員停止交易或對交易條件作出重新安排。第二十四條控股公司董事會應當確保公司制定書面的行為規范準則， 對各層次的管理人員和業務人員的行為規范作出規定，同時應明確要求各層次員工及時報告可能存在的利益沖突，且應規定具體的問責條款，并建立相應的處理機制。第二十五條控股公司董事會應當定期評估控股公司的

7、經營狀況， 評價包括財務指標和非財務指標，并以此全面評價經營管理層成員的履職情況。第二十六條控股公司董事會應當建立信息報告制度，要求經營管理層定期向公司董事會報告控股公司經營事項。信息報告制度至少應當包括以下內容：（一）向控股公司董事會報告信息的內容及最低報告標準。（二）信息報告的頻率、方式、保密要求。（三）信息報告的責任主體及報告不及時、不完整應當承擔的責任。第二十七條控股公司董事會應當制定完備的公司董事會議事規則，包括通知、文件準備、召開方式、表決方式、會議記錄及其簽署、控股公司董事會的授權規則等。第二十八條控股公司董事會會議的規則與程序，按照公司法的相關規定進行。第四章 控股公司董事的職

8、責第二十九條董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。董事應當按照相關法律、法規、規章及商業銀行章程的要求，認真履行職責，維護商業銀行和全體股東的利益。第三十條董事應當具備履行職責所必需的知識、經驗和素質，具有良好的職業道德，并通過銀行業監督管理機構的任職資格審查。第三十一條控股公司董事會應當制定規范、公開的董事選舉程序，經股東大會批準后實施。第三十二條控股公司董事會應當在股東大會召開前一個月向股東披露董事候選人的情況以確保股東在投票時對候選人有足夠的了解。第三十三條董事會設立董事長一名，董事長由董事會以及全體董事的過半數選舉產生。董事長和行長應當分設。第三十四條董事長行使下列職權：（一）主持股

9、東大會和召集、主持董事會會議；（二）檢查董事會決議的執行情況；在董事會就有關事項進行決議時，董事長不得擁有優于其他董事的表決權。法律、法規、規章、銀行章程另有規定的除外。第三十五條控股公司董事會應當根據公司的規模和業務狀況，確定董事會合理的規模和人員構成。為保證董事會的獨立性，董事會中應當有一定數目的非執行董事。上款所稱非執行董事是指在公司不擔任經營管理職務的董事。獨立董事是指不在銀行擔任除董事以外的其他職務，并與所受聘銀行及其主要股東不存在任何可能妨礙其進行獨立、客觀判斷關系的董事。第三十六條董事應當投入足夠的時間履行職責。董事應當每年親自出席至少三分之二以上的董事會會議。未能親自出席董事會

10、會議又未委托其他董事代為出席的董事，應對董事會決議承擔相應的法律責任。第三十七條董事在董事會會議上應當獨立、專業、客觀地提出提案或發表意見。第三十八條董事個人直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，董事均應及時告知關聯關系的性質和程度。董事會辦公室負責將有關關聯交易情況通知董事會其他成員。第三十九條董事應當持續地了解和關注公司的情況，并對公司事務通過董事會及其專職委員會提出意見、建議。第五章 股東的職責第四十條控股公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害債權人

11、利益。第四十一條控股股東不得以其個人意志取代公司的意志，影響干擾公司的規范有序運行。第四十二條控股股東、高級管理人員及其他人員不得利用其關聯關系侵占公司利益。第四十三條控股公司的股東會或者股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東應予要求糾正。第六章 控股公司董事會盡職工作的監督第四十四條控股公司股東大會和監事會依法對董事會的履職情況進行監督。第四十五條銀行業監督管理機構對控股公司董事會的盡職與否進行監督，定期約見控股公司董事會成員，根據需要列席公司董事會相關議題的討論與表決，就公司的經營業績、風險管理及內部控制等情況進行評價，交流監管關注事項。第四十六條控股公司應當在每一會計年度結束四個月內向銀行業監督管理機構提交至少包括以下內容的董事會盡職情況報告：（一）董事會會議召開的次數；（二）董事履職情況的評價報告；（三）經董事簽署的董事會會議的會議材料及議決事項。第四十七條銀行業監督管理機構認為控股公司董事、董事會存在不盡職行為的，可視情況采取以下措施：（一）責令董事、董事會對不盡職情況作出說明；（二）約見該董事或董事會全體成員談話；（三）以監管意見書的形式責令改正。第四十八條控股公司董事會未能盡職工作，逾期未改正的，或其行為嚴