1、XX果標企業管理服務有限公司內部合伙人制度及股權激勵方案年11月內部合伙人制度的目的內部合伙人制度是指由公司內部員工認購本公司的股份，參與經營、按股 份享受紅利分配的新型股權形式。推行內部合伙人制度目的在于：實現本公司的管理突破，通過共同經營、共同創業，共擔風險，共負盈 虧，凝聚志同道合的長期合作伙伴，形成高效的資金、團隊、運營模式。規范和完善公司內部的治理機制，規范合伙人之間的權利、義務，協調合 伙人的責任、利益和風險平衡關系。確保公司的順利運作，形成互補能力結構，提升公司的總體競爭力，實現 公司永續經營內部合伙人制度的實施原則合伙人制度實施遵循以下原則:遁序漸進原則;公開、公平、XX原則;

2、收益與風險共擔，收益延期支付原則;能力配比，增量激勵的原則;本制度實施意在逐步構建合伙經營模式和團隊習慣，不改變公司性質果標事業計劃與合伙人計劃果標未來三年事業計劃果標集團以為推進XX連鎖企業發展已任，力圖成為 XX東北地區最具實力的 生鮮連鎖經營、研究、咨詢XX集團，為各參見果標集團發展戰略及五年規 劃。XX果標企業管理服務有限公司是果標集團總部核心業務單元，獨立核算， 自負營虧；圍繞集團三年規劃目標，通過機制創新實現快速發展，內部合伙人 計劃是與果標事業計劃匹配的長期激勵方式，為達成目標將過渡跨行業、跨專 業矩陣式組織形式并形成長期合伙人制度，參見果標公司發展規劃和未來組 織結構過渡方案。

3、員工職業發展規劃生鮮連鎖是一個勞動力和基礎管理人才密集的行業，優秀員工是實現果標 規劃的保障，公司對鼓勵員工向與公司需要相符的方向發展，并輔以技術指導 和知識管理支持，員工可從配送、運營、咨詢等途徑向合伙人生涯發展，如下 表，詳規參見員工培養及職業生涯規劃管理辦法。針對生鮮連鎖業難做大、人才培養成本大、流動率高狀況，公司將不懈培 養和打造志同道合的合伙人團隊，通過集合優秀人才共同去爭取未來，讓有志 員工在果標 飛速發展、暢享成長，共創未來”。內部合伙人股權基本結構與配比為確保合理的治理結構和競爭力能力組合，未來三年果標集團內部合伙人 股權基本結構與配比方式如下表：創始合伙人接受本合伙人制度，維

4、補足創始合伙人協議書，年12月前出資并成為注冊的股東，稱之為創始合伙人，創始合伙人承擔以下義務：按協議出資;參與運作，除特殊原因三年內不得離職和退股;按本制度第八條出讓預留股份;公司虧損或業務需要時優先同比注資，補足運營所需資金;內部合伙人內部合伙人指認同果標文化，具備公司所需能力、獲得股權的員工，內部 合伙人對公司負共同經營、共同創業，共擔風險，共負盈虧之責任，公司不接 受純投資者為合伙人。內部合伙人吸納與股權激勵內部合伙人的資格條件內部合伙人的基本資格條件如下:在公司工作半年以上職級T5級以上，并符合崗位任職資格條件業務能力強，考核優秀有成為合伙人的意愿，按協議商定的出資比例合伙人品質要求

5、：合伙人需要果標共同的價值取向，具備長遠眼光和較強 的創業欲望、富有犧牲精神和承受力等企業家精神，經合伙人協商一致同意 的。具有較好發展潛力和能力互補，但尚未完全滿足基本條件的員工，可由合 伙人申請，給合伙人會議破格吸納。內部合伙人的吸納程序內部合伙人的吸納程序如下，具體操作參見內部合伙人吸納與股權配比 流程如下表：符合條件員工向總辦提出合伙申請或合伙人推薦，填寫員工合伙申請及認 購表；合伙資格由管理公司進行初審，并由財務等部門核算當期內部股價、額度 及認購系數；合伙資格及持股方式審核，并經合伙人會議復審后予以確認;合伙人簽訂內部合伙協議，到財務部確認持股額并繳款;公司發放員工持股股權證書，每

6、年按實際出資比例進行工商變更。成為內部合伙人，行使合伙人權利，享受分紅。購股權額度確定合伙人購股權額度主要由擔任的職位職級決定，參見本制度第六條、第八 條，具體職位可購股權限額如下：職位可購股權限額 二公司（門店）資產總額 X職位分配比例公司員工因職務調整，其持股額度按調職后的職務比例變動，根據新變動 比例進行認購或回購，其中：合伙人升職后，根據增加職位分配比例算出其增加股份，新增股份認購價 格按本年新股價進行計算；合伙人降職后，根據減少職位分配比例算出期減少股份比例，減少股份由 公司負責回購，回購價格亦按本年新股價進行計算。根據公司實際運營需求，公司可協商委托某一合伙人受讓其他合伙人股 權，

7、購股權額度可短期高于職位分配比例，可受讓限額由合伙人會議決定。合伙人購股權限額二職位可購股權限額+可受讓限額公司資產價值及股價核算公司資產價值包括有形資產和無形資產，有形資產以半年度財務報告顯 示，無形資產包括，品牌、知識產權、團隊、業績及獲利能力等，其評估由內 部價值鏈記分板來衡量，實行動態管理，參見公司資產價值及股價核算辦 法，經合伙人會議同意每半年予以公布。公司資產實行存量不動，增量激勵原則，當公司資產價值低于原存量值 時，合伙人應同比注資補足，當公司資產價值持續增長時，原合伙人可享受轉 讓分紅和股權轉讓所帶來溢價激勵。股價根據當期公司資產價值及股份數決定，每年中、年未各公布一次，為 內

8、部合伙人購股標準。核定股價二公司資產價值+股份數股權認購系數確定合伙人按職務級別、個人資歷、能力不同認購系數，股權認購系數越高則 代表相對重要性越高，實際出資越少，計算公式如下表：股權認購系數 二AX KX K十 BX K十CX K3股權認購系數的評分項目、權重和分值可根據公司發展階段及需求調整, 每年由合伙人會議確定。公司股權由合伙XX有償購買，合伙XX實際購買價格和實際出資金額計算如下：實際購買股價 二核定股價 +股權認購系數實際認購出資額 二合伙人購股權額度 X實際購買股價認購權行使及個人獎勵股份轉換購股權的實施時間為半年度業績考核評定后一個月內，根據認購系數確定 實際認購出資額，股權認

9、購以實際到帳金額為準，到期未到帳則視為放棄本期 購股權。XX應股價每半年重新核定，新加入激勵計劃、放棄或曾失去購股權的合伙 以當期新核定股價購股。公司當期未有足夠股權出讓合伙 XX的，下年度可按本期價格購持續認購, 內部股價下降時有權按新股價購買股權。合伙XX因年度業績優秀獲得公司股權激勵的，該激勵股權可轉入合伙人名 下，參與下年度分紅，參見績效考核與激勵制度；如合伙 XX已達到購股權 最高限額，激勵股權超出部分將轉為現金激勵；超限額回購和內部轉讓公司每年提取利潤為內部股權回購準備金，從創始合伙人及超出職位可購股權限額合伙人回購股權，以激勵新合伙人，回購價為當期核定股價。股權回購順序依次為創始

10、合伙人、降職合伙人、超額合伙人，合伙人應以 公司長遠利益出發不得反對股權回購。股權可在合伙人間協議轉讓，轉讓股權應符合配比比例并經全部合伙人會 議同意。利潤分紅為保證公司事業計劃達成，合伙人在三年內分紅不超過凈利潤的30%,每年實際利潤分紅比率依據年初合伙人共同確定的年度目標及分紅方案考核 提取，按股權比例分配，三年后視企業規模再行調整。對未加入公司合伙人計劃的專家、優秀員工，經合伙人會議同意的可采用 分紅權進行長期激勵，該員工離職則分紅權自動失效，內部員工分紅權配發 XX。內部合伙人的權利和義務經營權利與義務內部合伙人不僅是公司股東，而且是共同創業的伙伴，參與公司的經營管 理活動，行使合伙人

11、權利；公司有關重大投資、業務戰略的調整等重大決定的股權表決公司發展規劃及年度經營計劃、分紅與配股計劃等的股權表決公司組織變革及核心制度表決就公司經營管理提出合理化建議查閱公司經營業績財務報表及有關會議決議合伙人會議擬定的其他權力為提高公司決策效率，合伙人可選舉管委會代行合伙人會議權利，管委會 成員由合伙人擔任，任期一年。經授權內部合伙人可代表公司拓展業務，組織談判，具體規定參見公司 業務運作流程及職權劃分明細表。內部合伙人在公司日常運營中承擔以下義務:遵守公司章程履行合伙人分管職能，完成合伙人會議決議分管的工作任務或業績指標按時出席合伙人會議，就公司經營發展出謀劃策接受制度約束，根據個人績效和

12、公司需要的職務調整保守公司商業機密股份權利與義務內部合伙人持有公司股份，享有以下股份權利:參與制定和修改公司章程對吸納新合伙人行使表決權（一人一票）監督公司內部及各分支機構經營活動按照股權比例分配紅利，優先享有合伙人分紅或股利等優惠政策依法分配公司破產、解散和清算后的剩余資產內部合伙人根據持有股權承擔以下義務:按本制度及合伙協議完成股權認購、轉讓退出經營時出讓持有股權公司增發，存量不足或虧損時同比注資以自己的出資承擔風險其他合伙人共同決議事項除合伙協議另有約定外，下列事項應當經全體合伙人一致同意:改變公司的名稱;改變公司的經營范圍、主要經營場所的地點;處分公司的不動產;轉讓或者處分公司的知識產

13、權和其他財產權利;以公司名義為他人提供擔保;聘任合伙人以外的人擔任本企業的經營管理人員。合伙人發展計劃合伙人內部創業內部合伙人可依據公司業務規劃積極籌備、拓展咨詢業務，承擔業務單元 的目標和激勵，詳細規定參見公司發展規劃及內部創業計劃。獨立合伙人獨立合伙人指的以個人身份與果標管理有限公司建立長期緊密合作關系， 對雙方合作所操作的項目實行公司化的操作，雙方對項目收入采取按比例分成 的方式，參見獨立合伙人協議。內部合伙人有個人發展意向的，雙方簽定獨立合伙人協議后，成為公司的 獨立合伙人，自負盈虧、直接對公司總裁負責，雙方在工作中采取平等協商的 機制。分公司合伙人內部合伙人可隨公司發展轉做連鎖分公司

14、合伙人，分公司合伙人可持有分 公司 股權，負責區域范圍內的經營業務，參見分公司合伙人協議。二、三級合伙人發展公司合伙人負責獨立核算的業務團隊的，經合伙人會議批準可在自己股權 范圍內發二、三級合伙人，具體參見公司相關規范。內部合伙人退出機制內部合伙人退出合伙人正常退出程序當事人提前一個月書面提出離職和退伙所有合伙人簽字同意辦好必要的股權轉讓或退出手續合伙人持有的股份，在持有人脫離本公司 （包括自動離職、被解聘、被開除 或死亡等）等情況下，不再參與內部持股，其已持有的股份由公司回購。合伙人自愿離職，提出申請后，不能行使股份購股權。自離職XX不享受股東權利及分紅權，已定分紅由財務結算后，按勞動合同

15、約定延期支付。股份的回購程序:XX員工個人填寫回購申請單;人力資源部向合伙人會議提供該員工的工作交接清單;合伙人會議確定回購方式和回購價格;回購其個人出資部分;回購方式及回購價格確定根據內部合伙人不同退伙原因，將采取不同的回購方式:不同退出原因的回購方式附則本方案的修改和XX歸公司合伙人管委會所有。本制度每年修訂一次，實施日期自起。方案未盡事宜及實施細則，由管委會擬定合伙人會議審批。附件:XX果標企業管理服務有限公司合伙人股權配發XX先生/女士:您好!恭喜您！為感謝您對公司的忠誠，以及您在公司的辛勤勞動，逸馬公司經 合伙人會議討論通過，決定給您配發認購股權，以期您今后的工作更上層樓， 取得更好的成績，與公司共同成長，共同發展！此股權從您正式認購起開始生效，依據持有股權，可參與企業經營、股東 分紅，成為公司的正式合伙人，承擔合伙人的責任，享受合伙人的權益，具體 權益規定參見果標企業合伙人制度。在公司的發展過程中，此股權基數將隨著新合伙人的 XX而做相應比例的調 整。員工無論何種原因離開企業，此股權必須由果標公司回購。關于吸納合伙 人的管理辦法請詳見果標公司內部合伙人制度！特此通知!X