1、天津市海匯物流在天津股權交易所掛牌的 初步盡職調查報告中融匯投資擔保天津市世杰律師事務所天津中審聯有限責任會計師事務所 二0一0年四月十日目 錄前言正文一、 公司根本情況1、 公司簡介2、 公司歷史沿革3、 公司股本結構及股東情況4、 公司生產經營狀況5、 公司組織結構6、 員工及其社會保障情況7、 與本公司生產經營有關的資產權屬情況8、 公司的獨立運營情況二、 公司財務狀況及稅收三、 公司業務與技術1、 行業的根本情況2、 公司主營業務情況3、 環保與平安生產情況4、 公司主要產品質量情況四、 可能影響掛牌的問題及初步解決方案關于天津市海匯物流在天津股權交易所掛牌初步盡職調查報告前 言盡職調

2、查范圍與宗旨有關天津市海匯物流以下簡稱“海匯物流或“公司的初步盡職調查，是由我們根據海匯物流的委托，在我們提交給海匯物流的盡職調查清單中所列問題的根底上進行的。簡稱與定義在本報告中，除非根據上下文應另作解釋，否那么以下簡稱和術語具有以下含義： “本報告：指由中融匯投資擔保、天津市世杰律師事務所、天津中審聯有限責任會計師事務所于2010年1月30日出具的關于天津市海匯物流之初步盡職調查報告。 “工商登記資料 除特別說明外，指登記于天津市市工商行政管理局的有關天津市海匯物流的資料。 “公司：除特別說明外，指天津市海匯物流，成立日期于2006年12月21日。企業注冊號方法與限制本次初步盡職調查所采用

3、的根本方法如下： 1、審閱公司文件、資料與信息； 2、與公司高級管理人員會面和交談； 3、實地觀察 本報告基于下述假設1所有公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的； 2所有公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交； 3所有公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的； 4所有公司對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證無論是書面的還是口頭做出的均為真實、準確和可靠的； 5本報告所給出的法律意見與建議，是以截止到報告日所適用的中國法律為依據的。6描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截止到2021年1月30日。公司提供給我們的受限于前述規定的有效

4、的事實和數據,我們會在盡職調查之后，根據我們與委托人簽署之相關協議的約定，按照委托人的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會發生變化。本報告的結構本報告分為前言、正文兩個局部。報告的前言局部主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、方法與限制；在報告的主體局部，我們將就十二個方面的具體問題逐項進行評述。正 文一、 公司根本情況 1、公司簡介天津市海匯物流位于天津國際金屬物流園區內，于2006年12月21日成立，注冊資本4980萬元。作為天津市重點物流工程天津國際金屬物流園區的組成工程，集交易、物流、倉儲、電子商務、會所、居住、餐飲娛樂于一體，形成海

5、匯綜合貿易區。公司地理位置優越，擁有便利的海、陸、空交通條件，配合天津市建設現代物流基地目標，強抓天津濱海新區全面開發開放的有利契機，提升綜合配套效勞水平，合理配置資源，優化產業結構，加快金屬物流產業的開展。公司開發用地面積33341.7平米，建筑面積31874.4平米，可提供多種復式商住辦公樓。天津市海匯物流以科學開展觀為指導立足天津，輻射全國，面向世界，是中國金屬交易總部基地。 2、公司歷史沿革該公司是2006年12月21日成立的中國企業法人，是有限責任公司。公司名稱為天津市海匯物流。根據天津市渤海會計師事務所出具編號為津渤海驗字2006第1539號驗資報告顯示，公司申請登記的注冊資本為4

6、980萬元，公司設立時第一期認繳出資1000萬元，本期出資比例和出資方式為：吳文彥以貨幣出資600萬元，占本期認繳注冊資本比例60% ；楊金明以貨幣出資 400萬元，占本期認繳注冊資本比例比例40%；至2021年12月15日根據津渤海驗字2021第5447號驗資報告顯示截止2021年12月15日公司股東第二期認繳出資3980萬元且更換了第一期出資時股東，本期出資比例和出資方式為：黃振東認繳注冊資本4482萬元本期以貨幣認繳出資3582萬元，蘇偉民認繳注冊資本498萬元本期以貨幣認繳出資398萬元。截止2021年12月15日止累計注冊資本出資金額和比例為：黃振東認繳4482萬元占注冊資本總比例為

7、90%；蘇偉民認繳498萬元占注冊資本總比例的10%完成認繳的全部注冊資本。經我們審查，公司設立的資格、條件、方式和驗資等均符合當時相應法律、法規和標準性文件的規定。 3、公司的股東與股權結構根據相關驗資報告以及公司章程顯示，公司現有兩個股東，即黃振東4482萬元，占注冊資本90與蘇偉民498萬元，占注冊資本10。企業原預計在改制之前將股權結構變更為黃振東持股78%，黃嘉偉持股15%，鄭慈玉持股7%，現決定此過程在改制過程中完成。 詳見下附未審財務報表。5、公司組織結構 公司法人治理結構如下： 根據公司提供的資料及調查顯示，公司董事長黃振東，財務經理楊順茹，人力資源部經理田穎，業務經理肖紹欽。

8、6、員工及其社會保障情況根據公司提供資料統計目前公司員工共有50人，并為員工繳納各項社會保險，繳納狀態全部正常。7、與本公司生產經營有關的資產權屬情況一公司土地和房產情況根據公司人員提供情況說明，公司在天津市津南經濟開發區占地33341.7平方米，土地使用證津津南單國用2007第159號，土地號:05-17-(5)-2。另在上述土地上建研發樓，建設規模31874.4平方米，由6棟三層建筑組成，共180套復式商住辦公樓現已竣工驗收完畢，產權證正在積極辦理當中。二公司機器設備和車輛情況公司固定資產情況：大型金龍客車 一輛 價值466000元電腦、辦公家具假設干 三公司無形資產情況根據公司人員提供情

9、況顯示，目前，天津市海匯物流并無以自己名義申報的注冊商標及專利。8、公司的獨立運營情況目前，天津市海匯物流隨著天津濱海新區新的經濟定位確實定，作為連接天津市區和濱海新區的黃金通道，借助其優越的地理位置、豐富資源、便利交通、完備配套、雄厚工業根底及眾多產業龍頭企業、人才集中、信息暢通的優勢，結合現有產業特點，集中建設金屬工業區及金屬商貿物流區，生活配套區等功能區域，成為天津濱海新區經濟開展的重要組成局部，同時還具有以下優勢。1稅收政策支持優勢在海匯物流園區注冊的企業，享受天津市濱海新區優惠政策以及區財政給予增值稅、營業稅區留局部50的獎勵；所得稅給予免二減三的優惠獎勵。稅目中央天津市地方返還局部

10、企業所得稅601030前兩年30，后三年15企業增值稅756.2518.759.375企業營業稅5050252國家政策優勢中央正在促進現代物流業的開展，在營造現代物流業開展環境、采取措施、根底性工作、綜合組織協調等方面給予了具體意見。天津市處于國家支持開展物流業的東部沿海城市，在用地、工程審批等方面能享受多方面支持，同時天津市政府對開展現代物流給予高度重視。市政府加大投資力度，構建市內快速交通體系，擴大天津新港貨運吞吐能力和濱海國際機場運輸能力，整合全市物流資源，為“十一五期間形成以大型物流園區和各種綜合性、專業性物流配送交織的現代物流體系框架打根底。開展海匯鋼貿物流的機遇，物流業作為國家及天

11、津市重點扶持行業前景廣闊3公司開展思路及開展目標天津市海匯物流開展思路：打造以鋼鐵商貿物流業開展帶動金屬材料交易、倉儲、加工的產業集聚。 開展目標：方案用3年時間，大力開展金屬貿易物流、五金塑料制品物流區，成為北方最大的物流集散地之一，重點為塑料制品、金屬制品等行業提供周到便捷效勞，進而立足天津、依托京津、效勞環渤海、輻射三北、面向全國，擴大出口，突出發揮“科研展示+商貿+物流+制造加工四位一體的理念，相互促進，共同開展。4主要效勞功能海匯物流公司為企業提供的全方位的效勞，主要包括以下各個方面：v 產品展示v 貨物、工業產成品和原材料的倉儲、配送v 融資擔保效勞v 為客戶提供優質的第三方物流效

12、勞v 物流信息效勞包括信息查詢、網上交易、電子結算和電子信息管理效勞系統等v 貨物代理效勞v 公路貨運配載和裝卸效勞v 休閑娛樂生活配套效勞5工程概述 第一，現貨交易：本區域內云集上游生產企業銷售公司、一級經銷商、二級經銷商、配送效勞商等眾多金屬經營企業，構成品種齊全、合理的供給鏈和貿易鏈，為經營企業的現貨流轉提供高效率的交易平臺，為終端客戶提供便捷的一站式采購。第二，信息效勞：本區域形成的精英商圈自然會聚了眾多高質量有效信息，并將集合天津國際金屬物流園區優勢，與國際國內重要信息效勞機構合作，利用現代技術手段為區內企業提供宏觀、微觀資訊效勞。第三，金融支持：該工程內入駐的銀行、信托等金融機構，

13、以及駐園區的擔保公司、資產管理公司及各種基金型投資合作機構，為區內企業提供多層次多方位的融資效勞，優化各項資源，使區內企業獲得良好的融資環境，充分挖掘經營潛能，共享成長收獲。第四，電子商務：工程利用現代信息技術，與鋼廠等行業上游企業合作，推出功能完善品種齊全的電子交易系統，實現區內企業與上游企業方案、銷售部門訂單管理電子化、信息化，使企業能夠利用區電子平臺向上游企業或其他園區內企業直接簽訂即期現貨和遠期訂貨合同，并由系統統一完成資金結算、貨位管理、物流配套、改型加工等全流程方案，實現商流、物流、資金流的全面電子化，減少人工操作本錢及消耗，提高企業運營效率。通過以上各政策優勢及公司自身優勢的展現

14、，說明天津海匯物流經營的物流工程較傳統同類產業相比具有明顯的優勢，是其他同類工程的企業不可比擬和無法比擬的，在同類行業競爭中具有絕對地優勢。 二、公司財務狀況及稅收1財務狀況未審資產負債表單位名稱:天津市海匯物流 單位：人民幣元 資產 2021年12月31日2021年12月31日流動資產： 貨幣資金 810,010.76 交易性金融資產 - 應收票據 - 應收賬款 44,330,183.20 預付款項 81,206,853.07 應收利息 - 應收股利 - 其他應收款 6,448,300.00 存貨 5,629.48 一年內到期的非流動資產 - 其他流動資產 - 流動資產合計 121,100,

15、976.51 非流動資產： - 可供出售金融資產 - 持有至到期投資 - 長期應收款 - 長期股權投資 - 投資性房地產 - 固定資產原值 473,857.71 減：累計折舊 178,285.34 固定資產凈值 295,572.37 在建工程 23,742,644.32 工程物資 - 固定資產清理 - 生產性生物資產 - 油氣資產 - 無形資產 5,392,348.80 開發支出 - 商譽 - 長期待攤費用 42,999.99 遞延所得稅資產 - 遞延資產 14,691.68 非流動資產合計 29,488,257.16 - 資產總計 162,289,233.67 未審資產負債表續 單位名稱:天

16、津市海匯物流 單位：人民幣元 負債和股東權益 2021年12月31日2021年12月31日流動負債： 短期借款 - 交易性金融負債 - 應付票據 - 應付賬款 22,156,502.49 預收款項 3,947,727.00 應付職工薪酬 2,122.79 應交稅費 4,127,621.15 應付利息 - 應付股利 - 其他應付款 49,397,159.87 一年內到期的非流動負債 - 其他流動負債 - 流動負債小計 79,631,133.30 非流動負債： - 長期借款 - 應付債券 - 長期應付款 - 專項應付款 - 預計負債 - 遞延所得稅負債 - 其他非流動負債 - 非流動負債小計 -

17、負債合計 79,631,133.30 股東權益： - 股本 49,800,000.00 資本公積 - 減：庫存股 - 專項儲藏 - 盈余公積 - 未分配利潤 32,543,085.37 外幣報表折算差額 - 歸屬于母公司股東權益小計 82,343,085.37 少數股東權益 - 股東權益合計 82,658,100.37 負債和股東權益總計 162,289,233.67 未審利潤及利潤分配表單位名稱:天津市海匯物流單位：人民幣元 工程 2021年 2021年一、營業收入 25,470,477.62 38,866,310.42 減：營業本錢 18,739,557.43 27,261,385.21

18、營業稅金及附加 223,260.00 305,605.73 營業費用 358,173.00 480,000.00 管理費用 1,167,334.76 1,176,862.18 財務費用 29,456.37 -16,123.47 資產減值損失 - - 加：公允價值變動收益 - - 其他業務利潤 13,700.00 3,330.00 投資收益 - - 其中：對聯營企業和合營 企業的投資收益 - - 二、營業利潤 4,966,396.06 9,661,910.77 加：營業外收入 - - 減：營業外支出 - 416.23 其中：非流動資產處置 損失 - - 三、利潤總額 4,966,396.06 9

19、,661,494.54 減：所得稅費用 1,241,599.02 2,416,594.74 四、凈利潤 3,724,797.05 7,244,899.81 其中:歸屬于母公司股東的凈利潤 - - 同一控制下企業合并合并日前凈利潤 - - 少數股東損益 - - 五、每股收益： - - 一根本每股收益 - - 二稀釋每股收益 - - 六、其他綜合收益稅后凈額 - - 七、綜合收益總額 3,724,797.05 7,244,899.81 （1） 財務指標分析表指標2021年度2021年度一、短期償債能力比率流動比率% 1.93 1.52 速動比率% 1.93 1.52 現金比率% 0.12 0.01 二、長期償債能力比率資產負債率%40.00%49.07%產權比率%66.66%96.34%三、資產管理比率應收賬款周轉率次 2.10 0.88 存貨周轉率次 不適用 不適用 流動資產周轉率次 不適用 不適用 非流動資產周轉率次 不適用 不適用 總資產周轉率次 0.2