1、前 言 從教材所能引用的最早判例（1612）至今，英國公司法已經(jīng)發(fā)展了三百多年。從第一部成文法即1844年股份公司法，到這一輪公司法改革之前曾經(jīng)發(fā)揮重要作用的1985年公司法，這期間經(jīng)歷數(shù)次大的改革或修訂。 比較有名的幾次，例如引入有限責(zé)任公司的1855年有限責(zé)任法，標(biāo)志著公司法進(jìn)入嶄新時(shí)代的1856年股份有限公司法，規(guī)定銀行業(yè)可以采取股份公司形式的1857年和1858年股份銀行公司法；引入私人公司、大幅度整合以前法律1908年公司法，增加控股公司與子公司之間關(guān)系、規(guī)定可贖回優(yōu)先股的1929年公司法，強(qiáng)調(diào)會(huì)計(jì)公開的1948年公司法，修改公司信息披露方面規(guī)定的1967年公司法，加強(qiáng)公司信息披露要

2、求的1976年公司法，引入歐盟公司法指令的1980和1981年公司法，以及融合了先前法律、其后施行二十多年的1985年公司法。 1998年英國又一次迎來了大規(guī)模的公司法改革。這次改革的成果是，產(chǎn)生了英國歷史上最長的一部成文法，即2006年公司法。一、英國公司法改革進(jìn)程 這一輪公司法改革從1998年開始，到2006年暫告結(jié)束。1998年，英國政府（貿(mào)易工業(yè)部） “貿(mào)易工業(yè)部”（Department of Trade and Industry）已經(jīng)改名為“商業(yè)/企業(yè)和管理改革部（Department of Business, Enterprise & Regulatory Reform,

3、BERR）”。成立公司法審議指導(dǎo)小組（Company Law Review Steering Group），肩負(fù)著提出全面修改意見的任務(wù)，開始對(duì)以前公司法的實(shí)施情況進(jìn)行綜合審議。審議分成四個(gè)階段并且在各個(gè)階段發(fā)表了相關(guān)的報(bào)告：1999年2月發(fā)表的戰(zhàn)略性框架（The Strategic Framework）闡述了審議的方法、方向、一些基本問題以及今后的工作；2000年3月發(fā)表的發(fā)展框架（Developing the Framework）分析了公司治理結(jié)構(gòu)和小公司、私人公司，提出了建議；2000年11月發(fā)表的完善結(jié)構(gòu)（Completing Framework）則進(jìn)一步修改報(bào)告并且提出了建議。除此之

4、外，指導(dǎo)小組曾經(jīng)發(fā)布過的報(bào)告還包括1999年的境外公司的法律改革、公司設(shè)立和資本維持、公司成員大會(huì)和股東通訊，2000年的資本維持：其他問題、公司抵押的登記、交易披露等。 2005年3月17日，貿(mào)易工業(yè)部公布了公司法改革白皮書（White Paper）和小公司摘要（Company Law Bill: Small Business Summary）。2005年11月1日，公司法改革草案被提交議會(huì)，兩天后對(duì)外公布。草案包括了經(jīng)與利害關(guān)系人咨詢發(fā)展而得的廣泛措施，使公司法現(xiàn)代化、簡潔化。草案奉行“首先考慮小公司”原則。2006年1月11日，公司法改革草案在上議院接受第二次審議。草案的重點(diǎn)不在于合并整

5、個(gè)公司法，而是將重點(diǎn)放在有利于95%的有限公司（屬于小公司）上面，并考慮將來的變化提供靈活性。草案主要有四個(gè)目標(biāo)：提高股東參與，營造長期投資的文化；確保更好地規(guī)制和“首先考慮小公司”原則；使得設(shè)立、經(jīng)營公司更加容易；為將來的變化提供靈活性。2006年6月13日，草案經(jīng)過上議院審議后到達(dá)眾議院，并分別于5月24日和6月6日接受眾議院的第一次和第二次審議，并與2006年7月20日完成。在眾議院委員會(huì)階段，草案的名稱從“公司法改革”變更為“公司草案”。同時(shí)，一個(gè)涉及現(xiàn)行公司過渡安排的文件也公布了。2006年11月8日，公司草案獲得皇家御批，即2006年公司法。至此，歷經(jīng)8年的這一輪公司法改革暫告結(jié)束

6、。 BERR網(wǎng)頁：http:.uk二、為什么要改革？ 修改公司法的一個(gè)主要原因是1985年公司法的規(guī)定太繁瑣，例外情況太多。對(duì)于一項(xiàng)事情，明明法律允許，卻先規(guī)定一個(gè)原則上的禁止，然后再規(guī)定各種例外，造成法律條文復(fù)雜冗長。1985年公司法有747條，其中三分之一以上已經(jīng)被后來的新法所替代，除此之外，還有27個(gè)生效的附件，這些還都只是成文法。英國是判例法國家，除了成文法之外，更多的是浩瀚如海、為成文法提供豐富素材的公司法判例。如此盤根錯(cuò)節(jié)的法律體系，在實(shí)踐中有沒有適應(yīng)力，能不能提高社會(huì)效率，都變成問題。一個(gè)明顯的事實(shí)是，商業(yè)活動(dòng)中的人們對(duì)錯(cuò)綜復(fù)雜的法律往往不了解，也不可能花

7、費(fèi)很多時(shí)間去了解，以至于忽視了重要的規(guī)定，從而給自己帶來巨大損失。對(duì)公司來說，雖然法律規(guī)定了面面俱到、滴水不漏的各項(xiàng)程序，但是實(shí)踐中卻很少被遵守，或者說大部分類似的規(guī)定都被省去了。 1999年，指導(dǎo)小組指出公司法應(yīng)當(dāng)遵循的幾個(gè)原則：有利于商業(yè)交易，公司法不應(yīng)當(dāng)成為阻礙商業(yè)交易的絆腳石。相反，公司法條文的設(shè)計(jì)應(yīng)當(dāng)使交易者感到便捷；降低準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，公司是經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的最小單位，公司數(shù)量多是經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一個(gè)指標(biāo)；比較容易識(shí)別法律的含義并且運(yùn)用法律，法律的條文應(yīng)當(dāng)盡可能避免模糊性和復(fù)雜性，讓交易者可以比較輕松地了解，等等。2001年，指導(dǎo)小組在最后報(bào)告中提出，“設(shè)計(jì)法律條件和規(guī)則的主要驅(qū)動(dòng)力是為有效的、合作的

8、商業(yè)活動(dòng)，特別是，從更大意義上說，為有效的產(chǎn)生財(cái)富提供手段”，“公司法首先應(yīng)當(dāng)是授權(quán)性或提供便利性，也就是說應(yīng)當(dāng)為那些從事商業(yè)和其他公司活動(dòng)的人提供手段，以便于他們按照他們認(rèn)為最可能促進(jìn)相互利益和有效生產(chǎn)的方式安排和管理事務(wù).。” 總體上說，公司法應(yīng)當(dāng)具有的目的是提高英國公司的競爭力，平衡公司各方參與者的利益，節(jié)約成本，提高效率，提高可預(yù)見性和透明度。 最后報(bào)告包括了對(duì)公司法在許多方面進(jìn)行實(shí)質(zhì)性改革的特別建議，設(shè)定了公司法改革的原則，重申公司法應(yīng)當(dāng)簡單、便于公司準(zhǔn)入、避免不必要的負(fù)擔(dān)。指導(dǎo)小組在該報(bào)告中總結(jié)了公司法介入商業(yè)活動(dòng)的合理性：（1）公司法對(duì)一些概念的明確規(guī)定，可以達(dá)到預(yù)期的法律后果，

9、提高效率。例如，公司的獨(dú)立人格是公司最重要的特征之一，如果法律不予以明確，很可能對(duì)這個(gè)問題的認(rèn)識(shí)造成混亂。（2）公司法對(duì)某些事項(xiàng)設(shè)定了預(yù)期的結(jié)果，可以保護(hù)交易關(guān)系的穩(wěn)定。例如，公司法預(yù)先設(shè)定了公司章程的示范文本，如果公司沒有章程，又沒有其他相反的規(guī)定，那么該示范章程將自動(dòng)適用。這樣的好處是可以保護(hù)不知情的公司外部人，即使對(duì)于股東和公司管理層，在出現(xiàn)分歧時(shí)也可以保護(hù)其中一方。（3）公司法能夠在一定程度上解決市場失靈的問題。市場失靈往往是信息不對(duì)稱的結(jié)果，例如在大公司中，股東將資金投入后，會(huì)委托董事來具體負(fù)責(zé)日常管理，股東與董事之間的關(guān)系比較松散，由于主觀消極和客觀不能的原因，股東掌握的公司信息遠(yuǎn)

10、遠(yuǎn)不如董事，這種信息的不對(duì)稱造成了市場失靈。董事有可能濫用職權(quán)，利用公司的財(cái)產(chǎn)或機(jī)會(huì)為自己謀取利益，從而侵犯股東的權(quán)益。股東無法通過自己實(shí)現(xiàn)補(bǔ)救的時(shí)候，公司法規(guī)定了股東可以向法院提起訴訟或者采取其他法定的補(bǔ)救方式。這些規(guī)定保護(hù)了股東的權(quán)益，解決了市場失靈的問題。（4）從更廣泛的意義上說，公司的行為還涉及社會(huì)公眾。例如公司法對(duì)上市公司確立的信息公開、不得欺詐等原則，就是考慮到社會(huì)公眾的利益。社會(huì)上的投資者在購買股票之前，與上市公司沒有任何關(guān)系，既不是公司的股東，也不是公司的債權(quán)人，但是公司法缺位公司設(shè)立以這一義務(wù)，這個(gè)義務(wù)是擴(kuò)大性的，主要是為了保護(hù)潛在投資者的利益，如果信息不公開或者不懲治欺詐，

11、那么投資者很可能受騙上當(dāng)而購買公司股票，繼而遭受損失。為了避免這種結(jié)果或者引發(fā)更大的動(dòng)蕩，公司法就介入了，強(qiáng)化公司的義務(wù)，以保護(hù)不確定的社會(huì)公眾的利益。 2002年7月貿(mào)易工業(yè)部公布了一個(gè)最初的、回應(yīng)部分問題的白皮書（“公司法的現(xiàn)代化”）。該白皮書的第二部分闡述了政府對(duì)修改公司法的政策，首先指出目前公司法如何規(guī)定，然后結(jié)合實(shí)際情況，對(duì)修改公司法提出具體建議。粗略地看，公司法審議的工作非常細(xì)致，基本分析了當(dāng)時(shí)存在的問題。令人印象深刻的是，這些分析和立法建議都是在注重實(shí)務(wù)、高效的基礎(chǔ)上提出。例如，1985年公司法的基本思路是先規(guī)定公眾公司，然后規(guī)定私人公司。換句話說，整個(gè)公司法首先為公眾公司服務(wù)，

12、對(duì)于私人公司，法律另有特別的例外或者單獨(dú)規(guī)定。但是公司法的審議者指出，這種思路反映出的是19世紀(jì)中期的狀況，那時(shí)候大的合股公司被認(rèn)為是能夠從外界融資、投資大型項(xiàng)目建設(shè)的理想模式。但是許多小企業(yè)早就開始尋求以公司模式和有限責(zé)任來保護(hù)企業(yè)主的利益。到本世紀(jì)初，英國大概有150萬家公司，一些公司已經(jīng)存在了一百多年，但三分之二的公司只有最近10年才成立的。一些公司雇傭了成千上萬的員工，股票在國際范圍內(nèi)進(jìn)行交易，但是絕大多數(shù)是小規(guī)模的私人公司，只有很少幾個(gè)員工。所以，審議者提出，公司法應(yīng)當(dāng)首先為這些小公司服務(wù)，如果必要的話再為大公司規(guī)定特別或者不同的條款。這一輪公司法改革的核心是使之適合私人公司的發(fā)展，

13、例如可以更加容易地設(shè)立公司并且開展經(jīng)營等。 從指導(dǎo)小組的報(bào)告、社會(huì)各界的反應(yīng)以及最終形成的2006年公司法來看，這次改革是英國150年來規(guī)模最大的一次公司法改革。從宏觀的角度來看，其主要目的在于適應(yīng)經(jīng)濟(jì)全球化發(fā)展的需要，促進(jìn)英國公司在世界上的競爭力。具體地，這一輪公司法改革的目標(biāo)被確定為：促進(jìn)股東參與以及長期投資；優(yōu)化規(guī)則，優(yōu)先考慮小公司；有利于公司的設(shè)立和經(jīng)營；為適應(yīng)將來的變化提供靈活性。三、2006年公司法的重點(diǎn)變化 2006年公司法主文一共有1300條，分成47個(gè)部分。此外，該法還包括16個(gè)附件。該法主文的各個(gè)部分，分布于2007年4月和10月、2008年4月和10月、2009年10月生

14、效。與1985年公司法相比，該法增加或修改的內(nèi)容非常廣泛，涵蓋公司設(shè)立、董事義務(wù)、資本制度、公司通訊等諸多方面。主要為： 1、公司設(shè)立 根據(jù)1985年公司法，公司設(shè)立時(shí)，必須向登記官提交第一批董事以及秘書的詳情，關(guān)于登記的要求已經(jīng)被遵守的聲明，公司備忘錄和章程，以及相應(yīng)的費(fèi)用。私人公司在設(shè)立時(shí)，可以只有一個(gè)成員。根據(jù)2006年公司法，雖然公眾公司必須要具有兩個(gè)董事，但是任何公司都可以只有一個(gè)成員。公司在設(shè)立時(shí)，要求提交的文件包括：備忘錄（不再要求載有目的條款）；章程（在標(biāo)準(zhǔn)章程不適用的范圍內(nèi)）；登記申請(qǐng)（載明公司名稱、登記地、公司是股份有限抑或保證有限的、公司是公眾抑或私人的）；如果公司具有股

15、本，其資本和最初持股聲明，如果公司保證為有限，發(fā)起人成員提供的保證聲明；公司登記地的聲明；第一批董事以及秘書（沒有秘書的私人公司除外）的聲明；公司法已經(jīng)被遵守的聲明，以及如果申請(qǐng)?jiān)O(shè)立由代理人進(jìn)行的話，該代理人的名稱和地址。 根據(jù)1985年公司法，公司備忘錄需要列明公司名稱、其責(zé)任的限制（有限責(zé)任或保證有限）、其股份的數(shù)額和計(jì)價(jià)（如果具有股本）、其是公眾公司的聲明（如果是公眾聲明）。然后，備忘錄經(jīng)認(rèn)購人簽字。根據(jù)2006年公司法，備忘錄只需要簡單載明認(rèn)購人希望設(shè)立公司的愿望，成員同意每人至少獲取一股。1985年公司法要求備忘錄所記載的所有其他事項(xiàng)，在2006年公司法都不再要求。1985年公司法之

16、下，公眾目的條款需要列明公司被要求行事的權(quán)力和目的。根據(jù)2006年公司法，除非章程指明，否則公司目的不再受限。2、董事義務(wù)的法典化 2006年公司法的一個(gè)重要變化是將董事義務(wù)法典化，并且對(duì)董事義務(wù)作出全新的規(guī)定。在原來的法律體系中，董事義務(wù)主要包括：（1）行使謹(jǐn)慎、熟練的義務(wù)；（2）善意以公司的最大利益行事的義務(wù)；（3）在公司憲章授予的權(quán)力范圍內(nèi)行事的義務(wù)，以及為正當(dāng)目的行使權(quán)力的義務(wù)；（4）不束縛自由裁量的義務(wù)；（5）避免利益沖突與義務(wù)沖突的義務(wù)；（6）不謀取私利的義務(wù)。 1985年公司法沒有對(duì)董事義務(wù)作出詳細(xì)規(guī)定。在原來的法律體系中，董事義務(wù)主要來源于普通法（通過判例）所確立的原則。根據(jù)2

17、006年公司法，董事義務(wù)被重新概括為：（1）在權(quán)力范圍內(nèi)行事的義務(wù)；（2）促進(jìn)公司成功的義務(wù)；（3）行使獨(dú)立判斷的義務(wù)；（4）行使合理謹(jǐn)慎、熟練和判斷的義務(wù)；（5）避免利益沖突的義務(wù)；（6）不從第三人處接受權(quán)益的利益；（7）在與公司的被提議交易或安排中公布利益的義務(wù)。 2006年公司法第171條至177條。盡管仍有很多地方需要解釋，法典化意在通過歸納、總結(jié)，明確董事義務(wù)的含義，使董事更清楚他們的義務(wù)是什么。 2006年公司法強(qiáng)調(diào)公司社會(huì)責(zé)任，并且認(rèn)識(shí)到公司社會(huì)責(zé)任在公司法中首要體現(xiàn)為強(qiáng)化董事義務(wù)。在討論董事對(duì)誰負(fù)有義務(wù)這個(gè)問題上，該法最終放棄了“多邊主義”模型，而采納了“開明的股東價(jià)值”模型，

18、即董事在面臨各方厲害關(guān)系人利益沖突而需要作出選擇的時(shí)候，只對(duì)公司負(fù)有義務(wù)（公司利益被視為股東的長期利益），而不對(duì)其他利害關(guān)系人負(fù)有義務(wù)，但是董事在做出決定的時(shí)候，必須要考慮其他利害關(guān)系人的利益。該法雖然保持董事只對(duì)公司負(fù)有義務(wù)這個(gè)傳統(tǒng)原則，但是通過立法的形式，要求董事在作出決策時(shí)，必須考慮下列因素：（1）從長期來看，該決策可能的后果；（2）公司雇員的利益；（3）培養(yǎng)公司與供應(yīng)商、消費(fèi)者及其他人之間商業(yè)關(guān)系的需要；（4）公司運(yùn)作對(duì)社區(qū)和環(huán)境的影響；（5）公司維持商業(yè)行為高標(biāo)準(zhǔn)之聲譽(yù)的愿望；（6）在公司成員之間正當(dāng)行事的需要。 2006年公司法第172條。 與董事義務(wù)相關(guān)的一個(gè)問題是派生訴訟。根據(jù)

19、2006年公司法，董事如果違反其義務(wù)，可能更容易被提起派生訴訟。派生訴訟的改革主要是程序上的，該法引入了兩階段的法定程序。在第一階段，原告必須確立具有表明證據(jù)的案件，以獲得法院批準(zhǔn)、從而進(jìn)入派生訴訟。法院只對(duì)原告提交的證據(jù)予以審視，不要求被告提供證據(jù)。如果原告不能確立具有表面證據(jù)的案件，法院必須駁回原告的起訴。在第二階段，即進(jìn)入實(shí)體審理之前，法院可以要求公司提供證據(jù)。此外，與派生訴訟相關(guān)的實(shí)體法也有修改。該法擴(kuò)大了提起派生訴訟的范圍。對(duì)于因公司董事的“過失、失責(zé)、違法義務(wù)或違反信托”，都可以提起派生訴訟。任何成員都可以提起，即使他在派生訴訟所主張的事由發(fā)生時(shí)還沒有變成公司成員。對(duì)于可以提起派生

20、訴訟的特定人數(shù)或持股比例，也沒有規(guī)定，只要是持有股份的公司成員，都可以提起。在提起訴訟的時(shí)候，原告不必證明公司遭受任何實(shí)際損失或董事獲得任何利益。派生訴訟也可以針對(duì)董事意以外的人提起，例如董事違反義務(wù)所牽涉的交易對(duì)方等。 3、簡化公司資本制度 1985年公司法包含了“授權(quán)股本”的概念，即公司在設(shè)立的時(shí)候，必須在公司憲章（備忘錄或章程）中載明公司可以發(fā)行的最高股本限額。在發(fā)行新股的時(shí)候，必須滿足兩個(gè)條件：一個(gè)是要有公司授權(quán)但未發(fā)行股本，另一個(gè)是在該未發(fā)行股本的范圍內(nèi)，同意發(fā)行新股的股東授權(quán)。許多專家指出，授權(quán)股本只是記載于公司憲章的一個(gè)數(shù)字，其本身并不反映公司實(shí)際發(fā)行股本的情況，因此授權(quán)股本沒有

21、很大意義。2006年公司法刪除了“授權(quán)股本”的概念，不再要求公司具有授權(quán)股本。根據(jù)該法，隸屬于必要的股東授權(quán)，通過董事會(huì)決議就可以創(chuàng)設(shè)并發(fā)行股份。 1985年公司法有很多條款要求必須維持公司資本。“資本維持”的目的，主要在于保護(hù)債權(quán)人。這些條款包括禁止提供財(cái)務(wù)資助、與分紅相關(guān)的規(guī)則、公司溢價(jià)帳戶的使用、股本的減少等。2006年公司法的趨向是，緩和與私人公司相關(guān)的這些條款的規(guī)則。例如，對(duì)于與股份回購相關(guān)的規(guī)定，根據(jù)2006年公司法，私人公司不再要求在其章程中有購買其自己股份的授權(quán)。董事需要作出與公司有償債能力相關(guān)的聲明，而不是法定宣布，在作出該聲明時(shí)，需要考慮的責(zé)任已經(jīng)被修改，以使得與減少股本所

22、要求的有償債能力聲明程序相一致。對(duì)于減少股本的規(guī)定，根據(jù)該法，私人公司需要有償債能力聲明，而不必取得法院的同意，這意味著私人公司減少股本的程序變得簡單了。對(duì)于私人公司的財(cái)務(wù)資助，原來的法律體系是原則上禁止，然后再規(guī)定一系列例外（即“漂白程序”）。但是這適用起來非常麻煩，私人公司首先要了解禁止財(cái)務(wù)資助的規(guī)則，再去認(rèn)定是否符合例外情形，而且例外情形的措辭也并非簡單易懂。2006年公司法刪除了針對(duì)私人公司的禁止財(cái)務(wù)資助規(guī)定，私人公司可以為購買自己股份的人提供財(cái)務(wù)資助。 4、對(duì)私人公司的其他條款 2006年公司法奉行“首先考慮小公司”的方法，因此很多內(nèi)容的修改與私人公司有關(guān)。例如，為私人公司規(guī)定新的標(biāo)

23、準(zhǔn)章程。1985年公司法的附表A，就是一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)章程的范本。但是，隨著時(shí)間的推移，該附表已經(jīng)落后，沒有將法律的發(fā)展有限考慮在內(nèi)，以致在很大程度上變得與私人公司無關(guān)。為了簡化小型私人公司的法律框架，這次公司法改革分別提出對(duì)股份有限的公眾公司和私人公司的標(biāo)準(zhǔn)章程。也首次規(guī)定對(duì)保證有限公司的標(biāo)準(zhǔn)章程。 私人公司不再被要求具有公司秘書。1985年公司法要求所有的公司必須具有公司秘書。1986年公司法不再要求私人公司具有公司秘書。但是，如果私人公司決定任命公司秘書，該公司秘書的權(quán)力與公眾公司秘書的權(quán)力一樣。因此，私人公司對(duì)公司秘書的任命，必須通知公司登記官，并且記載于公司的秘書登記冊(cè)。 此外，私人公司的決

24、策程序得到簡化。2006年公司法刪除關(guān)于私人公司舉行年度成員大會(huì)的法定要求，可以書面決議作出決定。在1985年公司法中，私人公司有義務(wù)召開年度成員大會(huì)，除非其已經(jīng)通過決議免除了這樣做的需要。根據(jù)2006年公司法，盡管成員仍然有權(quán)收到賬目，但是私人公司不必召開年度成員大會(huì)，也不必將賬目或報(bào)告提交成員大會(huì)，除非自愿。這樣一來，能夠減少一點(diǎn)行政性成本。關(guān)于特殊決議的最大變化，是私人公司提議通過特殊決議的會(huì)議通知期間從21日減少到14日。這意味著私人公司所有的成員大會(huì)，不管通過何種決議，都需要相同的通知。 5、電子通訊方式 根據(jù)1985年公司法，特定種類的文件允許使用電子通訊，例如公司年度報(bào)告和賬目的

25、通知（向成員發(fā)出的）。根據(jù)2006年公司法，公司的所有文件（設(shè)立文件或行政文件）都可以電子通訊方式提交，即通過電子郵件或者網(wǎng)站公布的方式。在與成員的通訊中，公司如果通過電子郵件提交文件，應(yīng)當(dāng)取得意圖收件人的同意；如果該成員不同意，則公司仍應(yīng)當(dāng)以紙質(zhì)副本格式提交。在與成員的通信中，公司如果使用網(wǎng)站，必須要取得成員批準(zhǔn)，修改章程以允許公司這樣做；此時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)確保其章程不受限于某些特定種類的文件，并且取得每個(gè)意圖收件人的同意。成員通過電子通訊方式收到文件后，仍然可以要求公司發(fā)送紙質(zhì)副本格式的文件。 由此可見，2006年公司法允許利用電子郵件或網(wǎng)站提交公司的文件。這樣的好處包括：成員可以更加容易地獲

26、得關(guān)于公司經(jīng)營、管理方面的信息；通過電子通訊方式，免卻大量使用紙張等材料，極大地減少了公司的運(yùn)營成本；增強(qiáng)了公司和其成員之間的對(duì)話，能夠提高他們對(duì)公司投資的信心；對(duì)于小型私人公司，電子通訊方式的允許，可以減少公司的行政負(fù)擔(dān)，等等。四、對(duì)我們的一點(diǎn)點(diǎn)啟示 以2006年公司法制定為標(biāo)志的英國公司法改革雖然暫告結(jié)束，但無論在其本國還是英聯(lián)邦成員國，法律實(shí)務(wù)者、法學(xué)專家、商業(yè)人士對(duì)該法的學(xué)習(xí)、討論仍在繼續(xù)。該法的條款數(shù)目，超越了以往任何一部公司法。盡管如此，該法從體例到語言上，堅(jiān)持做到了簡潔明了，以方便閱讀。通過認(rèn)識(shí)這部法律，總結(jié)起來，以下幾個(gè)方面或許對(duì)我們有些啟示。 （1）公司法應(yīng)當(dāng)為大多數(shù)服務(wù)，應(yīng)

27、當(dāng)首先應(yīng)對(duì)數(shù)量最多、參與人數(shù)最多的公司類型。我國公司法在制定時(shí)，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持這個(gè)原則。也就是說，在制定法律的時(shí)候，首先要明確這個(gè)社會(huì)上需要這部法律的是哪一種公司類型，然后主要針對(duì)這種類型的公司制定詳細(xì)的規(guī)則。目前我們?nèi)鄙僖恍?quán)威數(shù)據(jù)，至少?zèng)]有哪個(gè)政府部門正式公布過這方面的信息，例如關(guān)于上市公司的總市值與非上市公司總市值之間的比例，關(guān)于我們國家每年的個(gè)體工商戶、合伙、有限責(zé)任公司和股份有限公司等的數(shù)目以及變化情況，有限責(zé)任公司和股份有限公司等形式在整個(gè)經(jīng)濟(jì)生活中地位，等等。像這些調(diào)查，應(yīng)當(dāng)定期展開，為公司法的及時(shí)修訂提供準(zhǔn)確信息。 （2）公司法應(yīng)當(dāng)具有可操作性。特別是在責(zé)任的設(shè)置方面，應(yīng)當(dāng)擺脫以往的

28、那種空洞的規(guī)定，針對(duì)每一種違反公司法的行為，在公司法條文中加入具體的責(zé)任承擔(dān)內(nèi)容或方式。例如，對(duì)于董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)以及責(zé)任的相關(guān)條款，我國公司法的規(guī)定比較原則，而且條款內(nèi)容模糊，缺乏詳盡具體的界定，不具有可執(zhí)行性。一旦違反義務(wù)，這些人員可以輕易地逃脫法律的懲罰。為了讓這些人員知道自己的職責(zé)所在，在公司法詳細(xì)列明每一種情況下他們應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任，無疑對(duì)他們規(guī)范自己的行為能夠起到警示作用。 （3）公司法應(yīng)當(dāng)具有適應(yīng)性，及時(shí)跟上時(shí)代的發(fā)展。例如，通訊方式的突飛猛進(jìn)，不僅改變了每一個(gè)體的生活方式，也改變了公司運(yùn)行的方式。很多中國公司都有自己的網(wǎng)站，分配給每個(gè)員工電子郵箱。相關(guān)的政府部門也有

29、自己的網(wǎng)站和電子郵箱。如果允許公司以電子方式提交文件或通過網(wǎng)站公布文件，可以極大地減少公司經(jīng)營以及政府運(yùn)作的成本。應(yīng)當(dāng)在我國公司法中考慮這些問題，這也是社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展對(duì)于公司立法更新的需要。 （4）公司法應(yīng)當(dāng)措辭嚴(yán)謹(jǐn)、定義明確。英國公司法中的成文法，一般有非常詳細(xì)的定義條款，對(duì)法律中出現(xiàn)的特定術(shù)語的概念作出解釋。這些條款是很有必要的，可以讓我們理解每一個(gè)概念的準(zhǔn)確含義。我國公司法也有一些類似的定義條款，總體上看，這些條款主要有兩個(gè)問題。一個(gè)問題是被定義的術(shù)語過少，無法理解其準(zhǔn)確意思。英國也不盡對(duì)所有的概念作出解釋，但是英國有體系龐大的普通法，即使在成文法中沒有定義，也可以在以前的判例中找到依據(jù)。

30、在大多數(shù)情況下，我國公司法只提供概念，而缺乏對(duì)概念的準(zhǔn)確解釋，同時(shí)又不承認(rèn)以前的判例，因此對(duì)于一些概念，有必要通過定義的方式予以明確。另一個(gè)問題是對(duì)于已經(jīng)被定義的術(shù)語，有的不夠嚴(yán)謹(jǐn)。英國公司法在這方面為我們提供了很好的立法范本。 英國2006年公司法的公布與實(shí)施，是英國乃至整個(gè)英國聯(lián)邦的大事。了解該法，對(duì)我們理解英國成文公司法的體系結(jié)構(gòu)、內(nèi)容措辭等具有重要意義。但是，法條翻譯是份并不容易的工作。在翻譯過程中，如何準(zhǔn)確傳遞發(fā)條所要表達(dá)的含義，成為經(jīng)常困擾譯者的一大問題。一些語句，由于英文的獨(dú)特表達(dá)習(xí)慣而顯得晦澀難懂。一些詞匯，由于缺乏相對(duì)應(yīng)的中文資料，所有很難區(qū)分其含義的細(xì)微變化。因此，倘若讀者

31、在閱讀時(shí)發(fā)現(xiàn)有意思不明之處，懇請(qǐng)諒解并不吝指正。 譯者 2008年5月6日于上海凡 例 一、結(jié)構(gòu) 中譯本關(guān)于2006年公司法的法條部分，嚴(yán)格遵循原文的結(jié)構(gòu)體例。中譯本分為47個(gè)部分，共計(jì)1300條。結(jié)構(gòu)體例的安排為：部分、章、條、款、項(xiàng)、目。中譯本中的“部分”對(duì)應(yīng)于原文中的“Part”。中譯本中的“章”對(duì)應(yīng)于原文中的“Chapter”，中譯本中的“條”對(duì)應(yīng)于原文中的阿拉伯?dāng)?shù)字編號(hào)，例如“1”、“2”、“3”。中譯本中的“款”對(duì)應(yīng)于原文中的帶括號(hào)的阿拉伯?dāng)?shù)字編號(hào)，例如“（1）”、“（2）”、“（3）”。中譯本中的“項(xiàng)”對(duì)應(yīng)于原文中的帶括號(hào)的小寫英文字母編號(hào)，例如“（a）”、“（b）”、“（c）”

32、。中譯本中“目”對(duì)應(yīng)于原文中的帶括號(hào)的小寫羅馬字母編號(hào)，例如“（i）”、“（ii）”、“（iii）”。二、標(biāo)點(diǎn)符號(hào) 英文的書寫規(guī)范與中文有所差別，盡管如此，中譯本基本保留原文中的標(biāo)點(diǎn)符號(hào)。有些地方，根據(jù)中文的書寫規(guī)范進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，例如將“，”改為“、”，或者在“-”前后，對(duì)上下文內(nèi)容的表述順序作出調(diào)整。此外，法條所援引的法律、法令、條例、指令等全稱，均加以書名號(hào)。三、術(shù)語表等 法條翻譯所使用的英語術(shù)語表，以及與2006年公司法相關(guān)的附件清單、附件8、施行時(shí)間表和起源等，作為附件收入中譯本。四、參考詞典 本書翻譯所參考的詞典，主要包括： （1） Garner, Bryan A.(2004),Bl

33、acks Law Dictionary(8th ed.), Thomason West （2） 薛波主編，潘漢典總審計(jì)：元照英美法詞典，法律出版社2003年版。 （3） 編寫組編：英漢法律詞典，法律出版社1985年版。 （4） 李華駒主編：大英漢詞典，外語教學(xué)與研究出版社1992年版。 （5）何高大主編：英漢雙向法律詞典，上海交通大學(xué)出版社2002年版。五、其他說明 在閱讀過程中，需要注意下列事項(xiàng)： （1）“accounts”譯成“賬目”。“statement”一般指聲明，但是在“accounting statement”、 “financial statement”這兩種情況下指“會(huì)計(jì)報(bào)表”、“財(cái)務(wù)報(bào)表”。 （2