1、上市公司內部控制失效的原因及對策兼及中捷縫紉機公司的案例分析一、我國上市公司內部控制失效的原因2002年滬、深兩市大約有60%勺上市公司資金被大股東占用，占用資金曾高 達千億元以上。為有效整治上市公司大股東占款，2005年10月國務院批準證監會關于提高上市公司質量的意見，同時加大了刑事打擊力度，至2007年底沒有解決的占用資金不到100億左右。但隨著國際經濟形勢的變化，國家經濟政 策的改變，上市公司大股東占款又有所抬頭。2008年德勤對來自上交所及其他資本市場上市公司進行調研，44%g訪公司稱已建立良好的內部控制機制，但91% 受訪公司稱在內部控制機制實施方面遇到困難，缺乏完整的模型和強制執行

2、力。 因此內控機制不完善、不存在以及缺失強制執行力仍是我國上市公司內部控制失 敗的主要原因。其中2008年發生的中捷公司案例具有代表性利典型性。（一）對內部控制制度建立和實施的重要性認識不足、執行不力我國上市公司管理層普遍存在關注企業擴張，重生產、輕經營；重開發、輕 內部管理的現象，僅重視內部控制管理部門的職責，而不是放在整個企業經營管 理的策略高度來考慮，而有些企業即便是制定了較完善的制度，但其大多也只停 留在表面，并沒有嚴格執行。再好的制度規范如果不去嚴格執行的話，再完美也 是枉然。（二）法制觀念淡薄、規范意識不強某些高層管理人員，置法律與不顧，為了短期的利益，挪用、占用資金、指 示下屬偽

3、造會計憑證、披露不真實的數據等。（三）風險意識薄弱多數上市公司的管理人員沒有意識到風險預防及評估的重要性， 未建立完善 的風險評估機制，而少數已建立完善風險防范機制和應急機制的上市公司中， 大 部分并未切實實施與執行。中航油事件中，具建有非常完善的風險評估及防范機制，但恰是由于在風險發生時未及時啟用風險防范機制而導致了巨額虧損的發生。（四）財務人員素質不夠某些企業主管財務的領導、財會人員利用內控不嚴火量收受賄賂、貪污公款， 挪用、盜竊資金或與業務單位或個人相勾結，利用虛假發票非法侵占企業資金等； 另外對會計人員的思想教育、業務培訓還流于形式，根本起不到提高會計人員素 質的作剛。目前上市公司中內

4、部控制制度設計上存在的問題具體如下:1 .公司治理結構不完善我國公司治理方面的缺陷首先表現為股東大會的作用難以發揮、規范運作 意識不強。我國上市公司中“一股獨火”的現象十分普遍，許多小股東的知情權、 質詢權無從體現；規范運作方面存在股東大會會議記錄疏漏和不完整的情況等， 某些公司甚至經有關部門提出過整改要求后，并未做出任何改正。其次，董事會的召開召集在程序上不合規以及公司董事在對公司重大事項的審批決策和督促 公司履行信息披露義務方面未按要求勤勉盡責。再次，監事會作用弱化，部分上市公司的監事會不過是一個擺設而已，外對虛構主營業務成本，虛增利潤總 額，虛增所得稅前凈利潤等的舞弊，監事會報告并未對公

5、司的財務報告提出異 議。最后，經理層在勤勉盡責等方面存在較嚴重問題，未忠實履行職務，維護公 司和全體股東的最大利益，對重大決策并未經董事會研究決定便白行實施。如中航油的董事會成員莢長斌對其公司開展的投機性衍生品交易并不知情，公司管理層成功地對董事會隱瞞了情況，以及中航油利用不斷上升的市場業績換取控股方 航油集團的沉默來避開國內監管部門的監管。2 .會計信息系統的缺陷會計憑證的填制缺乏合理有效的原始憑證支持，人為捍造會計事實、篡改會 計數據、設置賬外賬、亂擠亂攤成本、隱瞞或虛報收人和利潤，造成企業資產不 清、債務不實、會計信息失真等現象。另外某些上市公司為了某些利益而故意隱 瞞事實的真相，從而造

6、成會計披露不及時、不準確。3 .信息溝通機制不完善決策權過分集中，導致集團內部信息缺少由下向上溝通的渠道， 外部獨立董 事提供的信息也無法得到公司內部各部門的重視。信息溝通渠道不暢致使公司的 內部控制無法產生真實、及時有用的信息。4 .考核企業高管政績、業績機制不完善目前很多上市公司以目標利潤完成情況為考核高管的主要依據， 缺乏對其他 相關指標的綜合考核，是缺乏對內部控制建設貢獻的考核。 這直接導致了有些上 市公司的管理者為了能使自己在任期內出“成績”，便指使財會人員弄虛作假 ； 通過提供虛假會計信息等手段來實現上級主管部門下達的有關經濟指標等。5 .內部審計失敗、監督不到位內部審計缺乏力度，

7、內部審計部門不具有獨立性，態度不夠嚴謹，業務不夠 熟悉，缺乏有效的審計手段。監督不到位主要體現在三個方面 ：一是監督部門的 地位不夠獨立，維護內部控制缺乏足夠的支持；二是監督范圍狹小，人部分內市 機構郁把量點放在財務報表的監督上， 不重視內控的測試和維護。三是日常監督 不足。最后因內部控制監督不到位而導致審計監督失敗。6 .內部控制評價不系統、不全面首先內部控制評價的標準不統一。我國有要求對內部控制的完整性、合理性 以及有效性進行評價，但對評價活動本身怎樣進行并沒有規范， 沒有對管理層進 行內部控制評價提供實質性的指導，這使得不同企業的管理層在進行內部控制評 價時沒有統一的標準。其次內部控制評

8、價的內容不全面。 大部分企業將重點放在 “內部會計控制”而非“內部管理控制”上。二、案例解讀 （一）案例簡介中捷縫紉機股份有限公司（以下簡稱中捷股份）始創于1994年，擁有總資產 16億元，員工2000余人，擁有浙江、上海、江蘇三大生產基地，形成了縫紉機鑄造、機殼加工、涂裝、裝配四大工藝全部自動化的現代化股份制企業。2004年7月在深交所掛牌上市，是印酉制機械行業第一家上市的民營企業。2006年4月，中捷股份發布公告，稱其股權激勵方案已獲得證監會備案批復，成為首家 獲得批準實行股權激勵的上市公司。2006、2007年度公司凈利潤的高速增長， 幫助其高管們成功獲得了整個股權激勵方案中的80%股票

9、期票。注冊會計師對中捷縫紉機股份年報進行審計時，根據銀行提供的詢證函發現其銀行存款實際與 賬面嚴重不符。浙江證監局接到事務所通報后，立即會同負責中捷審計的立信會 計師事務所進行檢查，初步掌握了中捷股份董事長私下挪用上市公司資金且未人 賬的證據。經證監會查明，中捷集團 2006年、2007年、2008年分別用中捷股 份資金15117.65萬元、25405.46萬元、17.600萬元。違規占用資金余額，直 至4月21日才全部歸還。5月15日，深交所紀律處分寨員會對中捷股份實際 控制人蔡開堅及中捷股份相關人員 17人予以公開譴責，并予以通報批評于6月 30日中國證監會發布行政處罰決定書，對公司及相關

10、人員給予處罰。此后 中捷股份預計2009年一季度歸屬于母公司所有者的凈利潤約為 220萬元，較上 年同期下降136%左右（二）中捷公司內部控制失效的原因中捷股份之所以可以輕松的挪用巨額資金，就是因為其內部控制失效。法制觀念淡薄、規范意識不強是導致此次事件發生的主觀原因，具體原因如下：1.法制觀念薄、規范意識不強作為中捷股份的實際控制人，蔡開堅避開上市公司董事會決策程序， 利用公 司管理上的漏洞，自2006年起，多次指使公司相關人員向控股股東中捷控股集 團有限公司劃撥資金。并且利用中捷股份開戶的某銀行與其他銀行的區別，蔡開堅指使出納利用“撿來”的空白對賬單，偽造業務流水，掩蓋資金流向。在蔡開 堅

11、的觀念中，上市公司的錢只是借用，反正拿來還要還的，沒有損害上市公司健 康發展，將其他產業培育好后，在適當時機再還給上市公司。據此可以說明中捷 股份高層管理人員的法制觀念淡薄、規范意識不強。2信息不真實，披露不及時、不公開中捷股份董事會2008年6月30日收到中國證監會行政處罰決定書 （200831號），認定公司存在以下信息披露違法行為：未按規定履行臨時報告 義務;2006年中期報告、2006年年度報告、2007年中期報告虛假記載，隱藏了 中捷集團占用資金的事實。3 .內部控制監督不到位中捷股份設立審計辦專門負責內部審計工作，并制定了完善的中捷縫紉機股份有限公司內部審計制度，但沒有嚴格執行和有效

12、落實。立信會計師事務所 有限公司系中捷股份2006年報的審計機構、光大證券股份有限公司系中捷股份 2007年10月公開增發股票的保薦機構，在股東挪用上市公司資金案中也沒有發 揮應有的作用。4 .獨立董事形同虛設在中捷股份中，四名已辭職的董事、獨立董事在之前已基本對公司經營發揮 不了作用，上市前所有決策都是董事長說了算，上市之后獨立董事對公司某些違 法行為并不知情，導致獨立董沒有履行自己的責任和義務。5 .多元化戰略導致資金緊張，企業融資渠道不暢蔡開堅為了實現戰略轉型，開展多元化經營，提高上市公司資產質量和盈利 水平，為股東們提供滿意的同報，但受人民幣過快升值、勞動力成本上升及美國 次貸危機、國

13、家采取從緊貨幣政策等綜合影響，具多元化發展需要投人的人量資 金不能滿足，蔡開堅就產生了利用中捷集團與中捷股份之間形成關聯方關系非法 挪用上市公司資金的念頭。三、我國上市公司內部控制失效的對策（一）改進內部控制的治理基礎、提升員工素質，完善內部環境1、完善法人治理結構公司應Ig按照（公司法、證券法、上市公司治理準則等相關法律、 法規和規每的要求，建立較為完善的法人治理結構，并依法規范運作。公司通過 對股東大會飯事規則、董事會議事規則、監事會議事規則、總經 理工作細則的制定和完善/朗確股東大會、董事會、監事會和公司經理層之間 的職責權限，確保股東大會、董事會、監事會的規范運作并形成科學有效的職責

14、分工和制衡機制，確保各層管理人員職責的執行。2、強化管理層的內部控制意識企業高級管理人員的內部控制意識對企業內部控制環境有極大的影響， 在某 種程度上可以說決定了企業的內部控制環境。加強董事、監事、高管人員對相關 法律制度的學習。3、加強內部審計工作內部審計工作的主要職能從查錯防弊轉變為對公司的管理和對內部控制作 分析、評價，提出內部控制建議。加強內部審計工作，提高內部審計的地位，保 證內部審計機構設置、人員配備和工作的獨立性。內部審計機構應當結合內部審 計監督，對內部控制的有效性檢查，內部審計機構對監督檢查中發現的內部控 制缺陷，應當按照企業內部審計工作程序進行報告，對監督檢查中發現的內部

15、控制重大缺陷，有權直接向董事會及其審計委員會、監事會報告。4.提升員工素質企業應加強對管理者的培訓，實行科學的聘用、輪崗、考評、晉升、淘汰、 薪酬等人事管理，具備和保持正直、誠實、公正廉潔的品質與應有的專業勝任能 力。加強企業高級管理人員的教育，使其認識到自己是保證會計信息的真實、 完 整的第一責任人，從而加強白我約束。其次，加強對財務人員的職業道德教育和 業務培訓。加強職業道德教育，一定要通過制度而不是僅憑對某一個人品德的信 賴，來防止和發現各項經濟業務中所存在的錯弊；加強對財務人員的繼續教育， 組織其參加多種形式的財會業務培訓，以提高其專業技術水平。（二）強化風險意識，加強風險管理企業應當

16、應當努力強化風險意識廠完善風險管理機制。 企業的員工進行風險 的教育，尤其是高層管理人員，提高風險意識。對企業應根據設定的控制目標， 全面系統持續地收集相關信息，采用定性與定量相結合的方法，準確識別與實現 控制目標相關的內部風險和外部風險，及時進行風險評估、風險進行分析和排序， 確定關注重點和優先控制的風險， 及時制定應急預案，做到風險可控。已經建立 了比較完善的風險機制的企業，應依法強化其執行力度，并在執的繼續完善。（二）完善控制措施1 .建立健全職務分離控制制度、明確職責分工不相容職務分離控制要求企業全面系統地分析、梳理業務流程中所涉及的不 相容職務，實施相應的分離措施，形成各司其職、各負

17、其責、相互制約的工作機 制。2 .建立健全授權批準控制制度企業應當編制常規授權的權限指引，規范特別授權的范圍、權限、程序和責 任，嚴格控制特別授權，明確各崗位辦理業務和事項的權限范圍、 審批程序和相 應責任。如中捷股份案例中應明確辦理現金收支業務的授權批準范圍、 權限、程序和責任，以保證權責明確，管理科學，從而減少高層管理人員挪用資金等的問 題。3 .加強會計系統控制企業應嚴格執行統一的會計準則制度，加強會計基礎工作，明確會計憑證、 會計賬簿和財務會計報告的處理程序， 保證會計資料真實完整，并進行及時、準 確的會計披露。4 .加強績效考評控制企業建立和實施績效考評制度，科學設置考核指標體系，對

18、企業內部各責任 單位和全體員工的業績進行定期考核和客觀評價，將考評結果作為確定員工薪酬 以及晉升、評優、降級、調崗、辭退等的依據。特別是應加強對高層管理人員的 績效考核（四）確保信息及時溝通，促進內部控制有效運行1 .完善信息溝通系統企業應當建立信息與溝通制度，明確內部控制相關信息的收集、處理和傳遞 程序，對收集的各種內部信息和外部信息進行合理篩選、核對、整合，公司的所 有員工應當充分理解和執行現行制度和程序， 并確保信息及時溝通，促進內部控 制有效運行。保證內部控制信息的及時傳遞，礁要信息應當及時傳遞給董事會、 監事會和經理層。具體來講，上市公司建立、健全信息公示制度，搭建信息平臺，暢通溝通渠 道。由專門機構或人員負責信息發布，口徑統一。信息采集科學準確，信息披露 全面及時，信息質量客觀公正。2 .建立反舞弊機制企業應當建立反舞弊機制，堅持懲防并舉、重在預防的原則，明確反舞弊工 作的重點領域、關鍵環節和有關機構在反舞弊工作中的職責權限， 規范舞弊案件 的舉報、調查、處理、報告和補救程序。企業至少應當將下列情形作為反舞弊工 作的重點：未經授權或者采取其他不法方式侵占、挪