1、上市公司審計委員會制度:借鑒與完善美國證券交易委員會SEC于2003年4月1日通過一項新規定，明確要求上市包括擬上市公司必須成立審計委員會。筆者從我國上市公司 目前 特殊的股權構造出發，借鑒美國的這一新規定，提出完善我國上市公司審計委員會制度的一些建議。一、審計委員會的隸屬關系審計委員會隸屬的公司部門不同，其作用的發揮也不同。我國的?上市公司治理準那么?要求在董事會下設審計委員會；也有學者曾提議上市公司的審計委員會獨立于公司的董事會，直接對股東大會負責，審計委員會的成員由公司的股東大會任命，由獨立董事和其他不直接參與公司經營管理的人員擔任。筆者認為，從公司治理構造角度講，后一種組織形式更能發揮

2、審計委員會的作用。不僅如此，由于我國目前上市公司存在“一股獨大 問題 ，因此在明確審計委員會隸屬于股東大會的同時，還應考慮在決定其成員和對其提出的事項進展股東表決時，要重視和充分表達中小股東尤其是流通股股東的意見，并作出相應的制度安排。二、審計委員會的權責安排從制度設計的原理上看，審計委員會應當肩負三方面的職責。首先，審計委員會最根本的職責是督導公司審計職能的有效運行，保證財務信息的質量。詳細活動 內容 應該包括：主持有關外部審計的事務，選擇獨立審計師，討論外部審計的范圍、程序和方案，確定審計合同內容和費用以及外部審計人員的繼任和解聘，評價獨立審計師的才能，督察審計結果；審查內部審計制度、內部

3、審計程序；負責內外部審計與公司管理層之間的溝通；確保披露的財務報告等信息客觀真實。其次，表如今公司財務和內部控制方面。審計委員會應檢查公司所有重要的 會計 政策，審閱重大的會計及披露事項，考慮專業團體及監察機構最近發布的公告對財務報告的 影響 ，對重大的變動和其他有疑問之處加以審查并報告；先行檢查中期財務報告、年度財務報告和董事會報告；就內部控制制度設計的健全性和執行的有效性作出評審；定期向管理層及董事會理解內部控制制度遵循的最新情況。再次，表如今公司治理方面，應確保公司有效地遵守 法律 法規、遵守商業道德、保持有效的控制以使管理層進展 科學 的決策。主要活動包括：審閱公司各種政策，審閱未決訴

4、訟的有關報告，審閱有關重要利益沖突的報告，組織公司財務事件的特別調查如對外捐贈問題等。要履行上述職責，審計委員會必須擁有相應的權利。審計委員會應該有權直接接觸公司內部、外部審計人員；有權對公司財務審計中發現的問題進展調查，并在必要時要求管理層提供詳細信息；有權負責任命內部審計負責人，評價內部、外部審計效果；有權對重大審計工程進展審議，評價管理人員對審計建議的反響；等等。我國?上市公司治理準那么?中對審計委員會的職責作了明確規定。為使審計委員會更好地發揮作用，筆者認為：其職責標準應做如下改進：1、賦予審計委員會聘請或變更外部審計機構的最終決定權。?上市公司治理準那么?賦予審計委員會提議聘請或更換

5、外部審計機構的權利，但同時又規定審計委員會的提案應提交董事會審查決定。這樣，外部審計機構的聘請或更換實際上還是由上市公司管理當局決定，上市公司管理當局既是審計客體又是審計委托人，這就又會回到審計客體與審計委托人合二為一的為難境地，使本應雙向獨立的外部審計變成了單向獨立，從而削弱了外部審計的獨立性。因此，筆者建議，借鑒美國的一點新規定，即“審計委員會隸屬董事會，由獨立董事組成，有權獨立聘請或解聘審計機構，不受高級管理人員的干預，而董事會也必須聽取該委員會的意見，賦予審計委員會聘請或變更外部審計機構的最終決定權。2、由審計委員會指導內部審計機構工作。目前，多數上市公司的內部審計機構均由管理當局指導

6、，其獨立性較弱，對糾正管理當局操縱利潤等行為顯得無能為力。隨著內部審計的 開展 ，內部審計已經不僅僅局限于財務審計，而更多的是向管理領域的延伸；另外，從公司治理角度來看，內部審計不僅要對管理當局負責，同時也應當對股東和其他利益相關者負責。所以，假設將內部審計改為由審計委員會指導，并對審計委員會負責，直接向審計委員會報告工作，總經理及公司的全部經營管理活動都需承受審計，那么內部審計機構獨立于管理當局，可以最大限度地表達內部審計的獨立性和權威性，有利于保證 現代 企業 制度下內部審計監視、評價、鑒證和建立等多職能的發揮，也有利于治理目的的實現。另外，由于審計委員會的許多工作是依靠內部審計來施行的，

7、需要內部審計搜集材料、提供信息和進展參謀，所以由審計委員會直接指導內部審計工作，也會使審計委員會進步工作效率和充分發揮其職能。由此，內部審計主管的提名權也應歸審計委員會，并由股東大會決議，而不受管理當局節制。三、審計委員會的運行借鑒美國證券交易委員會關于“審計委員會必須建立一定的程序系統，來完成與 會計 處理、內部會計控制、內部審計、員工匿名舉報可疑的會計 問題 及審計處理等相關申訴事項的受理、執行和保存記錄等任務；上市公司必須負責提供審計委員會適宜的財務和資金保證的新規定，為更有效地發揮審計委員會的職能，筆者認為，我國對上市公司審計委員會的運行應建立以下制度性規定：1、上市公司審計委員會必須

8、建立起自己 科學 合理的運行程序系統。由于?上市公司治理準那么?對審計委員會運行程序沒有做出像董事會那樣的明文規定，因此，應進一步將審計委員會的工作法規化、制度化。首先，審計委員會應制定嚴肅詳細的章程，明晰定義其目的、使命、框架、開會次數、議事程序及會議召開的時間、功能和職責等；其次，賦予審計委員會在實際運行中進展專項調查的權利，明確其定期向管理層報告的責任；此外，審計委員會還應實在指導并定期檢查內部審計部門的工作，搜集獨立審計信息并聘請合格的會計師事務所，要求執行董事和財務主管出席審計委員會會議，提供相關材料，答復股東所關注的問題等。這樣，就從制度上明確了審計委員會的運行程序，可以減少審計委

9、員會制度荒廢或流于形式的現象發生。2、上市公司必須為審計委員會提供適宜的資金保證，以使審計委員會建立一定的程序系統來履行其職責。為了保證審計委員會有效地按照其章程開展工作，上市公司必須為審計委員會提供適當的、審計委員會作為董事會的一個專業委員會履行職能必需的資金支持。為此， 中國 證監會和其他管理部門可以制度或法規的形式，將審計委員會經費開支納入股東大會表決事項，以年度股東大會決議形式或直接以法規形式保證審計委員會擁有足夠的活動資金。3、上市公司應在年度報告中說明審計委員會履行職責的情況，假設審計委員會工作出現問題，應說明理由。?上市公司治理準那么?雖然要求上市公司在治理信息披露中報告審計委員

10、會的組成和工作情況，但沒有明確披露程度，因此筆者建議，不但要對審計委員會的成員及其履行職責情況進展披露，還應披露審計委員會成員是否獨立，而且當審計委員會工作出現問題時，應強迫披露問題 內容 ，并說明問題的原因和上市公司已采取或擬采取的解決方法，以加大審計委員會工作的透明度和信息使用者的監視力度。四、審計委員會的成員構造與素質1、成員構造方面審計委員會成員的產生應經過特定的程序，為了保證審計委員會的獨立性和擁有履行其職責的才能，應經過一系列挑選與選舉程序產生審計委員會的成員。審計委員會委員的候選人應由廣泛的渠道產生，如公開招聘、股東推薦、董事會推薦、經理人推薦、 社會 推薦、個人自薦等并組織差額

11、選舉，采用一定的公開方式例如報刊，向社會公示審計委員會中選人的情況。為保證審計委員會作用的發揮，審計委員會中既要有獨立董事，也要有內部董事；既要有懂得公司財務的人員，也要有熟悉公司經營管理和內部控制的人員。無論哪方面的成員，首要條件是要保證其獨立性。對此，可以借鑒美國新規定中的兩點內容：一是該委員會成員除了職務收入外，不得收受來自上市公司及其子公司的參謀、咨詢或者其它報酬；二是該委員會成員不得擔任上市公司及其子公司的任何職務。此外，為保證審計委員會工作的有效性，進一步減小審計委員會被大股東和管理當局操縱的可能，應明確由獨立董事擔任審計委員會主席，并且出任主席的獨立董事應是財務專家。所謂“財務專

12、家，借鑒美國證券交易委員會的規定，應當符合以下條件：理解會計報表和一般公認會計原那么；有才能評價這些原那么的詳細運用；具有編制、審計、 分析 或評價包含復雜會計事項的會計報表的經歷，或者 目前 負責監視從事類似活動的人員；理解內部控制與財務報告的程序：理解審計委員會的職能。詳細來講應具備擁有國家認定的高級會計資格程度證書等條件，從而既保證其相對獨立性，又保證其勝任才能。2、人員素質方面審計委員會成員的任職資格的共同要求應該是：沒有貪污、行賄受賄、侵占財產、破壞 經濟 秩序等方面的犯罪記錄和信譽劣跡記錄；具有老實守信、勤勉盡責、堅持原那么的品質；具有財務、會計、審計等方面的專業知識和較強的財務理解力，可以閱讀和分析財務報表，并能對財務