1、有限責任公司章程為適應社會主義市場經濟的要求，開展生產力，依據?中華人民共和國公司法?以下簡稱?公司法?及其他有關法律、行政法規的規定，由 、，作為股東出資設立 ，制訂并簽署本章程。第一章公司名稱和住所第一條 公司名稱： 有限責任公司以下簡稱公司第二條 公司的注冊地址：第二章公司經營范圍第三條 經公司登記機關核準，公司經營范圍：第三章公司注冊資本第四條 公司注冊資本：人民幣萬元整。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二表決權的股東通過并 作出決議。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。第四章 股東的姓名、出資方式、出資額第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下:股東

2、姓名認繳情況或名稱出資方式出資金額萬元出資比例簽章合計第六條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。第五章股東的權利和義務第七條股東享有如下權利：一參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;二了解公司經營狀況和財務狀況；三選舉和被選舉為董事會或監事會成員；四依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；五優先購置其他股東轉讓的出資；六優先購置公司新增的注冊資本；七公司終止后，依法分得公司的剩余財產；八有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告；第八條 股東承當以下義務：一遵守公司章程；二按期繳納所認繳的出資;(三) 依其所認繳的出資額承當公司的債務；(四) 在公司辦理登記注冊手續后，股東不得

3、抽回投資。第六章 股東轉讓股權的條件第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者局部出資。第十條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其 股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未 答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓得，不同意的股東應當購置該轉 讓得股權；不夠買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股 東有優先購置權。兩個以上股東主張行使優先購置權的，協商確定各自的購置比例；協 商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購置權。第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資 額記載

4、于股東名冊。第七章 公司的機構及其產生方法、職權、議事規那么第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使以下職權：(1) 決定公司的經營方針和投資方案；(2) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；(3) 審議批準董事會的報告；(4) 審議批準監事會或者監事的報告；(5) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(6) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉；(7) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(8) 對發行公司債券作出決議；(9) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；(10) 修改公司章程。(11) 決定公司人民幣

5、十萬元(包括)以上的重大采購方案；(12) 決定公司人民幣五萬元(包括)以上的重大資產處置方案。第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通 知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表三分之一以上表決權的股東， 執行董事或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議， 行使委托書中載明的權力。第十六條 股東會會議由執行董事召開并主持。第十七條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權 的股東表決通過，如果達不成協

6、議，最終將由表決權占百分之四十的股東作出最終決議，股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改 公司章程所作出的決議，應當代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽 名。第十八條 公司設立董事會，設立董事長一名，由 擔任。執行董事為公司 法定代表人，對公司股東會負責執行董事行使以下職權:一負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作;二執行股東會決議；三決定公司的經營方案和投資方案；四制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；五制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；六制訂公司增加或

7、者減少注冊資本方案；七擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；八決定公司內部管理機構的設置；九決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；十制定公司的根本管理制度。一公司章程規定的其他職權。第十九條公司設總經理一名，由 擔任。由執行董事聘任或者解聘，總經理對執行董事負責，行使以下職權；一主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；二組織實施公司年度經營方案和投資方案；三擬訂公司內部管理機構設置方案；四擬訂公司的根本管理制度；五制定公司的具體規章;六提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;七聘任或者解除應當由董事會聘任

8、或者解聘以外的負責管理人員；經理列席董事會會議。第二十條 公司設監事1人，由擔任，由公司股東會選舉產生。監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。第二一條監事行使以下職權：一檢查公司財務；二對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行 監督；三當執行董事和經理的行為損害公司利益時，要求執行董事和經理予以糾正；四提議召開臨時股東會；第二十二條公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。第八章公司的法定代表人第二十三條 董事長為公司的法定代表人，代表企業法人參加民事活動，簽署有關 的文件，對企業的生產經營和管理全面負責，并接受本企業全體成員和有關機關的監督。第九章 財務、會

9、計、利潤分配及勞動用工制度第二十四條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公 司的財務、會計制度，并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家成認的 會計師事務所審計并出具書面報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。第二十五條公司利潤分配按照?公司法?及有關法律、法規、國務院財政主管部 門的規定執行第二十六條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。第十章 公司的解散事由與清算方法第二十七條 公司的經營期限為長期，自?企業法人營業執照?簽發之日起計算。第二十八條 公司有以下情形之一的，可以解散：一公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；二股東會決議解散；三因公司合并或者分立需要解散的；四公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。五不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；六宣告破產第二十九條公司解散時，應依據?公司法?的規定成立清算組對公司進行清算。 清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管部門確認，并報送公司 登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。第十一章股東認為需要規定的其他事項第三十條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的 公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公 司章程應送原公司