1、外部董事制度“短板”戴義家林濤郭春麗2012-9-4 9 : 43:57 來源：董事會2012年第8期眾所周知，外部董事制度是解決國有獨資公司治理結構中決策層與執行層高 度重合、內部人控制問題的有效制度設計，是建設規范董事會工作的支撐性制度 安排。國企實行外部董事制度試點工作以來，優化了董事會的業務、知識、經驗 結構，提高了董事會的綜合決策能力.目前，各地國企建設規范董事會工作基本 都在試行或推行相關制度。然而實踐中，外部董事的來源、日常管理、薪酬激勵 等方面仍較為薄弱，亟需加以解決。外董來源渠道較少現階段，外部董事來源渠道較少。2004年，國務院國資委印發國有獨資 公司董事會試點企業外部董事

2、管理辦法（試行），擔任外部董事的基本條件是 具有10年以上企業管理、市場營銷、資本運營、科研開發或人力資源管理等專 業的工作經驗，或具有與履行外部董事職責要求相關的法律、經濟、金融等某一 方面的專長。從全國董事會試點實際來看，外部董事來源主要有：央企和地方國 企剛退休下來的領導和在職領導； 黨政機關經濟管理部門剛退休下來的領導； 高 等院校、科研院所和中介機構的知名專家學者等。 部分省市國資監管部門積極拓 寬外部董事選聘范圍，從機關選派業務骨干到企業任外部董事。國企剛退休下來的領導大企業經營管理經驗豐富，素質高，責任心強 ，對國 企運作比較了解；黨政機關剛退休下來的領導對國家經濟政策比較熟悉，

3、 但有的 缺乏企業管理經驗；專家學者比較敬業，能較好地發揮專長，但履職時間難以保 證，獲取企業信息渠道不暢，對企業了解不深，不熟悉國企運作，在董事會上難以發表有操作性的意見和建議；機關干部擔任的外部董事對企業情況比較熟悉， 業務能力較強，能較好代表出資人意見，但因為不取酬，責權利嚴重不統一，責任追究難以落實，完全憑黨性自覺履職，且機關日常事務性工作較多，履職時間 難以保證。對此，可以拓寬外部董事來源渠道，建立人才庫共享機制。現階段 ，由于外 部董事來源少，遴選到企業需求的外部董事有一定難度， 這在一定程度上影響了 建設規范董事會工作的進程。因此，首先要將選聘外部董事作為一項常態性工作， 面向全

4、球、全國公開招聘，建立外部董事人才庫。二是探討建立外部董事資源共 享機制。加強各級國資監管機構間的聯系，積極探討外部董事資源共享、信息互 通、人才互換的有效途徑。三是建立外部董事資格認證制度，規范選聘程序，嚴 把外部董事入口關。日常管理、培訓薄弱日常管理是目前外部董事制度的薄弱環節。 大部分省市重視對外部董事的選 聘，但外部董事上任后，除了要求定期上交年度履職報告、 每年組織一次座談會 等外,缺乏對外部董事的日常管理、培訓及考核。目前，大部分國資監管部門沒有專門的機構為外部董事提供諸如信息報送等 溝通服務，一般是任職公司負責與外部董事進行溝通聯系， 遞送公司相關運行情 況。據了解，僅有上海市成

5、立專門部門（市管國有企業專職董事監事管理中心） 為外部董事提供及時、全面、準確的國資監管和企業運行的相關信息.建議加強對外部董事的培訓力度，健全培訓機制。外部董事雖是某一領域專家，但由于經歷和知識等背景不同，對外部董事的權利、責任和義務認識不清。 因此，要加強對外部董事的培訓，健全多層次培訓體系.一是構建多層次培訓體 系，加強與培訓機構、中介機構、高等院校等的合作，有條件地建立專門培訓基 地，對外部董事進行定期培訓.二是健全外部董事培訓機制，注重任職前培訓， 加強日常培訓，并對培訓結果進行考核。三是制定科學的課程設計，任前培訓注 重提高外部董事對建設規范董事會工作重要意義的認識、加深對董事會職

6、責定 位、運作方式及外部董事責權利的理解，日常培訓注重提高外部董事對國資工作 情況的了解，熟悉國資發展情況及經濟發展形勢，提高專業業務能力及科學決策 水平。還應加強對外部董事的日常管理，健全支撐機制。外部董事大部分是兼職， 不在企業坐班，一般規定外部董事一年內在任職公司履職時間不得少于30個工作日。為保證外部董事及時掌握公司運行情況，需建立外部董事資料閱讀制度，成立專門工作機構或委托相關部門定期向外部董事報企業的月報，及時報國資系統重大事項等，解決外部董事對企業情況不熟悉甚至對行業情況不熟悉的問題，提高其履職能力。另外，國資監管部門要加強對外部董事履職的管理，外部董事除了如期報告 個人履職情況

7、外，重大事項也要報告，尤其是在多元股權結構的國有控股公司任 職的國資委外派董事，重大事項在董事會召開前要報國資監管部門，并按照監管 部門的要求發表意見.評價落后激勵不暢現行外部董事的薪酬主要以年度固定報酬為主，由年度基本報酬、董事會會議津貼、專門委員會會議津貼組成.各國資監管部門根據所監管企業的實際情況， 規定了不同的薪酬標準.如國務院國資委在確定央企外部董事薪酬時，考慮了外 部董事在董事會的任職（是否擔任董事長、副董事長、專門委員會主任）、履職 時間、所在企業規模（即承擔的責任）、與企業負責人薪酬的比例等4個主要因素。 僅擔任外部董事職務的，按照企業規模分為三檔，年度基本報酬分別為8萬、6萬

8、、4萬，董事會會議津貼是3000元次，專門委員會會議津貼是2000元次。各 省市國資監管部門規定的外部董事年度基本報酬未與企業規模掛鉤，且低于央企外部董事的薪酬。如湖北省國資委規定外部董事年度基本報酬不超過 4萬，由國 資委根據外部董事的考核評價結果確定，董事會、專門委員會會議津貼分別為 1000元次、600元次；山東省外部董事每在一戶企業任職的年度基本報酬是5萬，兼任董事長的增加3萬，兼任副董事長的增加1.5萬，兼任專門委員會主任 的增加1萬，董事會會議津貼是3000元次，專門委員會會議津貼是 2000元次， 每年會議津貼不超過3萬.外部董事年度基本報酬由國資監管部門支付， 會議津貼由企業直接支付。國 務院國資委、北京國資委等已將外部董事的年度基本報酬納入國有資本經營預 算，山東、湖北、湖南等省市目前是由任職公司根據國資委確定的標準將外部董 事年度基本報酬劃撥到國資委指定的賬戶，由國資委統一支付.建議加強對外部董事的履職評價，健全激勵機制。科學評價外部董事履職行 為，有利于促進外部董事保持最佳工作狀態.現行外部董事評價制度，存在評價 主體單一、評價內容缺乏針對性、評價方法簡單且定性化指標多、 難以操作等問 題，尤其是評價結果作用有限