1、XX資產管理有限公司投資管理制度本制度由北京大成（上海）律師事務所鄧煒律師團隊協助起草，如您對 完善本制度有任何建議或意見，歡迎發送郵件至XX資產管理有限公司投資管理制度第一章 總則第一條 為防范基金投資風險，建立嚴謹、科學、局效、有序 的基金投資運作體系，根據中華人民共和國證券投資基金法、私 募投資基金監督管理暫行辦法、私募投資基金管理人內部控制指引 等法律法規、規范性法律文件及相關監管要求制定本制度。第二條 本制度包括基金投資管理的原則、組織結構、投資禁 止制度、投資研究、投資決策、投資執行、投資的風險管理等方面內 容，適用于基金投資的全過程。第三條 在運用基金資產投資時，應遵循以下原則：

2、（一）公平交易原則。公平對待不同投資者，公平對待投資者和 其他資產委托人，不得在不同基金財產之間、基金財產和其他委托資 產之間直接或通過第三方交易等形式進行利益輸送。建立公平交易制 度，制定公平交易規則，明確公平交易的原則和實施措施。（二）合法合規原則?；鹜顿Y應當嚴格遵守國家有關法律法規 和行業監管規則，白覺形成守法經營、規范運作的經營思想和經營風 格，（三）防火墻原則。 基金資產和公司白有資產的運作應當嚴格分 離，基金投資研究、決策、執行、清算和評估等部門和崗位應當在物 理上和制度上適當隔離。不同的基金要獨立運作，分別管理；（四）制約原則?；鹜顿Y業務部門和崗位的設置必須權責分明、相互牽制

3、，并通過切實可行的相互制衡措施來消除內部控制中的盲點；（五）嚴格授權原則。授權制度是投資管理業務控制的核心，必 須貫穿于投資管理活動的全過程；（六）研究為先原則。任何基金投資決策的做出必須建立在充分 研究的基礎之上。除此之外，基金投資應當遵循白愿、誠實信用原則，維護投資者 合法權益，不得損害國家利益和社會公共利益。第三章投資架構與流程第四條 基金投資管理流程運行主要涉及以下組織和崗位：（一）投資決策委員會（以下簡稱“投決會”）是基金業務投資決策的最高權力機構， 由公司分管基金業務的高級管理人員、基金投 資團隊、研究團隊負責人及相關投資經理等組成。 投決會的主要職責 包括確定并調整資產配置的原則

4、，審核批準投資經理提出的季度投資 策略報告、重大資產調整方案和重大投資決策建議，聽取研究分析團 隊對基金運作情況的評估報告等于基金投資決策相關的其他事項。（二）投資團隊的主要職責為負責基金的日常投資管理、制訂基 金投資方案等。（三）研究團隊的主要職責為進行宏觀經濟研究和政策形勢研究、分析行業經濟動態、市場動態和上市公司基本面等。（四）公司 XXXX 部門負責維持健全有效的內控環境的專職組織有 公司風險管理部和合規部。對投資管理過程中的市場風險、流動性風 險、操作風險等制定嚴密的鑒別、監督和控制制度和程序，監控投資 風險和流動性風險，并對投資管理過程中的合規風險進行監督。第五條 基金投資管理過程

5、是：投資原則與投資限制的制定、投資分析與研究、投資策略的制定與資產配置、投資組合管理、交易實施、投資表現評估和風險管理（一）確定投資原則和投資限制投資決策委員會根據國家有關法律法規的規定、基金合同、公司的有關管理制度，確定基金投資的基本政策，包括基本目標、基本原 則和投資限制等。（二）進行投資分析與研究進行經濟研究、證券市場及投資策略研究、行業和公司研究、債 券研究、其他金融產品研究、證券市場技術分析等。根據分析、研究 結果，制定投資策略建議和投資建議，形成投資方案。（三）制定投資策略與資產配置比例投資決策委員會綜合考慮政治、經濟、及資本市場狀況等因素， 根據投資目標、原則、限制和研究建議，確

6、定投資策略。（四）進行投資組合管理在既定的投資戰略和投資限制框架內， 投資經理可以白行選擇投 資組合；在權限范圍內，投資經理可以根據最新市場情況對投資組合 進行調整。投資經理欲調整的投資范圍超出授權范圍的， 必須經投資 決策委員會審議通過。如果政策、經濟因素或資金流動情況發生重大變化，投資經理乃 至投資決策委員會應對此做出相應對策，調整原有投資組合。（五）交易一般情況下投資經理將場內交易投資指令通過投資交易系統向 交易室發出交易委托，場外交易通過（XXXX 方式）下達交易指令。當交 易系統出現意外的情況下，可書面方式下達交易指令。（六）基金績效與風險評估基金管理部績效評估人員定期對基金及投資組

7、合的收益率、 收益 的潛在來源、按風險調整的收益率，投資的特征等進行分析評估、將 基金實際投資業績與投資基準，以及與同行業可類比基金的業績分別 進行比較，定期或根據需要及時有效評價基金運作情況、 總結成功的 經驗與存在的不足，為下一階段投資工作提供參考?；鹂冃Ш惋L險評估的結果可以作為部門對各投資經理考核的 參考，但不代表對各基金考核的最終結果； 所有結論和建議對投資經 理不具有約束作用。（七）風險管理風險管理部相關人員，按照公司風險控制制度，對投資管理相 關行為進行監督和控制，對公平交易的執行情況進行監督；對投資組 合進行風險分析，并制作和呈報風險分析報告，向投資決策委員會和 投資經理揭示潛

8、在風險的程度和潛在風險的來源，供投資決策和投資 組合管理時參考。投資決策委員會對風險分析報告提出的風險提示，經核實并據 此形成修改投資組合的決議之后，相關投資經理應根據投資決議在規 定的期限內，調整投資組合，以符合風險控制的要求。第六條 基金投資管理的決策程序是：投資方案的制定、重要 投資方案的論證和審批、投資授權和方案實施、反饋與投資計劃調整。第四章 投資風險控制第七條 風險管理是基金投資管理的重要環節，公司根據投資 決策的不同層次建立完善的基金投資風險控制系統。 公司 XXXX 部門（建 議設置風險管理部）I I 對基金投資的績效和風險進行評價，提出風險防 范建議，必要時可以提請投資決策委

9、員會召開會議，研判市場風險， 對投資計劃進行適時、適當調整。公司合規部門對基金投資的相關制 度進行合規性審核，并及時反饋相關信息給投資經理和投資團隊、投 決會。第八條 基金投資風險的控制遵循“事前防范、事中控制、事 后評估”的風險控制程序，以最大程度地保證基金投資業務的正常運 作。（一）基金投資風險的事前防范以組織控制和管理制度建設為基礎；（二）為事前防范基金投資風險，公司制定了合理、完備、有效 并易于執行的制度體系。該制度體系分為三個層面：第一層面是公司 內部控制制度；第二層面是基金投資基本管理制度以及風險控制基本 管理制度；第三層面是基金投資業務團隊根據業務需要制定的各種制 度及實施細則等

10、。（三）公司對基金的投資管理環節設置三道監控措施： 第一道措施是公司指根據基金投資業務的需要設立相對獨立的機構、部門和崗 位，投資團隊和崗位的設置必須權責分明； 第二道措施指投資團隊和 崗位的設置必須相互牽制、相互監督制衡；第三道措施指公司XXXX 部門組成公司相對獨立的監督系統，對基金投資業務全面實施監督檢查。第九條 風險控制職能部門應重點防控投資禁止行為，主要包 括：（一）違反證券投資基金法、私募投資基金監督管理暫行 辦法有關禁止行為的規定；（二）違反法律法規和基金合同關于投資組合比例的限制；（二）投資于基金合同中所限定的投資目標和投資限制以外 的品種；（四）利用內幕信息進行投資活動；（五

11、）可能導致不公平交易和利益輸送的同日反向交易。（六）通過單獨或合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息 優勢聯合或者連續買賣，操縱證券交易價格；（七）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式進行交易；（八）以其他方式操縱證券交易價格；（九）通過關聯交易損害投資者的利益；（十）國家法律、法規和中國證監會禁止的其他行為；（一）任何人員未經授權或批準穿越部室之間的防火墻；（十二）為了取得受托資金，在賬外暗中向委托單位、其他單位 或者個人直接或間接支付金額較大的現金、實物或其他利益。第十條基金投資業務過程中必須嚴格遵守以下規定：（一）嚴格執行業務操作規則，按照標準化的業務操作流程進行 操作；（二）實行

12、嚴格的前臺與后臺責任分離制度；（三） 實行嚴格的信息分級管理、保密制度；（四） 實行分級授權管理制度，員工的作業范圍都必須經過主管 領導的業務授權；（五）嚴格執行風險控制制度，業務經辦過程中一旦出現風險情 況應立即通過報告程序向上報告。第五章 投資保障配套措施第十一條 公司 XXXX 部門應牽頭制定、完善基金投資交易業務的 標準化流程。注意流程在各部門之間的銜接和監控， 并要有標準化的 書面憑證。第十二條公司 XXXX 部門應牽頭建立基金投資業務保密制度。 從投資策劃到具體操作至結束全過程實行嚴格的保密和隔離制度?；鸾浝?、交易人員及其他知曉投資情況的人員不得向公司內外無關人員 透露投資信息，

13、有關投資的相關文件和資料應妥善保管和傳遞， 并要 求相關人員簽署保密協定。建立內部信息控制制度和設立防火墻?；?金投資管理中的核心信息是與投資決策的制定和執行相關的信息，公 司采取空間隔離和門禁制度，嚴格控制這類信息的傳播。第十三條公司 XXXX 部門應牽頭建立系統安全制度。公司嚴禁一個人同時掌握投資交易系統的維護口令和操作口令；嚴禁由一人完成應當至少由兩個人分別完成的工作，實現崗位之間的相互監督。第十四條公司 XXXX 部門應牽頭建立投資交易資料保管制度。各業務部門應指定專人妥善保管各類投資交易資料，包括調研報告， 書面投資指令、執行結果等，公司合規部門應定期對其進行檢查。第十五條公司 XXXX 部門建立基金投資績效評價、投資風險評估 制度。風險管理委員會負責對基金運作和基金經理提交的投資組合方 案進行風險評估，并定期對基金每個階段的業績作出評價；同時，基 金經理須定期向投資決策委員會提交投資檢討報告，總結成敗得失，促進投資管理水平不斷提高。第十六條公司 XXXX 部門建立金融創新、產品開發的標準流程并 設置相應的控制制度。公司應在審慎經營和合法規范的基礎上力求金 融創新。在充分論證的前提下周密考慮金融創新品種或業務的法律性 質、操作程序、經濟后果等，嚴格控制新品種、新業務的法律風險和 運行風險。第十七條 公司 XXXX 部門建