1、項目合作框架協議甲方：鄭州新尚置業有限公司乙方:鄭州群緣房地產開發有限公司鑒于甲方已與新鄭市中心城區新區建設管理委員會簽訂的土地預約協議內容，甲方預約的新鄭市 E - 3 - 0 7,E - 3 - 09宗地的土地使用權，經甲方同意，乙方自愿參與出資、與甲方共同合作房地產開發建設項目，按本協議約定的比例共同出資、共享收益、共擔風險。為明確甲、乙雙方的權利義務，甲、乙雙方根據我國相關法律法規等規定，經友好協商，在平等、自愿的基礎上一致達成如下協議：一、 合作開發項目情況：（一）、預約地塊情況：預約土地編號：新鄭市中心城區新區控制性詳細規劃圖中的編號為：（詳見附圖一）E - 3 - 0 7,E -

2、 3 - 09 （以下簡稱“預約土地”）；1、E-3-07 :東至文化路，西至永盛路 ，南至創業路，北至 市政道路（未命 名），占地約70畝（最終以公開出讓面積為準）。2、E-3-09 :東至人和街，西至 政通路，南至創業路 ，北至市政 道路（未 命名），占地約70畝（最終以公開出讓面積為準）。3、房地產開發建設項目名稱：開發上述預約土地建設項目：“鄭州新尚天地城市商業綜合體”（暫定名），（以下簡稱“新尚天地”）二、合作框架內容：新鄭1、甲、乙雙方共同出資開發預約土地，甲乙雙方共同出資以甲方名義在市設立全資子公司（具體名稱最后以工商注冊登記名稱為準，以下簡稱“鄭州項目公司”）。2、鄭州項目公司

3、為本協議預約土地的開發公司。3.鄭州項目公司注冊資本：人民幣 3000萬元，甲方出資1530萬元，占股51%乙方出資1470萬元，占股49%4、持股形式4.1 本合同簽訂后， 甲、乙雙方注冊資金到位，公司注冊成立之日起，乙 方成為該公司的隱名股東。乙方同意委托甲方代為持股，即乙方的實際出資掛在甲方名下，在公司的章程、股東名冊、工商登記中以甲方為顯名股東。乙方以隱名股東的形式持有該公司49 %的股份，乙方同意工商登記上甲方持股100%。4.2 截止上述地塊辦理至鄭州項目公司名下， 甲、乙雙方按第3點約定持股 比例，在鄭州項目公司注冊所在地辦理工商變更登記，乙方由隱名股東成為顯名股東。5、資金籌措

4、：甲、乙雙方分別按占股比例進行出資。甲方按照51徇持股比例，以預約土地作價 Y 14000000 （大寫：人民幣壹 億 肆仟萬整），作為項目首次出資。乙方按照49得股比例，乙方以現金丫 134500000 （大寫：人民幣壹億叁仟 肆 佰伍拾萬整），作為項目首次出資。州項6、鄭州項目公司成立后，甲方負責將預約土地的國土使用權證辦理至鄭目公司名下。7、甲方在“新尚天地”項目進行前期規劃時，協調設計單位設計E - 3 -0 7,E - 3 - 09兩地塊所建物業面積相近。8、甲、乙雙方同意，新尚天地開發建設工作分為兩個階段，四層以下（含四層）的裙樓開發建設作為第一階段。其它的開發建設作為第二階段。8

5、、甲方同意，乙方可以參與競標與鄭州新尚天地有關的建設工程，在同 等條 件下，乙方享有優先權。9、 “新尚天地”項目建筑標準嚴格按照設計單位設計執行。10、 “新尚天地”項目的業態進行統一規劃，甲、乙雙方共同協商確定，確定后不得隨意更改，如需更改，需甲、乙雙方一致同意。三、出資方式（一）甲方出資：1、第一筆出資款：在鄭州項目公司注冊時，甲方應將第一筆出資款Y1530萬元，轉入鄭州項目公司驗資帳戶；2、第二筆出資款：在新鄭市國土局對預約土地發布招拍掛公告后的一個 星期 以內，甲方應將第二筆出資款 Y 600萬，轉入鄭州項目公司帳戶，前兩筆 出資款用 于支付土地價款；3、首次出資剩余部分：甲方剩余部

6、分出資款參照項目開發進度并對應 乙方出資進度按占股比例計算投資金額，直到預約土地作價剩余的 Y 11870萬 沖抵完成。4、待首次出資完成，如項目開發需要繼續投入資金，甲方按持股比例進行出資。乙方出資:1、第一筆出資款：在鄭州項目公司注冊時，乙方將第一筆出資款1470萬，轉入鄭州項目公司驗資帳戶；2、第二筆出資款：在新鄭市國土局對預約土地發布招拍掛公告后的一個星期以內，乙方應將第二筆出資款 600萬，轉入鄭州項目公司帳戶；3、第三筆出資款：待國土使用證辦理至鄭州項目公司名下之后，一個月 以內，乙方應將第三筆出資款2000萬，轉入鄭州項目公司帳戶。4、乙方首次投資所余款項9380萬參照施工進度及

7、相應付款進度進行投 入（按 甲方要求，向乙方發出書面通知三個工作日之內）。5、待首次出資完成，如項目開發需要繼續投入資金，乙方按持股比例進行出資。四、表決權的行使表決事項由股東按出資比例行使表決權。各股東作出重大 決議，一般事項應符合公司法的表決規定。五、公司的經營管理方式1、甲方負責公司的經營管理，負責派人擔任執行董事、法定代表人、總經理。2、乙方有權監督甲方的經營管理，負責派人擔任公司監事，監督公司日常管理及財務工作。3、公司依法設立股東會，依法按出資比例表決通過。六、利益分配1、甲、乙雙方按各自持有的股份份額享有股東權利和承擔股東責任與義務，分享收益，承擔損失和風險。2、甲、乙雙方同意，

8、在新尚天地項目建設完成達到銷售狀態后，該項目E-3-07地塊上的所建物業，面積約平方米（以實際產權面積為準）所有權及國土使用權 分配給甲方， 該項目E-3-09地塊上的所建物業， 面積約 平方米（以實際產權面 積為準）所有權及國土使用權分配給乙方。甲、乙雙 方分別按照項目清算成本核算 及確定各自擁有的物業價值，按各自持有的股 份比例，計算應分配收益。3、甲、乙雙方同意各自分得的物業均由鄭州項目公司統一進行銷售，各 自分 得物業因銷售產生的稅費各自承擔。4、甲、乙雙方同意，“新尚天地”項目綜合體裙樓部分及獨幢商業由甲方統一進行規劃、招商及運營。商業運營合作具體事宜由甲乙雙方另行簽訂協議。七、定金乙方在 年 月 日前將200萬項目合作訂金匯入甲方指定