1、項目合作框架協(xié)議甲方：鄭州新尚置業(yè)有限公司乙方:鄭州群緣房地產(chǎn)開發(fā)有限公司鑒于甲方已與新鄭市中心城區(qū)新區(qū)建設(shè)管理委員會簽訂的土地預(yù)約協(xié)議內(nèi)容，甲方預(yù)約的新鄭市 E - 3 - 0 7,E - 3 - 09宗地的土地使用權(quán)，經(jīng)甲方同意，乙方自愿參與出資、與甲方共同合作房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)項目，按本協(xié)議約定的比例共同出資、共享收益、共擔風險。為明確甲、乙雙方的權(quán)利義務(wù)，甲、乙雙方根據(jù)我國相關(guān)法律法規(guī)等規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，在平等、自愿的基礎(chǔ)上一致達成如下協(xié)議：一、 合作開發(fā)項目情況：（一）、預(yù)約地塊情況：預(yù)約土地編號：新鄭市中心城區(qū)新區(qū)控制性詳細規(guī)劃圖中的編號為：（詳見附圖一）E - 3 - 0 7,E -

2、 3 - 09 （以下簡稱“預(yù)約土地”）；1、E-3-07 :東至文化路，西至永盛路 ，南至創(chuàng)業(yè)路，北至 市政道路（未命 名），占地約70畝（最終以公開出讓面積為準）。2、E-3-09 :東至人和街，西至 政通路，南至創(chuàng)業(yè)路 ，北至市政 道路（未 命名），占地約70畝（最終以公開出讓面積為準）。3、房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)項目名稱：開發(fā)上述預(yù)約土地建設(shè)項目：“鄭州新尚天地城市商業(yè)綜合體”（暫定名），（以下簡稱“新尚天地”）二、合作框架內(nèi)容：新鄭1、甲、乙雙方共同出資開發(fā)預(yù)約土地，甲乙雙方共同出資以甲方名義在市設(shè)立全資子公司（具體名稱最后以工商注冊登記名稱為準，以下簡稱“鄭州項目公司”）。2、鄭州項目公司

3、為本協(xié)議預(yù)約土地的開發(fā)公司。3.鄭州項目公司注冊資本：人民幣 3000萬元，甲方出資1530萬元，占股51%乙方出資1470萬元，占股49%4、持股形式4.1 本合同簽訂后， 甲、乙雙方注冊資金到位，公司注冊成立之日起，乙 方成為該公司的隱名股東。乙方同意委托甲方代為持股，即乙方的實際出資掛在甲方名下，在公司的章程、股東名冊、工商登記中以甲方為顯名股東。乙方以隱名股東的形式持有該公司49 %的股份，乙方同意工商登記上甲方持股100%。4.2 截止上述地塊辦理至鄭州項目公司名下， 甲、乙雙方按第3點約定持股 比例，在鄭州項目公司注冊所在地辦理工商變更登記，乙方由隱名股東成為顯名股東。5、資金籌措

4、：甲、乙雙方分別按占股比例進行出資。甲方按照51徇持股比例，以預(yù)約土地作價 Y 14000000 （大寫：人民幣壹 億 肆仟萬整），作為項目首次出資。乙方按照49得股比例，乙方以現(xiàn)金丫 134500000 （大寫：人民幣壹億叁仟 肆 佰伍拾萬整），作為項目首次出資。州項6、鄭州項目公司成立后，甲方負責將預(yù)約土地的國土使用權(quán)證辦理至鄭目公司名下。7、甲方在“新尚天地”項目進行前期規(guī)劃時，協(xié)調(diào)設(shè)計單位設(shè)計E - 3 -0 7,E - 3 - 09兩地塊所建物業(yè)面積相近。8、甲、乙雙方同意，新尚天地開發(fā)建設(shè)工作分為兩個階段，四層以下（含四層）的裙樓開發(fā)建設(shè)作為第一階段。其它的開發(fā)建設(shè)作為第二階段。8

5、、甲方同意，乙方可以參與競標與鄭州新尚天地有關(guān)的建設(shè)工程，在同 等條 件下，乙方享有優(yōu)先權(quán)。9、 “新尚天地”項目建筑標準嚴格按照設(shè)計單位設(shè)計執(zhí)行。10、 “新尚天地”項目的業(yè)態(tài)進行統(tǒng)一規(guī)劃，甲、乙雙方共同協(xié)商確定，確定后不得隨意更改，如需更改，需甲、乙雙方一致同意。三、出資方式（一）甲方出資：1、第一筆出資款：在鄭州項目公司注冊時，甲方應(yīng)將第一筆出資款Y1530萬元，轉(zhuǎn)入鄭州項目公司驗資帳戶；2、第二筆出資款：在新鄭市國土局對預(yù)約土地發(fā)布招拍掛公告后的一個 星期 以內(nèi)，甲方應(yīng)將第二筆出資款 Y 600萬，轉(zhuǎn)入鄭州項目公司帳戶，前兩筆 出資款用 于支付土地價款；3、首次出資剩余部分：甲方剩余部

6、分出資款參照項目開發(fā)進度并對應(yīng) 乙方出資進度按占股比例計算投資金額，直到預(yù)約土地作價剩余的 Y 11870萬 沖抵完成。4、待首次出資完成，如項目開發(fā)需要繼續(xù)投入資金，甲方按持股比例進行出資。乙方出資:1、第一筆出資款：在鄭州項目公司注冊時，乙方將第一筆出資款1470萬，轉(zhuǎn)入鄭州項目公司驗資帳戶；2、第二筆出資款：在新鄭市國土局對預(yù)約土地發(fā)布招拍掛公告后的一個星期以內(nèi)，乙方應(yīng)將第二筆出資款 600萬，轉(zhuǎn)入鄭州項目公司帳戶；3、第三筆出資款：待國土使用證辦理至鄭州項目公司名下之后，一個月 以內(nèi)，乙方應(yīng)將第三筆出資款2000萬，轉(zhuǎn)入鄭州項目公司帳戶。4、乙方首次投資所余款項9380萬參照施工進度及

7、相應(yīng)付款進度進行投 入（按 甲方要求，向乙方發(fā)出書面通知三個工作日之內(nèi)）。5、待首次出資完成，如項目開發(fā)需要繼續(xù)投入資金，乙方按持股比例進行出資。四、表決權(quán)的行使表決事項由股東按出資比例行使表決權(quán)。各股東作出重大 決議，一般事項應(yīng)符合公司法的表決規(guī)定。五、公司的經(jīng)營管理方式1、甲方負責公司的經(jīng)營管理，負責派人擔任執(zhí)行董事、法定代表人、總經(jīng)理。2、乙方有權(quán)監(jiān)督甲方的經(jīng)營管理，負責派人擔任公司監(jiān)事，監(jiān)督公司日常管理及財務(wù)工作。3、公司依法設(shè)立股東會，依法按出資比例表決通過。六、利益分配1、甲、乙雙方按各自持有的股份份額享有股東權(quán)利和承擔股東責任與義務(wù)，分享收益，承擔損失和風險。2、甲、乙雙方同意，

8、在新尚天地項目建設(shè)完成達到銷售狀態(tài)后，該項目E-3-07地塊上的所建物業(yè)，面積約平方米（以實際產(chǎn)權(quán)面積為準）所有權(quán)及國土使用權(quán) 分配給甲方， 該項目E-3-09地塊上的所建物業(yè)， 面積約 平方米（以實際產(chǎn)權(quán)面 積為準）所有權(quán)及國土使用權(quán)分配給乙方。甲、乙雙 方分別按照項目清算成本核算 及確定各自擁有的物業(yè)價值，按各自持有的股 份比例，計算應(yīng)分配收益。3、甲、乙雙方同意各自分得的物業(yè)均由鄭州項目公司統(tǒng)一進行銷售，各 自分 得物業(yè)因銷售產(chǎn)生的稅費各自承擔。4、甲、乙雙方同意，“新尚天地”項目綜合體裙樓部分及獨幢商業(yè)由甲方統(tǒng)一進行規(guī)劃、招商及運營。商業(yè)運營合作具體事宜由甲乙雙方另行簽訂協(xié)議。七、定金乙方在 年 月 日前將200萬項目合作訂金匯入甲方指定