1、上市公司收購三板公司控股權操作要點上市公司收購三板公司控股權操作要點濟南愚松金融軟件外包服務有限公司凝心聚力 優專成德凝 心 聚 力 優 專 成 德一、特別程序解析一、特別程序解析1凝 心 聚 力 優 專 成 德1、三板公司股票暫停轉讓、三板公司股票暫停轉讓因上市公司收購三板公司控股權構成重大事項，對股票轉讓價格會產生較大影響，三板公司因當擇機將其股票暫停轉讓（至少在上市公司就收購事項召開一董前）；或者相關重組事項需要咨詢有關部門的，需先暫停股票轉讓方可實施。根據全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）、全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司暫停與恢復轉讓業務指南（試行）等有關規定，掛牌公司發生下列

2、事項，應當向全國股份轉讓系統公司申請暫停轉讓，直至按規定披露或相關情形消除后恢復轉讓：凝 心 聚 力 優 專 成 德1、預計應披露的重大信息在披露前已難以保密或已經泄露，或公共媒體出現與公司有關傳聞，可能或已經對股票轉讓價格產生較大影響的；2、涉及需要向有關部門進行政策咨詢、方案論證的無先例或存在重大不確定性的重大事項，或掛牌公司有合理理由需要申請暫停股票轉讓的其他事項；3、向中國證監會申請公開發行股票并在證券交易所上市，或向證券交易所申請股票上市；4、向全國股份轉讓系統公司主動申請終止掛牌；5、未在規定期限內披露年度報告或者半年度報告；凝 心 聚 力 優 專 成 德6、主辦券商與掛牌公司解除

3、持續督導協議；7、出現依公司法第一百八十一條規定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破產清算申請。 掛牌公司應明確恢復轉讓的最晚時點。暫停轉讓時間原則上不應超過 3 個月（向中國證監會申請公開發行股票并在證券交易所上市，或向證券交易所申請股票上市除外）。凝 心 聚 力 優 專 成 德2、三板公司股票終止掛牌、三板公司股票終止掛牌根據全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）、全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司暫停與恢復轉讓業務指南（試行）等有關規定，掛牌公司出現下列情形之一的，全國股份轉讓系統公司終止其股票掛牌：1、中國證監會核準其公開發行股票并在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市

4、；2、終止掛牌申請獲得全國股份轉讓系統公司同意；凝 心 聚 力 優 專 成 德3、未在規定期限內披露年度報告或者半年度報告的，自期滿之日起兩個月內仍未披露年度報告或半年度報告；4、主辦券商與掛牌公司解除持續督導協議，掛牌公司未能在股票暫停轉讓之日起三個月內與其他主辦券商簽署持續督導協議的；5、掛牌公司經清算組或管理人清算并注銷公司登記的；6、全國股份轉讓系統公司規定的其他情形。凝 心 聚 力 優 專 成 德如上市公司收購三板公司 100% 股份，則三板公司可能成為上市公司的全資子公司，不再符合股份有限公司至少兩名股東的條件，因此也將不再滿足掛牌條件，三板公司需終止掛牌，并變更為有限責任公司。即

5、使收購的不是三板公司全部股份，但是如果涉及交易對方持有的股票仍在鎖定期的（如董監高每年轉讓不得超過 25%），為了一次性完成交易，三板公司同樣需終止股票掛牌，并變更為有限責任公司。為了保障交易雙方的利益，一般在交易協議中約定為交易獲得證監會審核通過后，三板公司向股轉公司提出終止掛牌申請。但是，如果收購的不是三板公司全部股份，交易對方持有的股票也不在鎖定期不需要終止掛牌并變更為有限公司的，則仍可保留三板公司的身份。凝 心 聚 力 優 專 成 德3、變更公司性質、變更公司性質（1）如上市公司收購三板公司 100% 股份，則三板公司成為一人有限公司，不再符合股份有限公司條件，三板公司需變更為有限責任

6、公司。（2）即使收購的不是三板公司全部股份，但是如果涉及交易對方持有的股票仍在鎖定期的，為了一次性完成交易，三板公司需終止股票掛牌，并變更為有限責任公司。注：如果既要收購三板公司全部股份，又希望保留新三板公司的身份，可以參考嘉林藥業借殼天山紡織的案例，由收購方及其關聯方（至少兩個主體）共同收購三板公司全部股份，使三板公司身份得以保留。凝 心 聚 力 優 專 成 德嘉林藥業借殼天山紡織：本次交易完成后，嘉林藥業 100% 的股權將置入上市公司，考慮到嘉林藥業為股份有限公司，應有兩個以上的股東。因此，在進行置入資產的交割時，交易各方約定先由天山紡織新設立一個全資子公司，并由天山紡織指定該全資子公司

7、承接嘉林藥業 1% 的股權，嘉林藥業其余 99% 的股權由天山紡織自行承接。交易完成后，本公司的控股股東將變更為美林控股、實際控制人將變更為張湧先生。凝 心 聚 力 優 專 成 德4、信息披露、信息披露根據全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）、全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司暫停與恢復轉讓業務指南（試行）的有關規定就重大事項籌劃、暫停與恢復轉讓等事項需履行相應的公告程序。凝 心 聚 力 優 專 成 德二、收購方、被收購方、標的公司二、收購方、被收購方、標的公司應當聘請的機構及需出具的文件應當聘請的機構及需出具的文件2凝 心 聚 力 優 專 成 德1、收購方（上市公司）、收購方（上市公司）根

8、據非上市公眾公司收購管理辦法、非上市公眾公司收購管理辦法、非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第5號權益變動報告書、收購報告書和要約收購報告書，上市公司擬收購三板公司控制權的，各方需聘請以下機構及出具以下文件：聘請的機構聘請的機構財務顧問（應為具有財務顧問業務資格的專業機構）律師事務所出具的文件出具的文件收購報告書（涉及控制權轉讓的，收購方出具）財務顧問專業意見（財務顧問出具）法律意見書（律師出具）一一二二凝 心 聚 力 優 專 成 德2、交易對方、交易對方（三板公司的控股股東、實際控制人）（三板公司的控股股東、實際控制人） 三板公司的控股股東、實際控制人因本次收購失去控制權的，需出具權益變動

9、報告書（注：諸多案例中實際未出具）。3、三板公司（標的公司）、三板公司（標的公司） 三板公司需聘請律師事務所出具關于收購的法律意見書。凝 心 聚 力 優 專 成 德三、案例操作解析三、案例操作解析3凝 心 聚 力 優 專 成 德案列一案列一凝 心 聚 力 優 專 成 德凝 心 聚 力 優 專 成 德案列二案列二凝 心 聚 力 優 專 成 德愚松金服是一家綜合性金融管理服務企業，愚松金服自創立之初就定位于做有獨立視角的金融投資服務者，是一家專注于金融外包服務，金融行業培訓，金融價值投資的專業化金融服務團隊。“誠信立本，專業立身”是我們始終不變的工作理念，公司擁有20余人的專業投研團隊，及眾多的資深顧問團隊，致力于遵守最高的職業標準以及投資運營準則，并基于充分的風險管理，特別是在風險運營以及合規風控等方面進行大量投資入。依托團隊在業內的廣泛資源，與其他一二線城市實力強大的基金公司、資產管理公司等金融機構展開深入合作。“凝