1、產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)NORTH E RNE C ONOMY跨國公司并購對我國產(chǎn)業(yè)安全的影響分析賈洪濤（內(nèi)蒙古工業(yè)大學(xué)管理學(xué)院呼和浩特010051）摘要：隨著WTO過渡期的結(jié)束和我國證券市場股權(quán)分置改革的完成，跨國公 司加快了在我國并購的力度，已經(jīng)影響到我國的產(chǎn)業(yè)安全。全面分析跨國公司并購 動因，考察并購的發(fā)展和對我國產(chǎn)業(yè)安全的影響，提出相應(yīng)的策略。關(guān)鍵詞：跨國公司并購產(chǎn)業(yè)安全中國市場是跨國公司全球布局的重要組成部分。隨著我國對外開放的進(jìn)一步深 入和加入WTO過渡期的結(jié)束，跨國公司在我國的投資越來越趨于直接投資，其中 并購已經(jīng)超過了 綠地投資”跨國公司在我國的并購已經(jīng)影響到我，成為F D I的主 要形式。國

2、的產(chǎn)業(yè)安全，引起了相關(guān)部門的注意。本文試圖從跨國公司并購的動因 分析入手，考察現(xiàn)階段并購現(xiàn)狀和對我國產(chǎn)業(yè)安全的影響。一、跨國公司并購的動因分析（一）跨國公司并購的外在動因面對經(jīng)濟(jì)全球化的競爭壓力，作為一向1 .經(jīng)濟(jì)全球化的推動。追求實現(xiàn)全球戰(zhàn)略的跨國公司，必然要不斷調(diào)整其經(jīng)營戰(zhàn)略，以期在全球范圍 內(nèi)實現(xiàn)生產(chǎn)要素的合理流動與高效組合、低成本的生產(chǎn)與高價格的銷售，并盡可能 地提高在全球市場上的占有率。而進(jìn)行跨國并購就是實現(xiàn)這一目標(biāo)的最佳途徑。跨 國公司的對外并購已經(jīng)取代了 綠地投資”，成為跨國公司向外擴(kuò)張的主要方式，并 購資金已占其對外投資量的7 0 %以上。組織對市場的替代，是為了減少生產(chǎn)經(jīng)營活

3、動中的交易費用?？鐕静①従?是用內(nèi)部組織替代市場制度，使多個經(jīng)營單位的交易活動內(nèi)部化，從而減少市場搜 尋費用、談判費用、擬定合同費用等。在跨國并購中，跨國公司既可以通過并購?fù)?破關(guān)稅與非關(guān)稅等貿(mào)易壁壘限制，減少其進(jìn)入海外市場的成本及經(jīng)營成本，還可以 通過并購獲取原企業(yè)管理人員、生產(chǎn)技術(shù)設(shè)備、技術(shù)人員及其他特有資產(chǎn)，降低獲 取人才和技術(shù)的成本。跨國公司通過并購形成的扁平化的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)也可以進(jìn)一 步降低交易成本。3 .規(guī)避商業(yè)周期風(fēng)險?？鐕静①徖蒙虡I(yè)周期和產(chǎn)品生命周期在不同國家存在的時間差，來規(guī)避商業(yè)周期風(fēng)險和延長產(chǎn)品生命周期， 同時又可以避免本國或其他國家的商業(yè)周期風(fēng)險。我國經(jīng)濟(jì)的長

4、期穩(wěn)步增長，也正 在吸引著越來越多的跨國公司對中國企業(yè)的并購。對于產(chǎn)品銷售而言，當(dāng)跨國公司 的某一產(chǎn)品在某國或某地市場萎縮時，跨國公司可以通過擴(kuò)大對其他國家或地區(qū)市 場的銷售，來延長產(chǎn)品的生命周期。這樣，通過跨國并購，跨國公司可以實現(xiàn)產(chǎn)品 的市場多元化，達(dá)到擺脫單純依賴某一地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的束縛，從而降低投資風(fēng)險的 目的。2 .政府政策的調(diào)整。自2 0世紀(jì)8 0年代德姆塞茨等人提出經(jīng)濟(jì)效率理論以來，經(jīng)濟(jì)學(xué)界對壟斷有了新的認(rèn)識，人們不再認(rèn)為壟斷是絕對 有損于經(jīng)濟(jì)效率的，政府的反托拉斯傾向已大大減弱。在經(jīng)濟(jì)全球化背景下，提高 本國跨國公司的國際競爭力，各國政府也開始放松對企業(yè)跨國并購的管制。4 .爭奪

5、創(chuàng)新技術(shù)與人才。一個企業(yè)如果不能擁有創(chuàng)新技術(shù)與人才優(yōu)勢，必然會在劇烈的競爭中處于劣勢，要在短時間內(nèi)迅速獲得創(chuàng)新技術(shù) 與人才優(yōu)勢，并購是最便捷的方式。越來越多的跨國公司認(rèn)識到，除了技術(shù)能力之 外，被并購企業(yè)的關(guān)鍵人才非常重要，一旦他們離開被并購的公司，那么再好的技 術(shù)也難以起到應(yīng)有的作用。因此理想的并購是選擇那些具有優(yōu)秀管理人才和技術(shù)人 才的公司作為并購對象并將其留住，有效并購不僅僅是為了增加和擴(kuò)大市場份額， 它通常還把獲取人才和新一代產(chǎn)品作為前提。知識經(jīng)濟(jì)時代造就了一批以信息5 .尋求價值被低估的公司。技術(shù)、生物基因技術(shù)等為基礎(chǔ)的新興產(chǎn)業(yè)，這些高科技產(chǎn)業(yè)在資本市場上受到 投資者的追捧，而許多業(yè)

6、績不錯的傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)則沒有得到投資者應(yīng)有的關(guān)注，一些效 益其實很好的有名企業(yè)的股票市值在股市上甚至遠(yuǎn)不及那些前幾年還不為人所知的 高科技公司，公司的價值被大大低估，這給跨國公司并購提供了絕佳的機(jī)會。托賓 比率表明，如果目標(biāo)企業(yè)的股票市場價值與重置成本之比小于1時，即說明該企業(yè) 的價值被低估，可以實施并購行動。如2 0世紀(jì)7 0年代美國通貨膨脹率很高，許 多企業(yè)的資產(chǎn)被市場低估，托賓比率只有0 . 5到0 . 6 ,實施并購比投資新建企 業(yè)要合算很多，由此引發(fā)了并購浪潮。二、跨國公司在我國并購的現(xiàn)狀及存在的問題3 .科技的進(jìn)步。計算機(jī)技術(shù)和信息技術(shù)的迅猛發(fā)展推動了信息化和網(wǎng)絡(luò)化的快速發(fā)展，為跨國公司

7、全球并購提供了強大的技術(shù)支撐和有利 條件。同時，科技進(jìn)步也使跨國公司面臨著更大的競爭壓力，促使跨國公司不斷地 進(jìn)行跨國并購。許多跨國公司為保持其領(lǐng)先地位，同時又降低其技術(shù)開發(fā)的風(fēng)險和 成本，通過并購來獲取新的技術(shù)，避免技術(shù)研究上的重復(fù)開發(fā)。（二）跨國公司并購的內(nèi)在動因1 .追逐規(guī)模報酬遞增。跨國公司并購之所以能促進(jìn)規(guī)模報酬遞增，主要是因 為：（1）并購帶來的大規(guī)模生產(chǎn)可以使用更加先進(jìn)、高效的專用設(shè)備，從而提高 生產(chǎn)效率。（2 ）大規(guī)模生產(chǎn)有利于提高企業(yè)內(nèi)部分工的專業(yè)化及作業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)化水平，從而提高員工的勞動熟練程 度，降低成本。（3）大規(guī)模生產(chǎn)和先進(jìn)技術(shù)設(shè)備的使用，可以減少管理人員和生 產(chǎn)員工，

8、提高勞動效率。（4）大規(guī)模生產(chǎn)需要大批量地采購原料，有利于節(jié)省原 材料的開支。追逐規(guī)模報酬遞增的跨國并購無論是橫向并購還是縱向并購都有可能 實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。交易費用理論認(rèn)為，跨國并購實質(zhì)上是企業(yè)2.降低交易費用。北方經(jīng)濟(jì)？年第6期產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)NORTH E RNE C ONOMY吸收外商直接投資是我國對外開放的重要內(nèi)容，進(jìn)一步吸收外資離不開利用跨 國并購這種國際直接投資的主要形式?？鐕驹趪鴥?nèi)的并購經(jīng)歷了四個階段。1 9 9 5年之前，由于沒有外資并購的先例，國家也就沒有關(guān)于外資并購國內(nèi)企業(yè)的 政策法規(guī)。方獨資企業(yè)。國際上跨國并購的通行作法是購買股權(quán)或購買資產(chǎn)，只是在市場經(jīng)濟(jì)和現(xiàn)代企 業(yè)制度比

9、較完善的國家和地區(qū)發(fā)生的并購以股權(quán)并購為主，而我國的現(xiàn)代企業(yè)制度 正在逐步建立與完善，今后我國在外資并購發(fā)展過程中，資產(chǎn)并購仍將是很重要的 并購方式。但是，隨著我國資本市場的進(jìn)一步完善和開放，股權(quán)分置改革的完成， 上市公司股權(quán)并購也將成為并購的重要方式。三、我國政府和企業(yè)的應(yīng)對策略一是確立明晰的產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。進(jìn)一步明確戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)，整體規(guī)劃產(chǎn)業(yè)發(fā)展和企 業(yè)改革，對于戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)和重要企業(yè)，外資進(jìn)入的方式和深度要有明確的界定；對 于涉及到戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)和重要企業(yè)的并購重組，必須堅持國家戰(zhàn)略利益至上的原則，在 服從戰(zhàn)略利益的前提下考慮企業(yè)的商業(yè)利益，避免以犧牲戰(zhàn)略利益、長遠(yuǎn)利益為代 價去換取眼前利益。二是積極

10、推進(jìn)互利共贏的開放戰(zhàn)略。當(dāng)前，在推進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級、加快國有企 業(yè)改革重組過程中，更要處理好開放與共贏的關(guān)系，既要努力擴(kuò)大開放，積極引進(jìn) 外資，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和重組改革，不斷提升我國產(chǎn)業(yè)的規(guī)模和水平；又要在開放中 保持自主和發(fā)展自理性，要樹立合作共贏的意識，在對外合作中保持自主、我。不 能再搞那種式的招商引資，更不能以犧牲自主 J廂情愿”去換取合作。只有在合資 合作中保持自主、發(fā)展自我，才能實現(xiàn)長期的合作共贏。三是積極穩(wěn)妥地推進(jìn)外資并購發(fā)展。正確把握當(dāng)前國際資本流動的趨勢和特 點，積極穩(wěn)妥地推進(jìn)外資并購發(fā)展。既要進(jìn)一步創(chuàng)造有利于外資并購?fù)顿Y的環(huán)境， 努力使并購?fù)顿Y成為我國吸引要以外資新的增長點，也

11、要加強對外資并購的引導(dǎo)， 規(guī)范其發(fā)展。和國家的有關(guān)規(guī)定為依據(jù)，推進(jìn)企業(yè)依法改革、規(guī)范改公司法制。在企業(yè)并購重組過程中，要嚴(yán)格履行程序，理性選擇適于企業(yè)實際的合作 伙伴、合作形式，不能盲目資本化運作。四是創(chuàng)建多部門聯(lián)合并購審查機(jī)制。制定相關(guān)的可操作的反壟斷和外資并購法 律體系，成立專門的并購審查機(jī)構(gòu)。重大并購重組活動，要經(jīng)過專項評估和論證。 對于戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)和具有戰(zhàn)略意義的重要企業(yè)，在實施并購重組過程中，必須通過專 項審議。建立國家經(jīng)濟(jì)安全預(yù)警機(jī)制，防范潛在風(fēng)險。五是加快有實力的企業(yè)集團(tuán)做大做強的步伐。支持戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)中優(yōu)勢企業(yè)聯(lián)合重 組，形成集中優(yōu)勢，以攻為守，主動出擊海外反并購。聯(lián)想并購I BM、

12、南汽并購 英國羅孚汽車，都體現(xiàn)這一戰(zhàn)略思路。海外并購需要大量的資金，一方面需要企業(yè) 增強實力；另一方面需要加快我國資本市場完善建設(shè)，增加企業(yè)在資本市場的融資 能力，為海外并購提供有力的資本支持。1 9 9 5年9月國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院證券委員會關(guān)于暫停將上市公司國家股和法人股轉(zhuǎn)讓給外商的請示性通知，外資并購進(jìn)入長達(dá)4年 的低潮期。1 9 9 9年8月，國家經(jīng)貿(mào)委頒布外商收購國有企業(yè)的暫行規(guī)定， 明確外商可以參與購買國有企業(yè)之后，外經(jīng)貿(mào)部、財政部、中國人民銀行、證監(jiān)會 等相關(guān)部門先后出臺了不少政策，外資并購才逐漸復(fù)蘇。2 0 0 2年1 0月上市 公司收購管理辦法利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定外

13、國投資者并購境內(nèi)企 業(yè)暫行規(guī)定等的陸續(xù)出臺，中國的并購市場才終于向外資全面放開。這些政策無 疑對外資并購發(fā)揮了積極的作用，但隨著跨國公司并購步伐的加快，現(xiàn)有的政策措 施已存在明顯的不足，特別是在涉及國家經(jīng)濟(jì)安全的領(lǐng)域。由于不少地方都把引進(jìn) 外資作為政府官員政績考核的主要指標(biāo)，因此，不少地方已把外資并購作為地方引 進(jìn)外資的一個重要方式，很少考慮外資并購對國家經(jīng)濟(jì)安全可能帶來的負(fù)面作用。 從現(xiàn)狀來看，目前有關(guān)外資并購的政策沒上升到法律的高度，管理外資的一般性并 購應(yīng)該不成問題，但對于涉及國家經(jīng)濟(jì)安全的問題，既沒有相應(yīng)的法律加以規(guī)范， 也沒有相應(yīng)的程序和機(jī)構(gòu)加以審查，顯然這種狀況是不利于國家經(jīng)濟(jì)安全

14、的。2 0 0 5年1 0月2 5日，我國最大的工程機(jī)械制造企業(yè)徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司， 被美國凱雷投資集團(tuán)以3 . 7 5億美元的價格收購了8 5 %的股權(quán)。此前，全球最 大的機(jī)械設(shè)備制造商美國卡特彼勒公司收購了山東工程機(jī)械有限公司后，又把目光 轉(zhuǎn)向三一重工股份有限公司和占據(jù)中國裝載機(jī)市場份額第一的廈門工程機(jī)械集團(tuán)有 限公司。一旦卡特彼勒公司競購廈工集團(tuán)成功，它在我國裝載機(jī)市場的壟斷地位必 將形成。隨著我國加入WT。過渡期的結(jié)束，跨國公司在華經(jīng)營的廣度和深度都有不同 程度的拓展。跨國公司在我國的并購活動有進(jìn)一步加強的趨勢，并出現(xiàn)一些新的趨 勢。一是并購的條件越來越苛刻?？毓蓹?quán)、控制銷售權(quán)及

15、財務(wù)權(quán)、品牌使用權(quán)上， 都提出明確的控制要求。其中在控股權(quán)方面，表現(xiàn)得更為迫切，包括最初以參股、 相對控股實施并購的跨國公司，現(xiàn)在也在謀求通過增資擴(kuò)股實現(xiàn)絕對控股。二是整 體布局、全行業(yè)通吃?？鐕驹谌A并購從過去單向選擇，發(fā)展為有計劃、有步驟 的戰(zhàn)略行動。從跨國公司比如美國卡特彼勒對我國工程機(jī)械行業(yè)的并購可見，其整 體布局意圖明顯。三是重點選擇行業(yè)的排頭兵企業(yè)。目前，跨國公司在華并購實施 的近乎于是行動，專門選擇行業(yè)的排頭兵企業(yè)作為斬首”并購的重點，利用國有企 業(yè)改制和地方推進(jìn)國有產(chǎn)權(quán)改革的時機(jī)，加快了并購的步伐，并且不遺余力、不惜 血本，意圖通過拿下行業(yè)排頭兵企業(yè)，控制戰(zhàn)略制高點，實現(xiàn)對整

16、個市場的操控。 比如高盛公司并購了我國肉食品行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)雙匯和雨潤，幾乎控制了我國肉食品4 0 %以上的市場份額。四是在華并購成為跨國公司的聯(lián)合行動”。對我行業(yè)排頭兵企業(yè)的并購，既有跨國公司的單個行動，也有跨國公司間的合作之手，其不免 要有 聯(lián)合行動”之嫌。既有跨國公司之間的合作，也有與投資公司或基金合謀”的相互配合。福建南孚電池的并購悲劇充分說明的這一點。五是采取分步到位 策略。對有的重要企業(yè)的并購不能一步到位的，跨國公司往往采取分步走的策略， 通過逐步滲透、迫使中國企業(yè)逐步就范。有時，為了得到一家合資企業(yè)，跨國公司 在與中國企業(yè)進(jìn)行合資以后，就采取讓其陷入虧損的辦法，直到將合資企業(yè)的中方 拖垮，中方愿意將整個企業(yè)拱手相讓，合資企業(yè)最后變成了外參