1、公司與粵海水務集團（香港）有限公司關于公司的股權轉讓合同年 月日第一條定義2第二條本合同標的3第三條轉讓價款及支付3第四條股權轉讓批準4第五條工商變更登記5第六條管理權移交及資產盤點5第七條 關于目標公司的員工 9第八條 目標公司債權債務的處理 1 0第九條權利和義務11第十條工程項目1.5第十一條期間損益1.6第十二條稅費承擔1.6第十三條其他1.7第十四條違約責任1.8第十五條糾紛的解決1.8第十六條合同的解除或終止.19第十七條 合同的成立及生效 .19第十八條通知送達1.9第十九條 合同的修改與補充 20第二十條附件20本股權轉讓合同（以下稱“本合同”），由以下各方于2014年1月17

2、日簽訂于中華人民共和國。甲方：（轉讓方） 公司法定地址：法定代表人：乙方：（受讓方）粵海水務集團（香港）有限公司注冊地址：香港干諾道中148號粵海投資大廈28及29樓授權代表：鑒于：1、甲方為依照中華人民共和國（以下稱“中國”）法律法規規定而 設立的，注冊于中國 市的有限責任公司，共持有 公司（以下 稱“目標公司”）100%的股權；2、乙方為注冊于中國香港特別行政區的一家公司，是自來水經營和污水處理等多種水業務于一體的水資源綜合運營服務商，隸屬于粵海投 資有限公司；3、目標公司為注冊于中國市的一家有限責任公司，擁有 污水處理廠的特許經營權，特許經營期自年 月 日起至 年 月日止，現有污水處理能

3、力為 萬噸/日；4、甲方同意按本合同約定向乙方轉讓其持有的目標公司 %股 權，乙方同意按本合同約定受讓前述股權， 并支付相關款項。據此，雙方經友好協商，訂立如下條款，以資共同遵守：第一條定義除非本合同另有規定，本合同中的以下術語應具有以下含義：1、“轉讓標的/合同標的”具有第二條第（一）款賦予的含義。2、“目標公司”指污水處理有限公司，無論其企業類型、組織形式、股東等發生何等變化。3、“股權轉讓”指甲方按照本合同約定的條件將其合計持有的目標 公司股權轉讓給乙方并收取相關股權轉讓價款的行為以及與之相 關的一切交易安排。4、隼批機關”指根據國家及相關法律、法規規定的負責審批本股 權轉讓合同、變更后

4、的公司章程的外資審批機關。5、工商局”指市工商行政管理局，或相關法律法規所指定的辦理公司登記手續并頒發營業執照的工商注冊登記部門。6、“基準日”指 年 月日。7、“交割日”指乙方支付完股權轉讓款之日。8、“過渡期”指基準日的次日起至交割日止的期間。9、“資產負債移交清單"指甲方應移交給乙方的有關目標公司全 部資產、負債的清單。10、“元”指中華人民共和國法定貨幣人民幣元。11、“特許經營協議”指目標公司與人民政府于年 月日簽訂的協議書及其相關補充協議、文件。第二條本合同標的（一）本合同標的為甲方合計持有的目標公司一的股權。（二）目標公司的資產為附件一資產負債移交清單所列全部資產及其相

5、關權益，包括目標公司對污水廠的特許經營權、收取污水處理服務費的權利和所有已由政府部門賦予的經營資格、權利等。（三）甲方同意根據本合同約定的條款和條件將其所持目標公司_%的股權轉讓給乙方，乙方同意根據本合同約定的條款和條件受讓前述股權。前述甲方所持有的 一股權轉讓后，目標公司變更為由乙方持股一的企業。第三條轉讓價款及支付甲、乙雙方確認，基于本合同規定的各方權利義務，股權轉讓價款為¥ 萬元（大寫：人民幣萬元）。股權轉讓價款按以下方式支付：股權轉讓價款在本合同生效、完成本合同第五條項下的工商變更登記、備案，和甲方依照有關外匯管理法規、政策的規定辦理了用于收取 轉讓款的資產變現賬戶并將賬戶信

6、息書面告知乙方，乙方收到甲方書面 通知應書面簽署簽收回執給甲方，并于收到書面賬戶信息之日起15個工 作日內一次性支付。第四條股權轉讓批準（一）雙方確認，本合同簽訂前，甲方和乙方均已就簽署本合同以 及完成擬定交易獲得各自內部所有必要的公司授權和批準，包括通過有 關的股東（股東會）和/或董事會（執行董事）決議等。（二）本合同簽訂后5個工作日內，甲、乙雙方配合目標公司向審 批機關提交本合同、目標公司新章程、法定代表人、董事、經理層等的 變更文件及審批機關要求的其他文件，申請審批機關批準本次股權轉讓。（三）本合同中約定的股權轉讓交易需取得政府審批。該審批審批手續由甲方負責辦理，乙方應予以積極的配合。（

7、四）如本合同簽署之日起屆滿六個月，非基于甲乙任何一方的原 因本次股權轉讓及本合同仍未獲得審批機關的批準以致本合同未生效 的，則本合同在前述六個月期限屆滿之日的次日作廢，雙方互不承擔法 律責任。甲乙雙方由于該等交易而產生的包括但不限于各種費用、人員開支、差旅費用、招待費等由甲乙雙方各自承擔。第五條工商變更登記甲、乙雙方同意，在本合同生效后，由甲方和目標公司負責辦理本次股權轉讓相關的工商變更登記手續的申請工作， 乙方給予協助。該等 工商變更登記手續包括但不限于：（1）工商局將目標公司登記為乙方持 股一的企業；（2）就股權轉讓及企業性質變更等事項修改公司章程并完成工商登記、備案；以及（3）完成目標公

8、司新法定代表人、 董事會成員（執行董事）、監事會成員（監事）、高級管理人員的工商變 更登記或備案工作。甲、乙雙方應確保在本合同生效后5個工作日內向目標公司提供及/或簽署辦理前述變更登記所需由其提供的全部文件、資料和證照，積 極協助目標公司辦理相關手續，在乙方按約定提供應由其提供的文件、 資料、證照的前提下，甲方和目標公司須在本合同生效后 7個工作日內 將相關材料遞交至工商局。因一方違約原因導致前述申請工商變更登記時間被延誤的，違約方 應承擔違約責任，具體承擔方式為：每延誤一日，違約方按本合同第十 四條第（二）款約定向另一方支付違約金。第六條管理權移交及資產盤點（一）本合同簽訂并生效后，乙方即可

9、正式指派管理人員進入目標 公司，與目標公司現有管理人員共同開展目標公司管理權轉移、資產盤 點等事宜的相關前期工作。（二）目標公司應在交割日當天申請刻制新印章。對目標公司原有 的舊印章，包括：公司公章、財務專用章、發票專用章、用于在銀行等 機構預留印鑒的法定代表人姓名章等（詳見附件二）。甲方確認，除附件 二所列印章外，目標公司未刻制、使用過其他印章。在新印章刻制完成 并啟用前，舊印章由甲乙雙方封存共管（按規定須上交公安機關的，則 依規定上交，并由雙方代表簽字確認）。舊印章封存期間如需使用的，由 雙方代表共同到場監管使用。新印章刻制完成后在甲乙雙方代表的共同 見證下啟用，待目標公司辦理完其銀行預留

10、印鑒的變更后，由目標公司 在甲乙雙方共同見證下銷毀舊印章。（三）甲方須安排目標公司現有管理人員在交割日向乙方指派的管 理人員移交目標公司的管理權及公司證照、合同、文件、資料、檔案、 賬冊等，交割包括：1 .所有證照的正本和副本，包括但不限于：營業執照、組織機構代 碼證、國稅和地稅稅務登記證、貸款卡、開戶許可證、社會保險登記證 等；2 .所有政府主管機關簽發的批準文件、經營所需的所有證照正本和 副本；3 .電子或紙質的財務會計資料，包括但不限于：財務賬冊、憑證、 稅務申報表、納稅憑證等；4 .所有電腦、電子存儲載體（連同電腦、電子存儲載體上的現存所 有資料）、業務、財務、行政管理的電子系統（連同

11、電子系統上的現存所 有資料）、文檔及其密碼，包括但不限于：財務軟件系統、電子銀行系統、稅務申報系統、社保管理系統以及該等系統的電子密碼和實體密鑰，其中口令密碼應書面告知乙方接管人員；5 .資產權屬憑證、購置發票，包括但不限于：車輛行駛證、車輛購 置附加稅（費）證和登記證、資產的購買合約、發票及其它相關單證、 使用說明書、保修單等；6 .目標公司（包括由其授權的代理人）簽署的（或與目標公司有關 的）所有原始法律文件及其補充、變更、修訂、執行文件的原件，包括：«協議書及其補充協議、有關污水廠項目建設、運營的設計、施工、監理、設備采購、安裝合同（協議），及其他所有涉及 目標公司的合同、協議

12、、往來函電、會議紀要、備忘錄、質量保修書等 文件；7 .所有公司治理文件，包括但不限于：公司章程及其補充章程、 股東會、董事會、監事會決議、會議記錄、公司規章制度等；8 .員工聘用、勞動管理的文件，包括但不限于：勞動合同及其補充 條款、工資發放清單、購買社會保險的文件及憑證、 人事檔案等；9 .其他有關項目建設、經營、管理、資產的資料、文件（包括污水 廠項目環保驗收、消防驗收、竣工驗收文件、土地審批文件（包括用地 預審意見、建設用地批準書、建設用地規劃許可證以及政府關于解決該 項目建設用地的證明文件等）、運行記錄、運行與維護手冊、年度報告等） 和公司其他所有文件原件和現有副本、復印件、資料、物

13、品。甲乙雙方在移交過程中應制作移交清單，移交清單經雙方蓋章（或 代表簽字）確認后，各自保管一份。（四）甲方須安排目標公司原管理人員在交割日與乙方指定的管理 人員辦理資產負債移交清單包含的全部資產、負債及相關憑證、單 據、檔案等的盤點、交接工作，制作盤點清單并經雙方確認。盤點中如 發現資產實物較資產負債移交清單所列資產有所欠缺、損壞（生產 經營中的正常損耗及資產負債移交清單已備注說明的損壞除外）的， 欠缺、損壞部分由甲方在7個工作日內補足給目標公司或由甲方按其評 估價值（該評估價值由雙方認可的評估機構確定） 對目標公司給予補償（五）自交割日的次日起，乙方作為目標公司的唯一股東正式享有 目標公司的

14、全部股東權利，承擔目標公司的股東義務。（六）甲方承諾和保證，在本合同簽訂后至目標公司管理權移交前：1 .目標公司未經乙方所派管理人員事先書面同意，不得自行出售、 出租、轉讓、贈與任何資產、發生對外借貸、擔保行為，不得對任何資 產和權益設置任何形式的擔保或第三方權益。2 .甲方應及時通知乙方任何可能對目標公司財務及經營產生重大 影響的活動或事件，其中屬于目標公司交割前擬宣布、實施的重大舉措 應事先征得乙方同意；如目標公司的財務及經營將發生重大變化，或任 何不利變化，甲方應及時通知乙方并提出解決或處理的方案或措施。3 .未經乙方事先書面同意，目標公司不簽訂金額在人民幣10萬元以上的或履行期限在1年

15、以上的合同及其他可能對目標公司正常經營、 利益造成不利影響的合同或協議性文件。4 .對涉及經營的各類公司文件（包括但不限于證照、合同、文件） 在發現缺失時須補足，并保證不會影響目標公司的正常運營或引致任何 不利后果。5 .抓緊追收目標公司應收款和其他債權，非經乙方事先書面同意， 不得放棄或削減、同意延期償還、以其它資產（含債權、股權、其它權 益）抵償。如甲方違反前述保證和承諾，導致目標公司產生損失、負債及 /或或 有負債的，均由甲方承擔。第七條 關于目標公司的員工（一）對于附件四員工名冊所列目標公司的員工，在交割日后 愿意繼續在目標公司工作的，目標公司繼續與其按原勞動合同執行。原 未簽訂勞動合

16、同的，由目標公司補簽勞動合同，但原未簽訂勞動合同導 致的責任均由甲方承擔。目標公司與員工可依法協商對勞動合同進行修 改或補充。對不愿繼續留在目標公司的員工，由甲方在交割日前為其辦 妥解除勞動合同和離職手續，如需支付補償金的，由交割日前的目標公 司（實即甲方）承擔。交割日后員工辭職、離職的，由目標公司依國家 法律法規規定處理。（二）對交割日前已經辦理解除勞動合同、離職、退休手續的人員（如有），甲方保證和確保乙方和交割日后的目標公司不需承擔任何責 任。（三）由于交割日以前目標公司違反有關法律、法規、規章、司法 解釋、政策以及雙方簽訂的勞動合同、公司規章制度等事宜導致的目標 公司與員工之間的任何爭議

17、、糾紛，和/或目標公司原欠員工的任何薪酬、 工資、加班費、補貼、獎金、激勵金或獎勵股份、以薪代假、社保費（及 滯納金，如有）、補償、賠償或其它費用、款項、權益（如有），均由甲 方負責解決并予以承擔全部責任，甲方保證和確保乙方及交割日后的目 標公司不承擔任何責任。（四）目標公司現有超過法定退休年齡的員工（如有），交割日后的 目標公司有權與該等員工終止勞動合同或不續簽勞動合同，且不承擔任 何責任。如該等員工對乙方或目標公司主張權利，包括主張任何欠付薪 酬、工資、加班費、補貼、獎金、激勵金或獎勵股份、以薪代假、社保 費及滯納金、補辦社保、補償、賠償或其它費用、款項、權益，均由甲 方負責解決并承擔全部

18、責任。第八條目標公司債權債務的處理（一）資產負債移交清單中已明確列示的債權、債務由目標公司 享有、承擔。（二）甲方承諾并保證，乙方和目標公司不承擔交割日（含當日） 前發生的，且資產負債移交清單中未列明的及（或）超出所列明的 目標公司的任何負債和或有負債（含可能給目標公司造成損失或負擔的 義務、責任等，下同），該等負債及或有負債（如有）均由甲方承擔。即, 如有交割日(含當日)前發生且資產負債移交清單未列明的及(或) 超出所列明的目標公司的任何負債和或有負債，無論在任何時候均由甲 方負責處理和承擔全部相關責任，甲方保證和確保乙方和目標公司不承 擔任何義務和責任，如因此給乙方或者目標公司造成任何損失

19、，均由甲 方負責全額賠償。過渡期內目標公司合理、正常生產經營活動產生的資 產、負債，按本合同第十一條期間損益條款的約定處理。(三)目標公司因交割日(含當日)前逾期償還債務、支付款項等 所導致的目標公司可能遭受的逾期利息、罰息、違約金等損失及其他所 有責任，均由甲方承擔相關責任。如因此給乙方或者目標公司造成任何 損失，均由甲方負責全額賠償。第九條權利和義務(一)甲方的權利、義務及保證1、甲方的權利(1)按本合同約定的時間和金額收取股權轉讓款。(2)本合同其他條款約定的或法律規定的其他權利。2、甲方的義務(1)負責簽署將本合同標的轉讓給乙方的全部文件及辦理有關手 續。(2)本合同其他條款約定的或法

20、律規定的其他義務。3、甲方陳述與保證并且擁有完全的法(1)甲方已經獲得所有必要的內部批準或授權，定權利簽訂本合同并履行其在本合同項下的義務。甲方對本合同標的擁 有合法、完整的所有權和處分權。沒有任何第三方會對合同標的提出任 何權利主張，合同標的上未設置任何擔保或任何第三者權益；除資產 負債移交清單中已披露的外，目標公司的任何資產未設置任何抵押、 質押、留置或任何第三者權益，未被采取任何查封、保全等限制措施； 目標公司未對外提供任何擔保。否則，由甲方負責解決并承擔全部法律 責任。(2)作為甲方的兩個轉讓方均同意對另一方向乙方轉讓所持股權， 并同時放棄行使優先受讓權。(3)甲方不會在交割日前將轉讓

21、標的向任何他人進行轉讓、質押或以任何其他方式處置轉讓標的或相關股東權。(4)甲方保證目標公司的設立、歷次變更、工商注冊登記都是合法、 完備的，注冊資本真實且已繳足，不存在抽逃出資行為。如因被認定存 在虛假出資或抽逃出資等行為導致乙方或目標公司遭受任何處罰或者損 失的，由甲方承擔賠償等全部法律責任。(5)目標公司取得本合同所述的污水處理廠特許經營權合法有效，目標公司按現有模式持續運營項目設施、收取污水處理服務費已依 法取得所需的全部許可，符合法律和特許經營協議的規定，不存在影響 公司持續合法經營和獲取污水處理服務費收入的情形，亦不存在違反法 律、法規、規章及特許經營協議(或相當于該協議作用的其他

22、文件)和 監管部門規定的情形。如在污水廠BOT項目招投標過程中及中標后設立項目公司、承接BOT項目及項目建設(含選定設計、施工、監理、安裝單位、設備供應商等)、施工等過程中，甲方或目標公司存在違法、 違規、違約行為的，均由甲方承擔全部責任，如因此造成乙方或目標公 司損失的，由甲方負責全額賠償。(6)甲方及(或)甲方委托的相關中介機構向乙方及乙方委托的相 關中介機構(包括評估公司、審計機構、律師事務所、會計師事務所等) 提供的與本次股權轉讓有關的信息、資料是完整、真實、有效的，不存 在任何隱瞞、遺漏和不實，甲方并將承擔由于信息資料的重大隱瞞、遺 漏和不實而給乙方造成的任何直接和間接損失。(7)對

23、于資產負債移交清單所包含的所有資產，甲方保證目標 公司在其特許經營期內享有所有權，無權屬爭議與糾紛。(8)目標公司現有的設施、設備均處于正常運行、工作狀態( 資 產負債移交清單已備注說明的情況除外)，相關證照齊備。政府認可按 其現有生產、經營方式進行處理，處理后的水質符合設計要求及交割日 前的法定標準。目標公司工程建設、生產經營均依法依規，遵守特許權 協議，沒有違反其任何規定。(9)本合同簽訂后，如出現任何甲方陳述和保證被違反，或不能實 現，或可以預見將導致合同及履行情況發生變化之事件，甲方須立即向 乙方披露。本條約定不免除或減輕甲方依本合同其他條款應承擔的任何 責任。(10)目標公司不存在侵

24、犯他人知識產權或應向他人支付知識產權 或其它資產、權利許可使用費的情況。(11)甲方保證目標公司原有已簽合同、資料等的真實性，不存在隱瞞任何事實及真相。(12)甲方保證目標公司在過渡期內不作出任何不合法、不正常的 生產、經營活動，保證按照合法、正常及合理方式維持目標公司生產、 經營、管理活動，保證在本合同簽訂后不招聘員工、不調整員工的工資、 福利待遇。甲方并保證在本合同簽訂前未發生任何對目標公司經營、財 務、權益產生重大不利影響的事項。(13)甲方已就本合同項目下股權轉讓事項征得目標公司貸款銀行 的書面同意。(14)若甲方違反前述(1)至(13)項任何陳述和保證，由甲方承 擔全部相關責任；導致

25、目標公司新增負債、或有負債的，由甲方承擔； 導致乙方或目標公司損失的，由甲方負責賠償。(二)乙方的權利和義務1、乙方的權利(1)在本合同簽訂之日起至交割日前，乙方有權派人參與、了解目 標公司的生產經營管理活動。但生產管理決策權及責任由甲方行使、承 擔，且甲方不得違反本合同。(2)本合同其他條款約定的或法律規定的其他權利。2、乙方的義務(1)按本合同約定的方式按時足額向甲方支付股權轉讓價款。(2)協助目標公司辦理股權轉(受)讓、工商變更手續；向目標公 司提交依法應由其提供的辦理變更登記手續所需的全部文件、資料、證照、相關政府批準文件。(3)完成自身涉及的外匯相關審批(如有)及積極協助甲方辦理外

26、匯相關審批。(4)本合同其他條款約定的或法律規定的其他義務。3、乙方的承諾和保證：(1)乙方為依法設立并有效存續的公司， 具有經營其業務的民事權 利能力和行為能力，有權簽署本合同。(2)乙方簽訂本合同已取得一切內部必要的批準、同意和授權，并 已采取所需必要措施和程序保證履行本合同。(3)乙方簽訂本合同：1)不會違反對其適用的任何法律、法規、 的規定；2)不會違反其為一方，對其有約束力的協議、合同及法律文件 的規定；3)不會違反其章程或其他有同樣效力的公司文件。(4)本合同簽訂后至交割日前，如出現任何乙方陳述或保證被違反 或乙方陳述或保證不實或不能實現的情況，或可以預見將導致合同及履 行情況發生

27、變化之事件，乙方須立即向甲方披露。本條約定不免除乙方 依本合同其他條款應承擔的任何責任。(5)及時提供應由其提供的涉及本項目的相關審批文件、手續。若乙方違反前述任何陳述和保證，由乙方承擔相關責任，乙方并須 賠償甲方或目標公司因此而遭受的全部損失。第十條工程項目（一）目標公司所有的污水處理廠全部工程項目，甲方承諾在本合同簽訂前已依法完成建設，除資產負債移交清單已列明的所欠 公司元工程質保金外，相關工程款項（包括設計費、監理費、施工工程款、設備款、安裝費等），在本合同簽訂時已全部付清。如日后 出現有關該工程項目的未付款項或追索，由甲方承擔、支付。因有關該 工程項目的未付款項或追索等項目問題導致交割

28、日后的目標公司損失 的，甲方負責賠償。（二）甲方確認并保證，前述工程項目均歸目標公司所有、運營， 不存在第三者權益，也未存在任何權屬爭議，如目標公司因該等工程項 目遭受任何權利主張（包括但不限于訴訟、仲裁等）或處罰的，均由甲 方負責解決并承擔責任。第十一條期間損益自基準日的次日起至交割日止的期間，目標公司賬面凈資產增（減）即為期間損益，期間損益金額由雙方在交割日后10個工作日內共同選定 一家審計單位進行期間審計確定。期間損益由甲方承擔、享有。第十二條稅費承擔（一）與本次股權轉讓交易有關的稅、費由雙方依法各自承擔。（二）交割日前目標公司欠繳、漏繳的稅費、滯納金、罰款等，均由甲方承擔。第十三條其他

29、（一）鑒于在本合同簽訂前目標公司向貸款【截至基準日該貸款余額（含利息、復利、罰息等）共計為 萬元】時， 作為保證 人為前述貸款向貸款人提供了連帶保證擔保，對此，乙方承諾在本次股 權轉讓工商變更登記完成且雙方完成交割后 4個月內，解除上述擔保人 對前述目標公司貸款的擔保。乙方并確保自交割日的次日起，上述擔保 人無需為目標公司的前述債務承擔擔保責任。（二）登記于目標公司名下的任何機動車資產，如在交割日前存在 違法違規或侵權行為，不論該等違法違規或侵權行為的后果在何時產生， 均由甲方承擔責任。（三）由于交割日（含當日）前目標公司或甲方的行為、事項、事 由遭受的任何索賠、處罰、制裁、訴訟、仲裁、征收、

30、執行或保全等（不 論該等情形在何時發生、何時產生后果），均由甲方負責妥善處理并承擔 其全部后果。如因前述事項導致乙方或目標公司發生支付義務、責任， 甲方須在乙方或目標公司應付款日之前向乙方或目標公司先行支付其全 部金額。乙方或目標公司遭受損失的，由甲方賠償。就前述支付義務、 責任，除非經甲方確認或經生效法律文書確定，乙方或目標公司不得主 動支付，不得自行與對方達成和解協議、不得放棄權利、抗辯和作出任 何承諾，否則甲方不再承擔任何責任。乙方并應依法積極配合甲方處理 本條所述糾紛，乙方不依法配合的，免除甲方責任。（四）甲方確認附件三合同清單已包括截至本股權轉讓合同簽訂日 目標公司現有未履行完畢的全部合同、協議，前述合同清單以外且在本股權轉讓合同簽訂日前（含當日）簽訂的涉及目標公司的合同、協議（如 有），由甲方負責解決并承擔責任，交割日后的目標公司有權不予認可、 不予履行；如因該等合同、協議造成交割日后的目標公司損失的，由甲 方負責賠償。第十四條違約責任（一）當事人雙方或一方如發生下列事項之一項或多項，均視為違約：1、甲方在簽訂合同時及合同履行期內沒