1、XX 有限公司股權激勵計劃XX有限公司XX日召開的股東會審議通過1特別說明1、本股權激勵計劃依據 中華人民共和國公司法及其他有關法律、 行政法規，以及 XX有限公司（以下簡稱“公司”）公司章程制定。2、公司于 XX 日在中華人民共和國X 市 X 區注冊成立，截至本股權激勵計劃經股東會審議通過生效之日，公司注冊資本為X 萬元人民幣，公司用于本次股權激勵計劃所涉及的股權合計X 萬元，占公司注冊資本的X%。3、公司授予本次股權激勵計劃（以下簡稱“本計劃”）限定的激勵對象（以下簡稱“激勵對象”）公司注冊資本總額X%的股權。本激勵計劃的股權來源為公司現有股東 A 向激勵對象轉讓所持有的股權。4、本股權激

2、勵計劃的激勵對象為公司高級管理人員和關鍵崗位員工。5、本股權激勵計劃已經XX日召開的公司股東會審議通過。2第一章本激勵計劃的目的本次股權激勵的目的為通過對公司高級管理人員和關鍵崗位員工（以下簡稱 “激勵對象 ”）實施股權激勵，吸引、留住核心人才，使激勵對象的個人利益與公司的長期利益相結合，充分調動激勵對象的積極性與創造性，提高經營效率，促進公司業績持續增長，在提升公司價值的同時為激勵對象帶來增值利益，實現激勵對象與公司的共同發展。第二章本激勵計劃的管理機構一、 XX 有限公司股東會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本股權激勵計劃的實施、變更和終止。二、 XX 有限公司董事會（未設立董事會的為

3、執行董事，以下皆同）是本股權激勵計劃的執行管理機構，負責擬定本股權激勵計劃并提交股東會會議審議通過；公司董事會根據股東會的授權辦理本股權激勵計劃的相關事宜。三、 XX 有限公司監事會（未設立監事會的為監事，以下皆同）是本股權激勵計劃的監督機構，負責核實激勵對象名單，并對本股權激勵計劃的實施是否符合相關法律法規及公司章程進行監督。第三章本激勵計劃的激勵對象一、本股權激勵計劃的激勵對象應為同時滿足以下條件的人員：1、為 XX有限公司及其持股大于等于50%的子公司（簡稱“下屬公司”）的正式員工；2、在 XX有限公司或下屬公司連續工齡滿2 年；3、為公司高級管理人員和關鍵崗位員工；4、承諾在公司連續服

4、務滿3 年，并簽訂相應期限的勞動合同，特殊情況的需經董事會同意；5、雖未滿足上述全部條件，但公司股東會認為確有必要進行激勵的其他人員。3二、激勵對象由公司董事會提名，最終的資格認定權在公司股東會。第四章標的股權的種類、來源、數量和分配一、激勵股權的種類本激勵計劃的激勵股權種類為限制性股票。二、激勵股權的來源本激勵計劃的股權來源為公司股東A、B 二人向激勵對象轉讓所持有的股權。三、激勵股權的數量本激勵計劃共向激勵對象授予公司注冊資本 X%的股權，折合注冊資本人民幣 X 萬元。四、激勵股權的分配1、本股權激勵計劃激勵對象及其授予比例的具體分配情況如下：獲授股權所對應獲授股權占姓名職務身份證號碼公司

5、注冊資的注冊資本額本的比例合計10 人萬元%2、公司引入戰略投資者、增加注冊資本、派發現金紅利、資本公積金轉增股本其他原因需要調整標的股權數量、價格和分配的，公司股東會有權進行調整。3、本股權激勵計劃中， 公司授予激勵對象的股權是固定的、按公司注冊資本XX萬乘以激勵股權比例計算所得的公司注冊資本額。第五章 激勵計劃的有效期、授予日、鎖定期、解鎖日和限售安排一、激勵計劃的有效期本計劃有效期自公司股東會審議批準本計劃，激勵對象簽署股權轉讓協議書及 <股權轉讓協議書 >補充協議，且完成工商變更登記之日起算，至本計劃所有激勵股權解鎖或回購完畢之日，本激勵計劃終止。4二、授予日。本計劃授予日

6、為激勵對象簽署股權轉讓協議書及 <股權轉讓協議書 >補充協議之日。三、鎖定期、解鎖日激勵股權經授予后即行鎖定 12 個月。在鎖定期內，激勵對象持有的激勵股權不得轉讓、用于擔保或償還債務。鎖定期滿后的第一個工作日為解鎖日。在解鎖日，公司為滿足解鎖條件的激勵對象辦理解鎖事宜，未滿足解鎖條件的激勵對象持有相應的激勵股權由股權出讓股東或出讓股東指定的第三人按授予價格進行回購。激勵對象持有的激勵股權分五次解鎖，具體解鎖安排見下表：解鎖期解鎖安排授予日起滿一年，激勵對象可申請解鎖數量為獲授激勵股權總數第一次解鎖的 33%；授予日起滿二年，激勵對象可申請解鎖數量為獲授激勵股權總數第二次解鎖的 3

7、3%；授予日起滿三年，激勵對象可申請解鎖數量為獲授激勵股權總數第三次解鎖的 34%；在授予日起的一年內，激勵對象并不享有所獲授的激勵股權的包括但不限于該等股權通過出讓、抵押、質押等任何方式支配該等激勵股權以獲取利益的權利。激勵對象因獲授激勵股權而取得的現金股利由公司代管，作為應付股利在解鎖時向激勵對象支付；若根據本計劃不能解鎖，則該部分現金股利由公司支付給出讓股東。激勵對象獲授的激勵股權由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時鎖定，不得以出讓、抵押、質押等方式進行處分，該等股份的解鎖期與激勵股權相同；若根據本計劃不能解鎖，則由激勵股權出讓股東進行或出讓股東指定的第三人按授予價

8、格進行回購。四、限售安排本次激勵股權計劃的限售安排按照公司法、證券法等相關法律、法規、5規范性文件和公司章程執行，具體規定如下：1、激勵對象為公司高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。2、激勵對象為公司高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6 個月內賣出，或者在賣出后6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。3、如激勵對象為經公司內部認定的以高級管理人員對待的人員，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本

9、公司股份。4、其他法律、法規強制性規定。第六章 激勵股權的授予價格、授予條件與解鎖條件一、授予價格本計劃所指的授予價格為：0 元×獲授股權比例，即現有股東無償轉讓。二、授予條件激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授激勵股權：1、公司未發生以下任一情形：（ 1) 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（ 2) 最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；（ 3) 中國證監會或全國中小企業股份轉讓系統公司認定的其他違法情形。2、激勵對象未發生以下任一情形：（ 1) 最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；（ 2) 最近三年

10、內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；（ 3) 具有公司法規定的不得擔任公司高級管理人員的情形；（ 4) 公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定的情形。6三、解鎖條件在解鎖日，激勵對象按本計劃的規定對獲授的激勵股權進行解鎖時，必須同時滿足以下條件，未達到解鎖條件的激勵股權，公司有權要求激勵對象向激勵股權出讓股東或出讓股東指定的第三人按授予價格進行回售：1、公司未發生以下任一情形：（ 1) 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（ 2) 最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；（ 3) 中國證監會或全國中小企業股份轉讓系統認定的其

11、他情形。2、激勵對象未發生以下任一情形：（ 1) 最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；（ 2) 最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；（ 3) 具有公司法規定的不得擔任公司高級管理人員的情形；（ 4) 公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定的情形。3、與公司或下屬公司建立勞動關系，連續工作并達到相應的服務期條件。第七章本激勵計劃的變更與終止一、公司發生重大變化公司出現下列情形之一時，本計劃即行終止：1、公司控制權發生變更；2、公司出現合并、分立等情形；3、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；4、最近一年內因重大違法違規

12、行為被中國證監會予以行政處罰；5、中國證監會或全國中小企業股份轉讓系統認定的其他情形。當公司出現終止計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未解鎖的激勵股權不得解鎖，并由出讓股東或出讓股東指定的第三人按授予價格進行回購。7二、激勵對象個人情況發生變化1、激勵對象發生職務變更， 但仍在公司內， 或在公司下屬分、 子公司內任職的，其獲授的激勵股權完全按照職務變更前本計劃規定的程序執行。2、激勵對象因辭職、公司裁員而離職，董事會可以決定對激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解鎖的激勵股權不得解鎖，并由激勵股權出讓股東或其指定的第三人按授予價格進行回購。3、激勵對象因退休而離職的，以其離職之日為截點，視為其符合

13、下一期解鎖條件（例如激勵對象自授予之日工作滿一年不滿兩年的，視為滿兩年），其獲授的激勵股權按照本計劃規定的程序解鎖，剩余的尚未解鎖的激勵股權不再解鎖。4、激勵對象因喪失勞動能力而離職的，其獲授但尚未解鎖的激勵股權按本計劃規定的程序執行。5、激勵對象死亡或被法院宣告死亡的，其獲授已解鎖的激勵股權將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，未解鎖的激勵股權按照死亡前本計劃規定的程序執行。6、在任何情況下，激勵對象發生觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽的，公司股東會有權決定終止該對象的激勵計劃，并由激勵股權出讓股東或其指定的第三人回購已授予的全部股權；激勵股權已經轉讓給第三方的，激勵對象應將轉讓價格與授予價格的差額支付給激勵股權