1、股權置換協議（股權轉換股權）要點甲方以甲方公司全部股份置換乙方在另一公司所持有的部分股份。股權置換協議本協議由以下雙方于年月日在省市區簽訂：甲方：身份證號：住所：乙方：身份證號：住所：鑒于：1. 公司（以下簡稱 “A公司 ”）系依法成立并有效存續的有限責任公司，其統一社會信用代碼為： ，法定代表人為： 。2. 甲方為 A 公司之控股股東，合法持有 A 公司 60%的股權。截至本協議簽署日，甲方按相關法律、法規及公司章程之規定，合法擁有該公司股東權利。3. 公司（以下簡稱 “B 公司 ”）系依法成立并有效存續的有限責任公司，其統一社會信用代碼為： ，法定代表人為： 。4. 乙方為 B 公司之現有

2、股東，合法持有 B 公司 60% 的股權。截至本協議簽署日，乙方按相關法律、法規及公司章程之規定，合法擁有該公司股東權利。5. 甲方愿意以其持有的 A 公司 60% 股權與乙方持有 B 公司 15% 股權進行置換， 乙方愿意在本協議條款所規定的條件下置換上述股權及權益。6. 據此，根據中華人民共和國合同法和中華人民共和國公司法以及其它相關法律法規之規定， 雙方通過友好協商， 本著共同合作和互利互惠的原則， 按照下列條款和條件達成如下協議，以茲共同信守：一、陳述與保證1. 甲方保證本協議的簽署已獲得 A 公司全體股東的同意并形成股東決議，全體股東放棄對擬置換股權的優先購買權。甲方享有絶對的權利并

3、且已經取得全部的授權簽署及履行本協議。2. 乙方保證本協議的簽署已獲得 B 公司全體股東同意并形成股東決議，全體股東放棄對擬置換股權的優先購買權。乙方享有絶對的權利并且已經取得全部的授權簽署及履行本協議。3. 甲方、乙方保證其合法持有擬置換股權，擬置換股權上不存在任何第三方權利負擔或任何其他權利受限制的情形。二、股權置換內容1. 甲乙雙方一致同意， 乙方以乙方持有的 B 公司 15% 股權與甲方持有的 A 公司 60%股權進行置換。2. 置換內容包括該比例股權所對應的資產、責任、權利、義務以及債權債務等（置換前的債權債務與置換方無關）。3. 甲、乙雙方置換上述股權無需進行貨幣交割。4. 本次股

4、權置換完成后，甲方成為 B 公司的合法股東，乙方成為 A 公司合法股東。無論兩家公司日后發生任何風險， 包括但不限于因經營不善、 行政管理、 政策變動等原因而導致公司破產、倒閉或注銷的，本次股權置換的效力均不受影響。5. 在協議期內，如甲乙雙方遇到第三方投資行為，雙方應將在投資完成前進行股權置換。三、雙方的權利和義務1. 本協議生效后，甲乙雙方應積極配合對方辦理股權變更手續，并及時提供相關資料給對方。2. 甲乙雙方均保證除本合同外，在此之前，各自沒有與任何人達成協議或向任何人承諾出售、轉讓本合同項下的被轉讓股權；并保證本合同項下的股權不存在任何對方未知的質押、擔保等其它導致該股權無法轉讓的情況

5、，且未涉及任何爭議及訴訟，否則應承擔相應的責任。3. 甲乙雙方均保證置換本合同項下的股權不違反雙方公司章程的規定，并按照公司章程規定辦理相關手續或簽署相關文件，如因一方公司章程規定的原因導致本合同無法生效履行，違約方必須賠償守約方因此造成的全部損失。4. 甲方應于本合同簽訂后向乙方提供乙方享有置換股權股東權益所需的一切法律文件。5. 乙方應于本合同簽訂后配合甲方獲取甲方所應享有的置換股權股東權益所必需的一切法律文件。6. 雙方同意，自本協議生效之日起，甲方即成為B 公司股東，乙方即成為A 公司股東，根據法律法規及公司章程的規定各自享相應的股東權益，承擔相應的風險和責任。7. 雙方應在本協議生效

6、之日起日內，完成股權置換的相應手續，包括但不限于變更股東名冊、公司章程及工商變更登記等。8. 甲乙雙方有義務于本合同生效后實施交接資料等一切必要的行為，簽署一切必要的交付，以實現合同之目的。四、保密條款甲乙雙方應當保守本協議涉及的雙方商業秘密，其承擔披露義務的除外。但法律或行政法規要求或有關監管機構要求五、違約責任本合同簽訂后， 甲乙雙方均應嚴格履行本合同各項條款，任何一方不履行或不完全履行本合同約定的條款的， 均應向守約方承擔本次置換股權的違約金， 并賠償因此給守約方造成的全部損失。六、合同的變更和解除1. 本合同的變更，必須經雙方共同協商，并簽訂書面的變更協議，如協商不能達成一致，則本合同繼續有效。2. 雙方一致同意終止本合同的履行的，必須簽訂書面的終止協議。七、爭議的解決于本合同有關的任何爭議， 雙方應協商解決， 如協商不成任何一方均有權向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。八、其他1、合同未盡事宜，雙方可另約簽訂補充協議，補充協議與本合同是有同等法律效力。2、本合同自甲乙雙方簽署后生效。3、本合同一式兩份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力。甲