1、泓域咨詢 /內蒙古關于成立芯片公司可行性報告內蒙古關于成立芯片公司可行性報告xx有限責任公司報告說明xx有限責任公司主要由xx有限公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資230.00萬元，占xx有限責任公司20%股份；xxx（集團）有限公司出資920萬元，占xx有限責任公司80%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資39097.11萬元，其中：建設投資31117.54萬元，占項目總投資的79.59%；建設期利息382.32萬元，占項目總投資的0.98%；流動資金7597.25萬元，占項目總投資的19.43%。項目正常運營每年營業收入71100.00萬元，綜合總成本費用589

2、24.47萬元，凈利潤8892.10萬元，財務內部收益率16.07%，財務凈現值1619.92萬元，全部投資回收期6.23年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。集成電路產業鏈包括芯片設計、晶圓制造、晶圓測試、芯片封裝和芯片測試。集成電路設計行業處于產業鏈的上游，主要根據終端市場的需求設計開發各類芯片產品，兼具智力密集型、技術密集型和資金密集型等特征，對企業的研發水平、技術積累、研發投入、資金實力及產業鏈整合運作能力等均有較高要求。集成電路二次開發是集成電路設計企業針對不同客戶需求開發出市場化、個性化產品，屬于集成電路設計范疇。本報告為模板參考范文，不作為投資建議

3、，僅供參考。報告產業背景、市場分析、技術方案、風險評估等內容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經濟效益分析等內容基于行業研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經營范圍8五、 主要股東8公司合并資產負債表主要數據9公司合并利潤表主要數據9公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據11六、 項目概況11第二章 項目建設背景及必要性分析15一、 行業概況15二、 行業市場容量、規模及未來發展趨勢15三、 行業基本風險特征17四、 項目實施的必要性18第三章 公司成立方案20一、 公司經營宗

4、旨20二、 公司的目標、主要職責20三、 公司組建方式21四、 公司管理體制21五、 部門職責及權限22六、 核心人員介紹26七、 財務會計制度27第四章 行業發展分析34一、 行業壁壘34二、 我國集成電路行業發展歷程35三、 影響行業發展的有利和不利因素36第五章 法人治理40一、 股東權利及義務40二、 董事42三、 高級管理人員47四、 監事49第六章 發展規劃分析51一、 公司發展規劃51二、 保障措施57第七章 項目風險防范分析60一、 項目風險分析60二、 公司競爭劣勢63第八章 項目選址64一、 項目選址原則64二、 建設區基本情況64三、 創新驅動發展66四、 社會經濟發展目

5、標67五、 產業發展方向68六、 項目選址綜合評價70第九章 項目環境影響分析71一、 編制依據71二、 環境影響合理性分析71三、 建設期大氣環境影響分析73四、 建設期水環境影響分析76五、 建設期固體廢棄物環境影響分析77六、 建設期聲環境影響分析77七、 營運期環境影響78八、 環境管理分析79九、 結論及建議81第十章 經濟效益及財務分析83一、 經濟評價財務測算83營業收入、稅金及附加和增值稅估算表83綜合總成本費用估算表84固定資產折舊費估算表85無形資產和其他資產攤銷估算表86利潤及利潤分配表87二、 項目盈利能力分析88項目投資現金流量表90三、 償債能力分析91借款還本付息

6、計劃表92第十一章 進度實施計劃94一、 項目進度安排94項目實施進度計劃一覽表94二、 項目實施保障措施95第十二章 投資方案分析96一、 投資估算的編制說明96二、 建設投資估算96建設投資估算表98三、 建設期利息98建設期利息估算表98四、 流動資金99流動資金估算表100五、 項目總投資101總投資及構成一覽表101六、 資金籌措與投資計劃102項目投資計劃與資金籌措一覽表102第十三章 項目綜合評價說明104第十四章 附表附錄106主要經濟指標一覽表106建設投資估算表107建設期利息估算表108固定資產投資估算表109流動資金估算表109總投資及構成一覽表110項目投資計劃與資金

7、籌措一覽表111營業收入、稅金及附加和增值稅估算表112綜合總成本費用估算表113固定資產折舊費估算表114無形資產和其他資產攤銷估算表114利潤及利潤分配表115項目投資現金流量表116借款還本付息計劃表117建筑工程投資一覽表118項目實施進度計劃一覽表119主要設備購置一覽表120能耗分析一覽表120第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xx有限責任公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1150萬元三、 注冊地址內蒙古xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事芯片相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產

8、業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx有限責任公司主要由xx有限公司和xxx（集團）有限公司發起成立。（一）xx有限公司基本情況1、公司簡介公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優質服務、贏得市場的經營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質為本、創新為魄、共贏為道”的經營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質的需求。公司始終堅持“人本、誠信、創新、共贏”的經營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優質產品和一流服務，

9、歡迎各界人士光臨指導和洽談業務。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額16717.0313373.6212537.77負債總額9635.867708.697226.90股東權益合計7081.175664.945310.88公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入28968.2023174.5621726.15營業利潤6081.824865.464561.36利潤總額4897.963918.373673.47凈利潤3673.472865.312644.90歸屬于母公司所有者的凈利潤3673.472865

10、.312644.90（二）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優質的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經營、誠信服務作為企業立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場。“滿足社會和業主的需要，是我們不懈的追求”的企業觀念，面對經濟發展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業。公司不斷推動企業品牌建設，實施品牌戰略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現從產品服務經營向品牌經營轉變。公司積極申報注冊國家及本區域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內涵，不斷提高自主品牌產品和服

11、務市場份額。推進區域品牌建設，提高區域內企業影響力。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額16717.0313373.6212537.77負債總額9635.867708.697226.90股東權益合計7081.175664.945310.88公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入28968.2023174.5621726.15營業利潤6081.824865.464561.36利潤總額4897.963918.373673.47凈利潤3673.472865.312644.90歸屬于母公司所有者的凈利潤3

12、673.472865.312644.90六、 項目概況（一）投資路徑xx有限責任公司主要從事關于成立芯片公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由我國集成電路設計產業雖然實現了快速發展，技術水平和產業規模都有所提升，業內企業在設計工具、IP核、芯片的投片也與國外半導體公司日益趨同，但與國外半導體巨頭相比，總體上仍然存在較大差距。具體表現在：資金實力較弱，導致在新技術研發投入上有所掣肘；關鍵基礎IP核研發積累不足，導致在核心基礎技術上容易受制于人。推進能源和戰略資源基地優化升級根據水資源和生態環境承載力，有序有效開發能源資源，加快建設國家現代能源經濟示范區，推動形成多種能源協同互補、綜合利用

13、、集約高效的供能方式，構建綠色、友好、智慧、創新現代能源生態圈。推動能源清潔低碳安全高效利用，加強能源資源一體化開發利用，提升能源全產業鏈水平。嚴格控制煤炭開發強度，推動煤炭清潔生產與智能高效開采，推進煤炭分級分質梯級利用，大幅提高就地轉化率和精深加工度，打造煤基全產業鏈。大力發展新能源，推進風光等可再生能源高比例發展，壯大綠氫經濟，推進大規模儲能示范應用，打造風光氫儲產業集群。穩步推動煤層氣、頁巖氣、地熱能、生物質能等開發利用，推進碳捕集、封存與利用聯合示范應用。保護性開發利用稀土資源，推進企業重組，強化“稀土+”協同創新，高值化應用稀土元素，高端化開發稀土產品，打造稀土等新材料產業集群。（

14、三）項目選址項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），占地面積約95.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xx萬片芯片的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積105616.10，其中：生產工程65763.46，倉儲工程14234.08，行政辦公及生活服務設施14486.52，公共工程11132.04。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資39097.11萬元，其中：建設投資31117.54萬元，占項目總投資的79.59%；建設期利息382.32萬元，占項目總投資的0.98%；流動資金

15、7597.25萬元，占項目總投資的19.43%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：71100.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：58924.47萬元。3、凈利潤（NP）：8892.10萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.23年。5、財務內部收益率：16.07%。6、財務凈現值：1619.92萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃12個月。（九）項目綜合評價該項目的建設符合國家產業政策；同時項目的技術含量較高，其建設是必要的；該項目市場前景較好；該項目外部配套條件齊備，可以滿足生產要求；財務分析表明，該項目具有一定盈利能力。綜上，該項目建設條件具備，經濟效益較好，其建設

16、是可行的。第二章 項目建設背景及必要性分析一、 行業概況集成電路產業鏈包括芯片設計、晶圓制造、晶圓測試、芯片封裝和芯片測試。集成電路設計行業處于產業鏈的上游，主要根據終端市場的需求設計開發各類芯片產品，兼具智力密集型、技術密集型和資金密集型等特征，對企業的研發水平、技術積累、研發投入、資金實力及產業鏈整合運作能力等均有較高要求。集成電路二次開發是集成電路設計企業針對不同客戶需求開發出市場化、個性化產品，屬于集成電路設計范疇。二、 行業市場容量、規模及未來發展趨勢近年來，國內集成電路行業經受住了全球經濟不景氣的沖擊，取得了較大發展。根據數據顯示，2016年，國內集成電路產業銷售額為4,335.5

17、億元，同比增長20.1%。2016年中國集成電路產品進口金額為2,270.3億美元，同比增長9.1%；集成電路產品出口金額為610.2億美元，同比下降11.6%。根據近幾年的數據顯示，國內集成電路行業已徹底擺脫2008年金融危機沖擊造成的銷售下降的影響，這與國內集成電路行業積極提高技術水平、努力開拓國內市場是緊密相關的。2016年，我國重點集成電路企業主要生產線平均產能利用率超過90%，全年銷售狀況穩定，共生產集成電路1,329.2億塊，同比增長22.3%，增幅高于上年17.3個百分點；集成電路行業實現銷售產值4,335.5億元，同比增長20.1%，增幅高于上年0.4個百分點。1、我國集成電路

18、市場將繼續保持高速增長近幾年在國家集成電路產業發展推進綱要等法律法規指引下，及國家集成電路產業投資基金等重大利好的推動下，中國集成電路市場已成為全球增長引擎，2016年銷售額超過4300億元，年均增長率達到15.7%。在集成電路設計、芯片制造、封裝測試三業并舉、協調發展的格局下，預計2017年國內集成電路產業增速區間為14%-20%。2、國內先進工藝項目將陸續進入建設階段根據國際半導體設備與材料產業協會（SEMI）發布的報告顯示，2017年-2020年預計全球投產的半導體晶圓廠約為62座，其中26座設于中國，占全球總數42%。這些建于我國的晶圓廠2017年已有多座上線投產。上述晶圓廠普遍采用國

19、際先進技術，可以預期產量及全球市場占有量方面將呈現穩定增長態勢。3、行業政策支持持續利好，國際合作日益增多隨著國家基金的設立運行和各項政策的落實，地方政府熱情高漲，近兩年來北京、武漢、上海、四川等地相繼設立集成電路地方基金。2017年地方對集成電路產業的投資熱度持續，各地加快對生產線、產業園和公共服務平臺等項目投資，并給以相關政策支持。受國際形勢的限制，產業資本將轉向國內企業的并購整合，并以平臺企業為主打造上下游產業生態。同時由海外并購開始轉向多形式的合作，如國際企業與國內企業成立合資公司，在國際巨頭整合之后尋找優質產品線溢出的并購機會等。三、 行業基本風險特征（1）行業競爭加劇，研發壓力較大

20、集成電路設計行業技術升級換代快，產品生命周期短，產品升級頻繁，集成電路產業新的發展浪潮不斷出現，要求集成電路設計企業保持不斷創新，不斷推出市場認可的新產品和升級產品，才能實現持續成長。集成電路設計企業還面臨新產品研發風險，包括研發決策風險和研發周期及投入風險。研發決策包括對新產品的選擇和功能定位。若芯片設計企業設計出的芯片不能被市場接受，不能實現量產，則大量的研發投入不能產生效益。對處于初創期的芯片設計企業來說，研發決策錯誤對行業公司生存是致命的；對處于成長期的芯片設計企業來說，研發決策錯誤對公司短期業績和成長性也會產生巨大影響。研發周期的風險在于如果研發周期過長會導致研發投入大幅增加，增加產

21、品的研發成本，對經營業績產生負面影響，嚴重的情況下會導致企業資金鏈斷裂，威脅到企業的生存。集成電路設計企業的發明專利、實用新型專利和軟件著作權等知識產權，這些知識產權對企業的經營和發展具有重要作用。集成電路設計企業面臨著知識產權風險，包括自身知識產權被侵犯和侵犯他人知識產權的風險。（2）消費者生活消費習慣改變的風險隨著物聯網的發展，各種物聯網終端設備的運用正在一定程度上改變居民生活消費習慣。消費者是否能夠快速接受物聯網終端設備，并將它們運用到自己的生活中，將決定了行業產品市場規模的發展走勢，具有一定的不確定性。四、 項目實施的必要性（一）現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公

22、司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應

23、性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。第三章 公司成立方案一、 公司經營宗旨自主創新，誠實守信，讓世界分享中國創造的魅力。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設

24、成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、芯片行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入

25、和結構調整。三、 公司組建方式xx有限責任公司主要由xx有限公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資230.00萬元，占xx有限責任公司20%股份；xxx（集團）有限公司出資920萬元，占xx有限責任公司80%股份。四、 公司管理體制xx有限責任公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領

26、導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協

27、助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、

28、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款

29、余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分

30、析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設

31、計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、邵xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。2、向xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx

32、有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。3、蔣xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。4、朱xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任

33、公司獨立董事。5、于xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。6、韋xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。7、余xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。8、覃xx，

34、中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公

35、司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月

36、內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現金方式分配利潤，即公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續發展。利潤分配政策應保持連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現金方式分配股利，公司優先采用現金方式分配利潤，現金分配的比例不低于當年實現的可分配利潤的10%。公司當年如實現盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。除非經董事會論證同意

37、，且經獨立董事發表獨立意見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。現金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現金流滿足公司正常生產經營和未來發展的前提下，最近三個會計年度內，公司以現金形式分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出具體現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配

38、中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買資產累計支出達到或超過公司最近一次經審計凈資產的10%。出現以下情形之一的，公司可不進行現金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現盈利；合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數；合并報表或母公司報表期末資產負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數；公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期

39、內存在重大資金支出安排，進行現金分紅可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據公司經營狀況和有關規定擬定，并在征詢監事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤

40、分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發展公司經營業務。公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發生變更的，應在重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發生變更后上市公司的現金分紅政策及相應的規劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大

41、會召開后兩個月內完成現金分紅或股利的派發事項。如存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決

42、定。4、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第四章 行業發展分析一、 行業壁壘1、技術壁壘集成電路設計屬于技術密集型行業，企業只有具備深厚的技術底蘊，才能在行業中立足。同時，由于集成電路技術及產品的更新速度很快，要求業內企業具備較強的持續創新能力，不斷滿足多變的市場需求。同時由于集成電路系統復雜，需要一定的行業經驗積累，無行業經驗的新進企業進入集成電路設計行業，可以復制低端的硬件，但是軟件和高端硬件是無法復制的。因此，在產品需持續創新并

43、形成差異化的時代，新進企業一般需要經歷一段較長的技術摸索和積累時期，才能和業內已經占據技術優勢的企業相抗衡。2、資金壁壘集成電路設計企業的產品必須達到一定的資金規模和業務規模，才能通過規模效應獲得生存和發展的空間。以芯片研發階段的掩膜環節為例，0.18微米的掩膜費用約為410萬美元，0.13微米的掩膜費用約為1520萬美元，55納米的掩膜費用更高達6080萬美元左右，不同的芯片需要不同的掩膜，這要求企業在研發階段就必須投入大量資金，以支持后期開發。3、產業化經驗壁壘MCU作為電子產品的核心部件，對可靠性、穩定性、集成度等性能指標有較高的要求。一些比較復雜的系統，需要集成電路設計公司提供從芯片、

44、應用電路到系統軟件等全方位的技術支持。集成電路設計公司既需要熟練掌握各種元器件的應用特性和配套的軟硬件技術，也需要熟悉產品應用的技術背景、系統集成接口、生產工藝、現場環境等各種關鍵特性，這些都以技術積累和行業經驗為基礎。4、人才壁壘集成電路設計行業是知識密集型企業，高素質的經營管理團隊和富有技術創新能力的研發隊伍是集成電路設計企業的核心競爭力。目前國內集成電路設計行業專業人才較為缺乏，雖然近年來專業人才的培養規模不斷擴大，但仍然供不應求，難以滿足行業發展的需要，具有豐富經驗的高端技術人才更是相對稀缺，且多數集中在少數領先廠商。因此人才聚集和儲備的難題也成為新興企業的壁壘。二、 我國集成電路行業

45、發展歷程我國集成電路產業經歷了自主創業（19651980年）、引進提高（19811989年）、重點建設（19901999年）和快速發展（2000年）四個發展階段，目前已形成了一定的產業規模，以集成電路設計、芯片制造、封裝測試三業及支撐配套業共同發展的較為完善的產業鏈格局，并在基礎研究、技術開發、人才培養等方面都取得了較大成績。我國政府對于集成電路產業的發展給予了諸多支持，力圖將集成電路產業打造成具有核心技術競爭力的新的產業爆發點。與此同時，國民經濟的快速發展、互聯網信息產業對傳統經濟的持續深入改造以及發達國家集成電路產業逐漸向發展中國家進行戰略轉移，國內集成電路產業整體上呈現蓬勃發展的態勢。數

46、據顯示：中國集成電路行業總生產量從2006年的374.2億塊上升到2016年的1329.2億塊，年平均增長率13.5%；銷售額從2006年的1006.3億元快速增長到2016年的4335.5億元，年均增長率達15.7%。三、 影響行業發展的有利和不利因素1、影響行業發展的有利因素（1）國家政策大力支持，集成電路設計產業環境不斷完善自2000年6月鼓勵軟件產業和集成電路產業發展若干政策發布并實施以來，國家陸續出臺了一系列有關集成電路行業的法律法規和產業政策，使得國內集成電路產業環境不斷完善，包括集成電路設計在內的整個行業迎來愈發規范、有利的市場環境。國家對集成電路行業的政策支持體現在以下三個方面

47、：第一，以集成電路設計企業及產品認定暫行管理辦法、集成電路布圖設計保護條例以及集成電路布圖設計保護條例實施細則為代表的集成電路產業法律法規的出臺，規范了集成電路行業的競爭秩序，加強了集成電路相關知識產權保護力度，為該行業的健康發展提供了法制保障。第二，以國務院關于印發鼓勵軟件產業和集成電路產業發展若干政策的通知（國發200018號）、財政部、國家稅務總局關于企業所得稅若干優惠政策的通知（2008）（財稅20081號）、國務院關于印發進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展若干政策的通知（國發20114號）為代表的優惠政策，從投融資政策、稅收政策、出口政策等方面鼓勵集成電路產業發展，為業內企業創造了

48、有利的市場環境。第三，以集成電路產業研究與開發專項資金管理暫行辦法、集成電路產業“十一五”專項規劃、集成電路產業“十二五”發展規劃、國家集成電路產業發展推進綱要為代表，國家將集成電路列為重大專項，積極推進集成電路產業各項政策的實施，包括由中央財政預算安排集成電路產業研究與開發專項資金專門用于支持集成電路產業的研究開發活動，成立國家集成電路產業基金推進產業整合和發展。（2）下游終端市場穩步增長，為集成電路設計提供了廣闊的市場空間2006年以來，全球范圍內平板電腦、智能手機、智能電視等智能終端的出貨量穩步增長，其中平板電腦的增長尤為明顯，未來五年此類智能終端仍將保持穩步增長。從國內來看，當前中國已

49、經成為全球最大的消費電子產品生產和消費國，手機、PC、平板電視等的產銷量已經連續多年位居世界第一。以上消費電子產品具有量大、產品更新速度快等特點，為集成電路設計企業提供了廣泛的市場機會。國內的IC設計企業，由于已積累一定技術優勢，憑借快速的市場反映能力和高性價比的產品方案，已在國內消費電子領域逐漸擠占國外集成電路設計企業的市場份額，少數企業甚至贏得了部分細分市場的主要份額，呈現較好的發展勢頭。（3）產業鏈逐漸完善，為集成電路設計行業發展提供了有力保障近年來，在全球半導體產業轉移大潮以及國家多項產業政策的推動下，國內集成電路產業鏈逐漸得以豐富和完善，使得國內集成電路設計企業在后端制作上得到了有力

50、保障。以集成電路制造業為例，中國已建和在建的6至12英寸的芯片生產線投資達上百億美元；同時已擁有中芯國際、華虹NEC、無錫華潤上華等國內芯片制造公司，技術水平涵蓋了0.18m-28nm工藝，能夠制作包括DRAM、FLASH、Logic、Analog等在內的主流芯片。此外，集成電路封裝業方面，雖然目前仍以外資廠商為主導，但也已有長電科技、南通富士通、華天科技等實力較強的國內封裝廠商。2、影響行業發展的不利因素（1）國內集成電路設計行業基礎薄弱我國集成電路設計產業雖然實現了快速發展，技術水平和產業規模都有所提升，業內企業在設計工具、IP核、芯片的投片也與國外半導體公司日益趨同，但與國外半導體巨頭相

51、比，總體上仍然存在較大差距。具體表現在：資金實力較弱，導致在新技術研發投入上有所掣肘；關鍵基礎IP核研發積累不足，導致在核心基礎技術上容易受制于人。（2）集成電路設計人才匱乏集成電路設計行業具有智力密集和技術密集特征，在工藝、軟件、設計等多方面對創新型人才的數量和質量均有較高要求。盡管我國集成電路設計行業的人才培養力度逐漸加大，但由于技術發展時間較短、水平有限，且人才培養具有滯后性，人才匱乏的現象仍將存續一段時期，是制約我國集成電路設計業迅速發展的主要因素之一。第五章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求

52、、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集

53、程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法

54、規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。二、 董事1、公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能和素質，并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規，掌握作為董事應具備的相關知識。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力

55、或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事每屆任期3年，任期屆

56、滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機