1、合伙人計劃方案、目的為提高公司的市場競爭能力， 吸引和保持一支高素質的經營管理隊伍， 倡導以業績為導向的經營理念， 提高自主管理的水平， 鼓勵經營管理者為公司長期服務，并分享公司的發展成果，特制定本管理辦法。二、原則1、業績導向原則：根據崗位責任大小，確定分配額度，充分體現按勞分配的公平性原則。2、利益共享原則：將個人利益與公司利益結合起來，促使員工注重企業的長期利益。三、適用范圍本利潤分享激勵計劃適用于公司全體員工。四、實施期限本計劃的實施期限為三年：五、激勵對象1、在公司工作一年以上且個人年度績效考核合格的員工都有權參加利潤分享計劃；2、但出現下列情況之一者不得參加當年度利潤分享計劃：連續

2、兩年個人績效考核70 分以下者；個人當年度績效考核不合格者；年度有重大違規違紀者；未經同意自動離職或被開除者；在本公司工作年限不足一年者；六、利潤承諾與核算1、本辦法所指的利潤，是公司財務部按照公司會計核算制度和內部管理口徑計算的本年凈利潤，而非公司按規定向外部機構報送的年度財務成果。2、利潤列入公司年度經營預算，并在部門第一責任人與公司簽定的年度目標責任書中予以明確。3、利潤分為基本值、目標值、挑戰值三個等級。數值一年一定，一經確定一般不予調整，重大經營環境改變除外。4、利潤核算按照每年1月1日至12月31日為一個會計年度進行年度核算。5、公司年度分享利潤計入本年費用，在本年經營成果考核時予

3、以剔除。七、分享利潤額度的確定1、只有適用單位年度實際完成利潤超過基本利潤時才有分享利潤。分享利潤采 取分段超額累進計算。2、分享利潤總額實際凈利潤獎勵標準實際達成數W基本利潤獎金=10%基本目標利潤實際達成數W目標利潤獎金=（實際達成數-基本利潤）X （15%）目標利潤V實際達成數 <挑戰利潤獎金=（實際達成數-基本利潤）x （15%） +（實際數-目標利潤）X （30%實際達成數 > 挑戰利潤獎金=（實際達成數-基本利潤）X （15%）+（實際數-目標 利潤）X （30% +（實際數-挑戰利潤）X （40%）八、個人分享利潤標準1、分享利潤遵循“分類切塊，崗位關聯、績效掛鉤”的

4、原則進行分配。2、分享利潤按照5: 5比例在高層、中層員工（含特殊崗位）二個激勵管理層級 中進行分配。3、根據集團公司以及子公司各崗位的責任和貢獻大小決定各崗位系數，基本標 準如下高層：正職崗位系數為1.5,高層副職的崗位系數為1;中層：正職崗位系數為1.2-1.5 ,中層副職崗位系數在1-1.3 ;中層以下崗位系數為0.8-1年度內內部崗位調整的，按所任崗位、時間分段計算。4、個人分享利潤金額=（單位分享利潤總額X 50% /所在層級個人系數之和X個 人崗位系數X年度個人考核分數九、分享利潤兌現與沉淀1、公司財務部在下年度第一個月內，核算出公司利潤實際完成值。公司人力資 源部根據利潤值按照達

5、成的等級計算公司分享利潤總額和個人分享利潤額。2、經營層分享利潤兌現辦法如下：個人分享利潤額70%£第一個會計年度核算結束后在一個月內以現金形式支付；個人分享利潤額 30%£第二個會計年度結束后在一個月內以現金形式支付； 留存的分享利潤在員工合同期內或期滿正常支取時按照銀行同期定期存款利息由公司連本帶利退還。3、員工勞動合同期屆滿，不續簽合同者，剩余的分享利潤額在員工離職時一并發放。但在勞動合同期內員工辭職，則剩余的分享利潤額不予發放。4、員工在任職期間發現有受賄或其他重大經濟違法違紀行為，其取得的分享利潤全額退回，未領取部分不予支付。基層管理人員： 分享利潤可用于支付行權

6、購股款； 若放棄行權或行權購股后利潤獎勵有多余，則一次性以現金形式發放給個人；中層管理人員：若未到退休年齡，則分享利潤須30%-60%用于支付行權購股款， 否則視為自動放棄利潤獎勵， 則多余部分一次性以現金形式發放給個人； 若已到退休年齡，則可一次性以現金形式發放給個人；高層管理人員：分享利潤須60%-80%用于支付行權購股款，否則視為自動放棄利潤獎勵，多余部分一次性以現金支付，任期內辭職時, 經董事會批準后，獎金結余額可以一次性支付； 高管人員在任期內未經同意自動離職， 其獎金庫的結余額不予以兌現。十、附則1、本計劃由公司人力資源部負責起草和解釋。2、本計劃由公司董事會討論通過后，從2017

7、 年月日起執行。品諾咨詢事業合伙人計劃一、 實施主體本計劃的實施主體是河北品諾企業咨詢有限公司（以下簡稱品諾）二、實施期限事業合伙人計劃實施的期限暫定為三年，即自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12月 31 日；期滿后另行修正。三、對象凡在公司本部工作一年以上的所有員工都可以成為公司事業合伙人對象， 包 括：高層管理人員、中層管理人員、基層管理人員及普通員工；四、股票來源及數量公司的事業合伙人計劃以股票轉讓的形式進行， 股票來源于股東品諾咨詢的轉讓；本次股票激勵計劃的股份總量為 90 萬份，占總股本的30，即90萬份/300萬份=90% （公司注冊資金總額為300萬元）。五、股

8、票期權分配辦法激勵股票根據“分類切塊，崗位掛鉤”的原則分配給激勵對象個人：高層管理人員：分配比例為50%,授予總額為90X 50% = 45萬股；中層管理人員：分配比例為30%,授予總額為90X 30% = 27萬股；基層管理人員及普通員工：分配比例為10%,授予總額為90X10% =9萬股；另外剩余的10%即90X10% =9萬股作為預留，用于實施計劃期內新進員工及有特殊貢獻員工的追加授予；個人股票期權授予所得按如下公式進行計算：MlR 1=R*M上式中：R:激勵對象所在管理層級的股票期權授予總額R1:激勵對象的股票期權授予額度M:激勵對象所在管理層級所有崗位的崗位系數之和M1:激勵對象所在

9、崗位的崗位系數六、期權授予時間及程序期權激勵計劃采用分期授權制，每年的第一季度公布期權激勵方案， 其授予 程序如下：激勵計劃經品諾咨詢董事會審議通過后，公司向符合獲授條件的期權激勵對象授予股票期權；股票期權授出時，公司與期權激勵對象簽署股票期權協議書，以此約定雙方權力義務關系。公司制作股票期權激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、獲授股票期 權的數量、獲授日期等內容。七、期權權利股票期權是一種認購股票的認股權利，只是一種選擇權，只有激勵對象行權 后并過戶到名下才能成為實股，因此，未行權的股票期權不具有所有權、 分紅權 及投票權，且不得轉讓、出售、交換、記賬、抵押、償還債務；八、期權行權批次本激勵

10、計劃所授的股票期權分別在 2015年度、2016年及2017年度分三次行權完畢，每次可行權的激勵股權數量分別為：30%、40%及30%;九、 期權行權執行時機考慮到上年度的業績評價于下一年度的年初進行， 股票期權的行權需董事會審議通過， 因此， 每次期權的行權規定在每年的第一季度董事會召開后的十個工作日內完成， 如 2015 年度已到行權期的股權在2016 年初的董事會召開后的十個工作日內行權完畢。激勵對象必須在規定的時間內行權完畢，不能延期行權，也不能提前行權，超過規定時間而未行權的股票期權作廢， 且不得轉入下一期行權。 行權時， 激勵對象可以部分行權，但已到期而未行權部分視為自動放棄；十、

11、期權行權價格股票期權三次行權的行權價格均為公司賬面的每份凈資產值；十一、期權行權條件每期行權到期時，必須同時滿足以下兩個條件，激勵對象方可有資格行權：公司完成當年度凈資產增值率目標 （各年凈資產增值率目標同“利潤分享計劃”中所設置的目標值） ；個人當年度績效考核合格；十二、期權行權方式激勵對象必須以現金方式行權， 即在規定的行權時間內按照約定的行權價格（即公司賬面的每份凈資產值） 以現金的方式購買可行權的公司股票；十三、期權行權資金來源激勵對象的行權資金來源有：自籌資金 （主要為利潤分享獎勵） ： 原則上不得低于認股款總額的 30；獎金庫：高管人員行權購股時，允許從高管人員獎金庫本人賬戶中提取

12、的獎金作為購股款；十四、期權行權程序股票期權行權按如下程序實施：股票期權激勵對象在規定的行權日內向公司主管部門提交行權申請書申請行權；公司對行權申請書進行審核和認定，并報董事會備案；激勵對象按事先約定的價格及實際行權期權數量繳納購股款；公司主管部門過戶手續、登記等手續十五、 期權行權協定自動離職（任） ：激勵對象在6 月 30 日前離職的，當年度期權不能行權；在6 月 30 日之后離職的，當年度期權準予行權50，其他已授予而剩余未行權部分期權則不能行權；解雇（開除） ：因一般原因解雇，當自動離職處理；因嚴重失職或刑事責任解雇，未行權部分全部失效，并扣罰全部風險保證金；喪失行為能力或死亡： 當年

13、度期權可準予激勵對象法定受益人在規定的行權時間內全部行權， 已授予而剩余未行權部分期權則不能行權； 但對于因公致殘或死亡，其全部認股權都可準予激勵對象法定受益人繼承并到期行權；退休：尚未行權部分的全部認股權準予到期行權；十六、 股份變現所授并已行權的股票期權在第三期期權行權截止日之前均不得變現；第三期期權行權截止日之后，高管人員在職期間，其股份不得變現；第三期期權行權截止日之后， 中層管理人員及以下員工有權按照自己的意愿繼續持有股份或者股份變現；股權變現時，股權持有人有權按照自己的意愿選擇如下方式進行變現：由原股東回購，回購價格為上年度底的每份賬面凈資產值；向公司內部其他股權持有人協議轉讓，

14、但不得向公司之外的第三方協議轉讓；股份變現時，在同等價格下，原股東有優先購買權;十七、股票期權管理機構人力資源部是期權的管理機構，具體管理職能如下：負責股票期權授權與行權的具體事務管理，包括發放認股權證，登記名冊，凈資產記賬，行權登記，紅利發放等；向董事會報告股票期權的執行情況；在董事會授權下根據股票期權管理規則有權變更股票期權激勵計劃甚 至中止激勵計劃。十八、釋義本方案下列用語具有如下含義：公司及本公司：河北品諾企業咨詢管理有限公司；利潤分享激勵計劃：指在完成公司業績目標的情況下，公司和員工共同分享 公司利潤的計劃。股票期權、期權：公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和 條件購買本公司一定數量股份的權利。激勵對象可以其獲授的期權在規定的期間 內以預先確定的價格和條件購買公司一定數量的股份。期權是一種權利，不是義務，受益人可以放棄這種權利（放棄行權），也可以行使這種權利（行權）；期權激勵計劃實施的期限：指股票期權首次授予至已授期權