1、一個案例看懂PPN 發行全流程 鎮江文廣集團 PPN 案例分析1、定義非公開定向債務融資工具（ PPN， private placement note ，下稱 “定向工具 ”），是指具有法人資格的非金融企業， 向銀行間市場特定機構投資人發行， 并在特定機構投資人范圍內流通轉讓的債務融資工具。集團簡介鎮江文廣集團具有國有資產投資主體職能， 負責經營集團內部國有資產、 承擔國有資產保值增值責任，主營廣播電視媒體、城市新媒體、演藝、傳媒娛樂（包括體育、技術服務與研發、傳媒娛樂投資等）、會展、旅行社和文物交易業務。集團堅持 “戰略為魂，項目為體，業態創新，模式為王 ” 的原則，正積極進行跨媒體、跨地域

2、、跨界的拓展和合作，構建投融資平臺，不斷完善和延伸產業鏈。 文廣集團已于2016 年 1 月 13 日， 在銀行間交易市場成功發行了有效期為 2 年的債務融資工具。發行的對象為：北京銀行股份有限公司、東海證券股份有限公司和第一創業證券股份有限公司。這一項目的法律顧問，則由江蘇南昆侖律師事務所擔任。（發債、 ABS 業務合作請加微信bonds-research）2、文廣集團 PPN 特點1. 定向投資人由鎮江文廣集團和主承銷商在定向工具發行前， 根據文廣集團自身情況遴選確定；2. 信息披露要求相對簡化，只需向定向投資者即北京銀行股份有限公司、東海證券股份有限公司、第一創業證券股份有限公司進行披露

3、即可；3. 該項目注冊有效期兩年，鎮江文廣集團在注冊有效期內選擇分期發行的方式；4. 信用評級、產業結構由鎮江文廣集團、主承銷商和投資者商定，具靈活性。經協商，確定由大公國際資信評估有限公司擔任文廣集團本期發行的信用評級機構， 采取只對主體評級而不對債項評級的評級方式。經評級，文廣集團主體評級為 AA ，評級展望為穩定。文廣集團 PPN 優勢1. 發行規模可突破40% 的限制： 證券法中對于公開發行的公司債券有 “累計債券余額不超過公司凈資產百分之四十” 的限定，而對于非公開發行的債券無明確規定。因此，鎮江文廣集團發行的 PPN 的規模可突破凈資產 40% 的限制。2. 發行方案靈活：非公開定

4、向債務融資工具發行的利率、規模、資金用途等由鎮江文廣集團與投資者通過一對一的談判協商，按市場方式確定，從而制定出更符合集團實際情況的發行模式。3. 或有信用評級：在約束機制方面，非公開定向債務融資工具發揮市場主體自主協商的契約意識，減少事前管制，不再強制要求信用評級，把風險防范的部分微觀職責交給投資人自主決定。因此， 其信用評級和跟蹤評級的具體安排由鎮江文廣集團與北京銀行股份有限公司、 東海證券股份有限公司、第一創業證券股份有限公司協商確定。（發債、 ABS 業務合作請加微信bonds-research）3、鎮江文廣集團 PPN 發行具體流程（一）信用評級經協商， 確定由大公國際資信評估有限公

5、司擔任文廣集團本期發行的信用評級機構， 采取只對主體評級而不對債項評級的評級方式。（二）各方履行內部流程鎮江文廣集團股東鎮江市電視臺于項目發行前作出決定， 同意鎮江文廣集團在銀行間市場交易商協會申請注冊額度為 3 億元人民幣的非公開定向債務融資工具，鎮江文廣集團獲得 PPN 注冊及發行的必要授權及審批，包括注冊金額、首期發行金額、首期發行期限、發行方式、募集資金用途等要素。（三）與各方進行前期溝通1. 鎮江文廣集團就本次發行擬與投資者簽訂鎮江文化廣電產業集團有限公司 2015-2017 年度債務融資工具非公開定向發行協議，協議包括：定向工具的發行與認購、募集資金用途、信息披露、投資人保護、發行

6、人的權利及義務、投資人的權利及義務、保密義務、變更、定向工具發行的終止、信用增進的安排（如有）、爭議的解決、協議的生效與終止、投資風險提示、發行人基本情況、投資人名單及基本情況、定向工具發行條款與條件等條款。2. 鎮江文廣集團與交易商協會、潛在投資者進行前期溝通。3. 準備提交注冊文件資料；鎮江文廣集團與本所溝通聯系，并聘請江蘇南昆侖律師事務所和江蘇蘇亞金誠會計師事務所有限公司作為本次發行的法律顧問和審計機構，準備了包括法律意見書、審計報告等在內的相關文件。（四）選擇主承銷商本次發行， 鎮江文廣集團聘請北京銀行股份有限公司為主承銷商， 并聘請北京銀行股份有限公司擔任簿記管理人。（五）確定定向工

7、具的發行價格 非定向公開債務融資工具的發行價格遵循自律規則，按市場方式確定。（六）注冊文件制作1. 鎮江文廣集團出具申報注冊文件；2. 主承銷商北京銀行股份有限公司協助發行人制作與注冊相關的其他文件；3. 主承銷商北京銀行股份有限公司牽頭其他中介機構，如律師、會計師事務所等，出具相關文件。（七）相關協議的確認和簽署1. 鎮江文廣集團對承銷協議、定向發行協議提出確認意見；2. 鎮江文廣集團聯合各方簽署定向發行協議、承銷協議。（八）銀行間市場商協會審查注冊和發行1. 主承銷商聯合全部中介機構將PPN 全套注冊材料上報交易商協會；2. 交易商協會審查要件，并簽收；3. 交易商協會主審人審查注冊文件，并反饋初審意見；4. 主承銷商組織鎮江文廣集團及中介機構就初審意見對注冊文件材料進行補充、更新和完善；5. 交易商協會對更新后的注冊材料進行復核；對注冊材料進行兩次獨立評議，初審和復核。全過程強調非實質性判斷， 即只進行形式評議， 對發行企業以及中介機構注冊文件擬披露信息的完備性進行評議，而不對債務融資工具的投資價值以及投資風險進行實質性判斷。6. 復核通過后，報送交易商協會注冊會議進行審議；作出 “接受注冊 ”、 “有條件接受注冊 ”、 “推遲 接受注冊 ” 的決定。7. 注冊會議審議通過后，交易商協會發送接受注冊通知書，并在其網站進行公告披露；8. 鎮江文廣集團獲得注冊通過后，擇機