1、3 , . s, , , 房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方（轉(zhuǎn)讓方）：公司所在地：法定代表人： 乙方：公司所在地：法定代表人：      丙方（受讓方）：公司所在地：法定代表人： 鑒于：（一） 房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱公司）成立于年月日，是一家依據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，法定代表人：，注冊資本為萬元，注冊地址：，屬于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。（二）甲方與乙方分別為公司的合法有效股東，分別持有與的股權(quán)。（三） 房地產(chǎn)開發(fā)有限公司擁有開發(fā)的項(xiàng)目及用地概況為：1. 項(xiàng)目名稱：2. 項(xiàng)目位置：3. 項(xiàng)目四至：東至；南靠；西

2、鄰；北沿。4. 用地概況：項(xiàng)目規(guī)劃占地面積平方米，其中建設(shè)用地面積約平方米，代征用地面積約平方米；規(guī)劃用途為：商品住宅、商業(yè)及公建配套設(shè)施，規(guī)劃容積率為，總規(guī)劃建筑面積約為萬平方米，分期開發(fā)。（1）一期：項(xiàng)目名稱為，規(guī)劃占地面積約平方米，建設(shè)用地面積約平方米，代征地面積約平方米，容積率約，規(guī)劃用途為：（2）二期：項(xiàng)目名稱為，規(guī)劃占地面積約平方米，建設(shè)用地面積約平方米，代征地面積約平方米，容積率約，規(guī)劃用途為：。（3）三期：項(xiàng)目名稱為，規(guī)劃占地面積約平方米，建設(shè)用地面積約平方米，代征地面積約平方米，容積率約，規(guī)劃用途為：（四）房地產(chǎn)開發(fā)有限公司已取得如下政府批復(fù)及法律文件：1. 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照

3、、稅務(wù)登記證、注冊資金驗(yàn)資報告、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書；2. 發(fā)展計劃委員會的項(xiàng)目建議書批復(fù)，發(fā)改號；3. 規(guī)劃委員會審定設(shè)計方案通知書，通審字號；4. 建設(shè)用地規(guī)劃許可證；5. 土地出讓合同，地出（）字（）第號；6. 國有土地使用證，國用（）第號；7. 公司凈資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)清單（見附件一）。（五）甲方?jīng)Q定將其所持有的公司50的股權(quán)以本協(xié)議約定的條件與方式轉(zhuǎn)讓予丙方，丙方?jīng)Q定受讓該等股權(quán)。因此，經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商一致，就本協(xié)議所述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜訂立如下條款，以茲共同遵照執(zhí)行：第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓1.1 按照本協(xié)議約定的條件與方式，甲方同意以公司股權(quán)合法持有者之身份將其持有的公司%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方；丙方同意

4、受讓該等股權(quán)。1.2 乙方同意放棄本協(xié)議的股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)，并同意甲方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方。1.3 完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓以后的公司股東的股權(quán)比例為甲方占公司股權(quán)的%，乙方占公司股權(quán)的%，丙方占公司股權(quán)%第二條轉(zhuǎn)讓價款與支付方式 2.1 協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)，甲方轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)予丙方，丙方應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款萬元人民幣現(xiàn)金予甲方。2.2 丙方同意向甲方支付甲方為該項(xiàng)目所支付的各項(xiàng)費(fèi)用合計為人民幣萬元的補(bǔ)償費(fèi)用，包含項(xiàng)目中征地補(bǔ)償費(fèi)、拆遷費(fèi)、土地出讓金及相應(yīng)的契稅、前期已經(jīng)支付的費(fèi)用（詳見附件二：費(fèi)用明細(xì)表）。2.3 經(jīng)協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款與補(bǔ)償費(fèi)用合計萬元人民幣，可以分期支付給甲方。2.

5、3.1 第一期：甲乙雙方向工商部門遞交了工商變更登記資料并取得工商變更登記受理通知單之日，丙方應(yīng)向甲方支付萬元人民幣。2.3.2 第二期：丙方應(yīng)在年月日之前向甲方支付萬元人民幣。2.3.3 第三期：丙方應(yīng)在年月日之前向甲方支付萬元人民幣。2.3.4 第四期：丙方應(yīng)在年月日之前向甲方支付萬元人民幣。第三條公司的運(yùn)作3.1 協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)，在丙方履行完畢本協(xié)議第2.4條所約定的支付義務(wù)之日起           個工作日內(nèi)，辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的一切工商變更登記手續(xù)。3.2 協(xié)議各方一致同意

6、并確認(rèn)，共同授權(quán)負(fù)責(zé)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的一切法律手續(xù)，直至公司完成變更登記手續(xù)并領(lǐng)取新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。3.3 由于公司本次股東結(jié)構(gòu)的變動，新任股東丙方與原股東甲方、乙方共同重新改組¶事會與監(jiān)事會。其中，¶事會成員為人，由甲方委派名¶事，乙方委派名¶事，丙方委派名¶事，并同意由方派員擔(dān)任公司的法定代表人（¶事長）；監(jiān)事會成員仍然為人，由甲方委派名監(jiān)事，乙方委派名監(jiān)事，丙方委派名監(jiān)事。總經(jīng)理由方委派。 3.4 由于公司本次股東結(jié)構(gòu)的變動，新任股東丙方與原股東甲方、乙方共同修改公司章程并報工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后生效。鑒于丙方作為風(fēng)險投資商的特

7、殊地位，各方同意將在章程中訂立如下條款：3.4.1 公司財務(wù)總監(jiān)由丙方派員擔(dān)任，全權(quán)負(fù)責(zé)財務(wù)管理工作。3.4.2 股東會在審議如下重大事項(xiàng)時，丙方享有一票否決權(quán)，即丙方對該等議案投反對票，則該等議案則無法通過：（1）利潤分配方案與彌補(bǔ)虧損方案；（2）年度財務(wù)預(yù)算方案與決算方案；（3）修改公司章程；（4）公司增加或減少注冊資本、合并、分立、變更公司形式、解散與清算等事項(xiàng)；（5）向其他企業(yè)的投資行為或參與項(xiàng)目合作，出資額或投資款項(xiàng)超過公司凈資產(chǎn)的10%（含本數(shù)）或絕對金額在萬元人民幣以上（含本數(shù)）的行為；（6）公司處置資產(chǎn)（包括但不限于無形資產(chǎn)與有形資產(chǎn)的出售、抵押、劃撥、贈與、股東權(quán)益的轉(zhuǎn)讓等）

8、，標(biāo)的金額超過公司凈資產(chǎn)的10%（含本數(shù)）或絕對金額在萬元人民幣以上（含本數(shù)）的行為；（7）其他事項(xiàng)：第四條甲方與（或）乙方的保證并承諾4.1 關(guān)于主體資格的保證并承諾。4.1.1 甲方保證并承諾，對其持有的公司股權(quán)享有完全的處分權(quán)，且該等股權(quán)未設(shè)置任何優(yōu)先權(quán)、留置權(quán)、抵押權(quán)或其他限制性權(quán)益，沒有附帶任何或有負(fù)債或其他潛在責(zé)任或義務(wù)，亦不存在針對該等股權(quán)的任何訴訟、仲裁或爭議等。4.1.2 甲方保證并承諾，其作為公司的合法有效股東以及轉(zhuǎn)讓股權(quán)方，有效簽署本協(xié)議。4.1.3 乙方保證并承諾，其作為公司的合法有效股東，有效簽署本協(xié)議，并已經(jīng)取得了簽署本協(xié)議所需的有關(guān)授權(quán)。4.1.4 乙方保證并承諾

9、，放棄對于甲方向丙方轉(zhuǎn)讓公司%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。4.1.5 甲方與乙方保證并承諾，本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得了公司¶事會與（或）股東會批準(zhǔn)并做出了有效股東會決議。4.2 關(guān)于資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的保證并承諾。4.2.1 甲方與乙方保證并承諾，公司的全部資產(chǎn)均為合法有效所有，公司對于該等資產(chǎn)擁有完整有效的所有權(quán)，除已經(jīng)直接披露予丙方的信息之外，不存在任何資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或?yàn)樽陨砘蛩颂峁?dān)保等情形。4.2.2 甲方與乙方保證并承諾，公司作為主要從事房地產(chǎn)項(xiàng)目的開發(fā)企業(yè)，已經(jīng)取得了從事該等業(yè)務(wù)所需的全部資格證書以及有關(guān)批文，并保證本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為并不影響公司繼續(xù)具備持有上述全部資格證書及有關(guān)批文，

10、繼續(xù)從事該等業(yè)務(wù)。4.2.3 甲方與乙方保證并承諾，負(fù)責(zé)以出讓的方式取得房地產(chǎn)項(xiàng)目的土地使用權(quán)與開發(fā)權(quán)，直至取得該項(xiàng)目的所有政府文件的批復(fù)與法律文件，并負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)相關(guān)政府部門的工作。4.2.4 甲方與乙方保證并承諾，截至本協(xié)議生效之日，公司所從事的生產(chǎn)經(jīng)營活動符合國家法律法規(guī)規(guī)定以及公司營業(yè)執(zhí)照核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍，且公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后有權(quán)繼續(xù)經(jīng)營該等資產(chǎn)與業(yè)務(wù)。4.2.5 甲方與乙方保證并承諾，甲方、乙方向丙方交付的所有文件、資料等書面材料均是真實(shí)的、可信的，如該等書面材料系副本，則其與原件一致。4.2.6 甲方與乙方保證并承諾，在丙方履行了本協(xié)議第2.4條約定的支付義務(wù)之日，將房地產(chǎn)項(xiàng)目的全

11、部文件出示給丙方，便于丙方對房地產(chǎn)項(xiàng)目的建設(shè)與管理。4.3 關(guān)于財務(wù)狀況及稅、費(fèi)的保證并承諾。4.3.1 甲方與乙方保證并承諾，提供予丙方的公司的財務(wù)報表及有關(guān)財務(wù)文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的，并且真實(shí)及公正地反映公司截至本協(xié)議生效之日的資產(chǎn)、負(fù)債（包括或然負(fù)債、未確定數(shù)額負(fù)債或有爭議負(fù)債）及盈利或虧損狀況。4.3.2 甲方與乙方保證并承諾，截至本協(xié)議生效之日，公司已按國家與地方稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定的稅項(xiàng)繳足其所有到期應(yīng)繳的稅費(fèi)，亦已繳清了其所有到期應(yīng)繳的規(guī)費(fèi)，無需加繳或補(bǔ)繳，亦無任何因違反有關(guān)稅務(wù)法規(guī)及規(guī)費(fèi)規(guī)定而將被處罰的事件發(fā)生。4.3.3 甲方與乙方保證，甲方與乙方向丙方如實(shí)、全面地披露其所

12、有已經(jīng)或有證據(jù)表明即將發(fā)生的對公司的經(jīng)營管理產(chǎn)生重大不利影響的事項(xiàng)，且甲方與乙方保證向丙方提供的公司的資產(chǎn)及負(fù)債清單的真實(shí)性。第五條丙方的保證并承諾5.1 丙方保證并承諾，丙方是依據(jù)中國現(xiàn)行有效的法律組建成立，有效存在并合法經(jīng)營的有限公司，其成立依法經(jīng)政府授權(quán)與批準(zhǔn)并依法開展經(jīng)營活動的法人組織。5.2 丙方自本協(xié)議簽署之日起，無任何導(dǎo)致其歇業(yè)、終止或?qū)ζ浣?jīng)營產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)及威脅發(fā)生。5.3 丙方已具備締結(jié)本協(xié)議、履行本協(xié)議所需的完全的法律權(quán)利、行為能力與內(nèi)容授權(quán)。5.4 丙方保證并承諾履行本協(xié)議將不會出現(xiàn)如下任何情形之一：5.4.1 違反或與丙方的公司章程及其他內(nèi)部具有最高效力的規(guī)范性管理

13、文件相沖突。5.4.2 違反對丙方具有法律約束力的其他任何合同義務(wù)。5.4.3 違反我國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)及政府命令。第六條保密本協(xié)議各方保證，除非根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定應(yīng)向有關(guān)政府主管部門或雙方上級主管部門辦理有關(guān)批準(zhǔn)、備案的手續(xù)；或?yàn)槁男性诒緟f(xié)議下的義務(wù)或聲明與保證須向第三人披露；或經(jīng)協(xié)議另一方事先書面同意，本協(xié)議任何一方就本協(xié)議項(xiàng)下的事務(wù)，以及因本協(xié)議目的而獲得的有關(guān)公司的財務(wù)、法律、公司管理或其他方面的信息均負(fù)有保密義務(wù)（除已在公共渠道獲得的信息外），否則保守秘密一方有權(quán)要求泄露秘密一方賠償由此造成的經(jīng)濟(jì)損失。本條款不因本協(xié)議的終止而失效。第七條不可抗力7.1 本協(xié)議項(xiàng)下的“不可抗

14、力”指以下事實(shí)：本協(xié)議各方不能預(yù)見、不能避免、不能克服的，且導(dǎo)致本協(xié)議不能履行的自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等（政府行政命令文件及其他政府因素均屬不可抗力的范圍）。7.2 如不可抗力因素導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議義務(wù)的，該方不應(yīng)被視為違約。但遭受上述不可抗力事件的一方，應(yīng)當(dāng)在事件發(fā)生后，立即書面通知另一方，并在其后的15天內(nèi)提供證明該不可抗力事件發(fā)生及其持續(xù)時間的足夠證明。7.3 如發(fā)生不可抗力事件，協(xié)議雙方應(yīng)當(dāng)立即互相協(xié)商，以尋求公平的解決辦法，以使不可抗力事件的影響減到最低程度；如因不可抗力而須解除本協(xié)議，則各方應(yīng)根據(jù)合同履行的具體情況，由各方協(xié)商解決。第八條違約責(zé)任8.1 本協(xié)議的任何一方違反其在本協(xié)議中

15、的任何保證并承諾，即構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。8.2 本協(xié)議的任何一方因違反或不履行本協(xié)議項(xiàng)下部分或全部義務(wù)而給其他方造成實(shí)際損失時，違約方有義務(wù)為此做出足額補(bǔ)償。8.3 如丙方未能按第二條所述的期限支付轉(zhuǎn)讓價款，則從逾期付款之日起，丙方每天需繳付應(yīng)付款項(xiàng)的萬分之的違約金。如逾期超過30天，則甲方有權(quán)解除本協(xié)議，丙方應(yīng)向甲方支付違約金萬元人民幣，甲方有權(quán)在應(yīng)退還的丙方已支付的款項(xiàng)中扣除該筆違約金。若違約金不足以賠償甲方因此所遭受的損失，甲方有權(quán)向丙方追償賠償款。8.4 如果甲方與（或）乙方違反本協(xié)議中第四條所作的保證并承諾，導(dǎo)致本協(xié)議所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成或股權(quán)轉(zhuǎn)讓完全后或由于甲乙方重

16、大債務(wù)原因指使公司無法經(jīng)營的，丙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，甲方應(yīng)退還丙方已支付的全部款項(xiàng)，并應(yīng)向丙方支付違約金萬元人民幣。若違約金不足以賠償丙方因此所遭受的損失，丙方有權(quán)向甲方追償賠償款。第九條特別約定條款9.1 各方協(xié)商并同意，自本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起，由方主要負(fù)責(zé)組織公司的經(jīng)營與管理。9.2 房地產(chǎn)項(xiàng)目的所有開發(fā)費(fèi)用，由甲、乙、丙三方按照各自在公司的股權(quán)比例分別承擔(dān)項(xiàng)目實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用，該費(fèi)用應(yīng)計入公司的成本。9.3 本協(xié)議各方同意以本協(xié)議簽署之日作為各方確認(rèn)公司資產(chǎn)及負(fù)債狀況的基準(zhǔn)日。發(fā)生在該基準(zhǔn)日之前的公司的所有債務(wù)，由甲乙方負(fù)責(zé)清償，如由于甲方與乙方的原因造成公司的訴訟、仲裁，或

17、其他行政權(quán)利的限制均由甲方與乙方負(fù)責(zé)解決，丙方不承擔(dān)任何經(jīng)濟(jì)與法律的責(zé)任。 9.4 本協(xié)議各方同意，簽署本協(xié)議之同時另行簽訂一份股權(quán)變更協(xié)議，若發(fā)生本協(xié)議第八條所約定的違約行為并達(dá)到了本協(xié)議的解除條件，則該股權(quán)變更協(xié)議生效，守約方可持股權(quán)變更協(xié)議自行到工商部門辦理股權(quán)變更登記，將公司的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)到由甲乙雙方為公司的全部股東狀態(tài)，違約方應(yīng)按照本協(xié)議承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。（視情況而定）9.5 本協(xié)議為便于辦理工商變更登記，可以采用工商部門統(tǒng)一制訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓格式合同，如統(tǒng)一的格式合同條款與本協(xié)議條款發(fā)生沖突時，以本協(xié)議條款為準(zhǔn)。第十條費(fèi)用負(fù)擔(dān)因本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為所發(fā)生的全部稅項(xiàng)及費(fèi)用，凡法

18、律、行政法規(guī)有規(guī)定者，依規(guī)定辦理；無規(guī)定者，由協(xié)議各方平均分擔(dān)。第十一條協(xié)議的解除11.1 本協(xié)議約定的解除協(xié)議的條件成就時，本協(xié)議自動解除。11.2 協(xié)議各方達(dá)成書面一致意見，可以簽署書面協(xié)議解除本協(xié)議。11.3 任何一方行使單方面解除合同的權(quán)利需提前15天通知對方，通知需采用第13.3條款的規(guī)定辦理。第十二條爭議的解決如本協(xié)議各方就本協(xié)議之履行或解釋發(fā)生任何爭議的，應(yīng)首先協(xié)商解決；若協(xié)商不成，應(yīng)向北京市仲裁委員會提請仲裁，仲裁適用該會之仲裁規(guī)則，仲裁裁決書終局對雙方均有約束力。仲裁費(fèi)、律師費(fèi)用由仲裁敗訴方承擔(dān)。第十三條其他13.1 本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。13.2 本協(xié)議在履行過程中如有未盡事宜，各方可簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。13.3 本協(xié)議一方按照本協(xié)議約定向另一方送達(dá)的任何文件、回復(fù)及其他任何聯(lián)系，必須用書面形式，且采用掛號郵寄或直接送達(dá)的方式，送達(dá)本協(xié)議所列另一方的地址或另一方以本條所述方式通知更改后的地址。如以掛號郵寄的方式，在投郵后（以寄出的郵戳日期為準(zhǔn)）第七日將被視為已送達(dá)另一方；如以直接送達(dá)的方式送達(dá)，則以另一方簽收