1、合同訂立原那么平等原那么：根據?中華人民共和國合同法?第三條：“合同當事人的法律地位平等，一方不得將自己的意志強加給另一方 的規定，平等原 那么是指地位平等的合同當事人，在充分協商達成一致意思表示的 前提下訂立合同的原那么。這一原那么包括三方面內容：合同當事 人的法律地位一律平等。不管所有制性質，也不問單位大小和經 濟實力的強弱，其地位都是平等的。合同中的權利義務對等。 當事人所取得財產、勞務或工作成果與其履行的義務大體相當； 要求一方不得無償占有另一方的財產，侵犯他人權益；要求禁止 平調和無償調撥。合同當事人必須就合同條款充分協商，取得 一致，合同才能成立。任何一方都不得凌駕于另一方之上，不

2、得 把自己的意志強加給另一方，更不得以強迫命令、脅迫等手段簽 訂合同。自愿原那么：根據?中華人民共和國合同法?第四條:當事人依法享有自愿訂立合同的權利，任何單位和個人不得非法干預的規定，民事活動除法律強制性的規定外，由當事人自愿約定。包括：第一， 訂不訂立合同自愿；第二，與誰訂合同自愿，；第三，合同內容 由當事人在不違法的情況下自愿約定；第四，當事人可以協議補 充、變更有關內容；第五，雙方也可以協議解除合同；第六，可 以自由約定違約責任，在發生爭議時，當事人可以自愿選擇解決 爭議的方式。公平原那么：根據?中華人民共和國合同法?第五條：“當事人應當遵循公平原那么確定各方的權利和義務的規定，公平原

3、那么要求合同雙方當 事人之間的權利義務要公平合理具體包括：第一，在訂立合同 時，要根據公平原那么確定雙方的權利和義務；第二，根據公平原 那么確定風險的合理分配；第三，根據公平原那么確定違約責任。老實信用原那么：根據?中華人民共和國合同法?第六條：“當事人行使權利、履行義務應當遵循老實信用原那么的規定，老實信用原那么要求當事 人在訂立合同的全過程中，都要老實，講信用，不得有欺詐或其 他違背老實信用的行為。股份轉讓合同轉讓方：注冊地址：法定代表人： ：受讓方：注冊地址：法定代表人： ： 鑒于：12甲方是 有限責任公司。3截止 年 月日，總股本為 股，其中甲方作為 股東，持有 股，占總股本的 %。4

4、方擬轉讓，乙方擬受讓甲方所持 股股份，占總股本的 %。甲、乙雙方本著平等互利、共同開展、等價有償、老實信用的原那么，依據?中華人民共和國公司法?、?深圳證券交易所股票上市規那么?等有關法律、法規及規定，訂立本股份轉讓合同，作為 明確雙方在完本錢合同項下股權轉讓所發生的權利和義務的依 據，以資甲、乙方共同遵照履行。、定義11 本合同中，除非文意另有所指，以下用語具有下面含義：1 11 合同：指甲、乙雙方于 年月日在深圳市所簽訂的股份轉讓合同。1 12 轉讓：指甲方將其所合法持有 標的股份轉移至乙方名下的行為。1 13 會計報告： 經過審計的 年月日為基準日的會計報告。1 14 中國證監會：中國證

5、券監督管理委員會。1 15 基準日：指 年 月 日，即為報告截止日。1 16 標的股份：由甲方根據本合同轉讓并由乙方受讓的股股份。1171 18 是指中國法定貨幣人民幣。1 19 簽署日：是指甲、乙雙方簽署本合同之日1 110 生效日：具有本合同第 151 條賦予其含義。1 111 股份轉讓完成日：指甲、乙雙方全部交割標的的股份 轉讓總金額并在深圳證券登記的辦妥標的股份的登記過 戶手續之日。1 112 終止日：指甲、乙雙方或者任何一方依據本合同的有 關規定終止本合同的履行和 /或解除本合同之日。1 113 不可抗力：具有本合同等十三條賦予其含義。1 114 財政部：指中華人民共和國財政部。1

6、2 本合同引用任何法律條文，均應當作出如下理解或解釋：1 21 簽署本合同時生效的有關法律條文及其修改、補充。1 22 簽署本合同時生效的根據有關立法所作出的法律性通 知、命令。1 3 本合同中每一款的標題為方便提示，并不對條款的含義或 解釋構成任何影響。二、股份轉讓21 甲方同意將其所持有的 股 股份依據本合同的規定和條件有償轉讓予乙方，乙方同意按本合同的規定和條件 受讓標的股份。2 2 本合同項下的股份轉讓完成后，乙方將持有 股國家股股份，占 總股本的 %。三、會計報告313 2 甲、乙雙方同意將 作為本合同之必備附件，并以? 報告?中業經有資格從事證券業務的中國注冊會計師審核驗證的 資產

7、負債表、利潤表、現金流量表等財務報表和財務數據以及該年度報告中的相關信息作為甲、乙雙方此次股份轉讓的資產及財務依 據。四、承諾與保證4 1 作為股份轉讓方及康達爾的第一大股東，甲方就本合同簽 署日之前甲方自身以及 有關情況向乙方作出如下說明、承諾和保證；4 11 法律地位 為經政府有關部門審批而合法成立并有效存續的上市公司，康達爾具備按其營業執照進行正常合法經營所需的全部有效 的政府批文、證件和許可。 甲方系標的的股份的合法所有者，享有與此對應的一切合法權 甲方按照本合同的規定向乙方轉讓其所擁有的 標的股份，該股份未設立任何抵押、質押或其他任何形式的擔保及 /或第 三方權益。 除本合同外，沒有

8、其他任何生效的或將會生效的合同和 /或其他約束性安排導致將標的股份轉讓給任何第三方。4 2 作為股份受讓方，乙方在此向甲方作出如下承諾和保證：4 21 法律地位 乙方為經政府有關部門審批而合法成立并有效存續的有限責任公司，乙方具備按其營業執照進行正常合法經營所需的全部有效 的政府批文、證件和許可。 依據現行有效的法律、法規和標準性文件的規定，乙方具備受讓甲方擁有的 標的股份的法定資格。乙方有權按照合同規定和條件從甲方受讓 股份。4 22 財務能力乙方擁有足夠的財政資源和資金能力履行本合同，合同的付款 全部以人民幣現金支付，并保證依照本合同的規定如期、足額支 付股份轉讓價款。乙方不會因訂立、履行

9、本合同導致其財政資源狀況發生嚴重困 難和其它重大逆向影響。4 23 第三方關系 乙方訂立和履行本合同不構成對其與任何三方關系包括但不 限于乙方與第三方訂立的任何合同、合同、責任和義務安排、承 諾、約束的障礙。 乙方不存在因其與第三方關系而導致的使本合同不能履行或不 能充分履行的障礙。4244 3 持續性本條前述甲、乙雙方相互作出的承諾與保證是持續的，在本合同 有效期內，該等承諾和保證將被視為重復作出，且不因股份轉讓交易的完成而失效。五、轉讓價格與付款方式51 參考 中所載明的 每股凈資產值為 元，甲、乙雙方同意將本合同項下標的股份的轉讓價格確定為每股 5 2 本合同項下甲方向乙方轉讓的 股份的

10、轉讓價款為人民幣下同 元。5 3 甲、乙雙方同意的付款方式如下：本合同簽署之日起 日內，乙方向甲方支付轉讓價款總額的%作為 ，支付數額為 元。同時也作為履行本合同的 。 本股份轉讓經 批準后七日內，乙方向甲方支付轉讓價款總額的 作為第二期付款，支付數額為 元。 本股份轉讓經 批準后七日內，乙方向甲方支付轉讓價款總額的 作為第三期付款，支付數額為 元。5 4 乙方應將上述轉讓價款匯入甲方指定的下述銀行帳戶：收款人： 開戶行： 帳號： 假設甲方根據需要對上述指定銀行帳戶進行變更，那么甲方應在約定 的付款日之前至少提前十五日向乙方發出書面通知，否那么由此導 致的付款延誤，乙方不承當任何責任。5 5

11、乙方應以人民幣現金向甲方支付轉讓價款。5 6 乙方有權提前支付任何一期或全部應付轉讓價款，甲方對 此表示同意并將給予收款上的全力配合。5 7 涉及本合同項下股份轉讓的稅費，由甲、乙雙方按有關法 律、法規的規定繳納；未明確定規定的，由雙方各承當 50%六、信息披露與登記過戶6 1 本合同簽署后，應按照甲方負責、乙方協助的原那么，按照 有關規定依法定要求和程序將本合同按有關規定上報各級有關主 管部門包括但不限于國有資產管理部門審批。6263646 5 標的股份的轉讓審批及變更登記由雙方共同辦理，在不違 反本合同各項約定的情況下，雙方必須在對方提出要求后迅速提 供有關文件，否那么由此造成的延誤或損失

12、由延誤承當。七、股權的轉移與取得71 甲、乙雙方在依照第 64 條的規定辦理完股份登記過戶手 續后，乙方即合法取得甲方所轉讓的 股份的所有權，屆時，乙方將依據法律、法規標準性文件和康達爾公司章程的規定 完全享有標的股份的股東權利，承當標的股份的股東義務。八、九、告知9 1 本合同簽訂之后，甲方應允許并協助乙方參觀、考察康達 爾的主要產生及生產基地情況，并在法定范圍內繼續協助乙方了 解康達爾的經營、財務資料和合同等文件資料。十、保密10 1 鑒于本次 股份之轉讓有可能引起股票價格波動，且本次股份轉讓涉及到政府主管部門的審批程序，為防止過早透 露、泄露有關 國家股股份轉讓信息而對本合同項下的股份轉

13、讓以及 已流通股份的交易產生不利影響，甲、乙雙方同意并承諾對本合同所涉及股份轉讓事宜采取嚴格的保密措施。有 關國家股股份轉讓的信息披露事宜將嚴格依據國家有關法律、法規及有關規那么的要求進行。10 2 甲、乙雙方均應對因本合同項下股份轉讓事宜而相互了解 之有關各方的商業秘密及其他文檔資料應采取相應保密措施，未 經相應權利方許可，不得向任何第三方透露。10 3 乙方在此承諾：假設本合同項下之股份轉讓最終未能得到政 府相關部門之批準包括但不限于財政部未能審批甲方的轉讓申 請，而導致本合同不能履行，那么乙方根據本合同之規定而取得 并了解到的有關 的相關商業秘密及文件資料將全部退還給相應權利方包括但不限

14、于甲方和康達爾。對于乙方已 知悉的甲方和康達爾的其他需保密的信息，乙方亦會采取保密措 施進行保密。本條所稱 “合同不能履行 由甲、乙雙方確認，保密期為甲、乙 雙方確認的合同不能履行之日起二年。104 第 10 1 至 10 3 條獨立存在，不因本合同無效而無 效。十一、權利轉讓的限制11 1 本合同簽署后至標的股份登記過戶前，乙方不得以任何形 式將本合同項下的權利或義務轉讓給第三人；否那么該等轉讓不具 有任何法律效力，乙方須因該等轉讓向甲方承當違約責任。11 2 本合同簽署后至標的股份登記過戶前，乙方不得對標的股 份另行抵押、質押或設定任何其他形式擔保。除非甲、乙雙方書 面確認，乙方不得委托他

15、人行使與該標的股份相應的權利。11 3 本合同簽署后，除非本合同效力終止或本合同解除，甲方 不得對其轉讓給乙方的標的股份另行抵押、質押或設立任何其他 形式的擔保，亦不得以任何方式將標的股份另行轉讓他有，或委 托他人乙方除外行使與該等標的股份相對應的權利。但是，因乙方違反本合同第 422 條、第 423 條、第 424條、第 53 條、第 55 條，甲方有權對標的股份作任何處置。十二、違約責任及賠償12 1 本合同簽署后，甲、乙雙方應嚴格履行本合同的約定，任 何一方違反本合同，均應依本合同之規定承當違約責任；給守約 方造成損失的，違約方并應賠償其損失。乙方未在規定期間內履 行的 42 4 條規定

16、的義務，本合同解除，甲方有權沒收乙方已 支付的定金。本合同經批準生效后，除發生本合同約定的不可抗力事故外，如 乙方單方面終止本合同，甲方有權沒收乙方的定金及已付款項； 甲方無故單方面終止本合同，應向乙方雙倍返還定金。12 2 乙方應按本合同第五條的約定，及時向甲方支付轉讓價 款，假設發生逾期，那么須按應付款項每日萬分之三的標準向甲方支 付違約金。12 3 假設乙方在支付本合同項下各期轉讓價款時發生逾期，且在 任何一期付款期限屆滿之日后十五日內仍未能付清本合同項下的當期轉讓價款，甲方有權選擇下述任一種方式行使救濟權利； 解除本合同。合同解除自甲方向乙方送達書面通知之日起生效。屆時，甲方有權沒收乙

17、方支付的定金；該項金額缺乏以彌補乙方給甲方造成和損失的，乙方還應予以賠償。余款由甲方應在雙方協商確定或通過法律途徑明確應退款項的具體數額后的七天 內不計息退還給乙方。 合同局部解除局部生效。甲方有權根據乙方實際已經支付的款項確認本合同局部生效，同時對逾期未付的局部那么失效。故乙方將擁有康達爾公司標的的股份中的一局部。但乙方仍應向甲方支付相當于本次股份轉讓價款總額 10%的金額的違約金，并賠償甲 方由此造成的損失。 本合同繼續履行。乙方應按逾期支付款項的每日萬分之三的標準向甲方支付違約金，并賠償甲方由此造成的損失。十三、不可抗力13 1 由于地震、臺風、水災、戰爭及其他不可預見并且對其發 生和后

18、果不能防止或防止的不可抗力事故，致使直接影響本合同 的履行，或者不能按本合同規定條件履行時，遇有上述不可抗力 事故的一方。應立即將事故情況書面通知對方，并應在十五日內 提供由有權部門簽發的，可以說明不可抗力事故詳情及合同不能 履行或者局部不能履行或者需要延期履行的理由的有效證明文 件。按照該不可抗力對履行本合同的影響程度，由雙方協商決定 是否解除本合同，或者局部免除本合同的責任，或者延期履行本 合同。如因本條所列原因解除本合同時，乙方已付的定金及轉讓 價款由甲方不計息返還給乙方。十四、適用法律及爭議的解決14 1 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中 華人民共和國法律。14 2 因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，由 甲、乙雙方友好協調解決；協商自一方向對方發出旨在說明爭議 所在及協商解決爭議的愿望的通知之日起開始。如在協商開始后 三十日內雙方仍不能解決該爭議時，那么任何一方均有權提請仲 裁。14 3 在仲裁期間，除提交仲裁的爭議事項外，本合同的其他規 定，雙方仍應繼續履行。十五、生效及其它151 本合同第 424 條、51至 58 條，第 61條，第 62條，第 81至 83條，第 101至 103條，第 111 至 113 條，經甲、乙雙方同意，自甲、乙雙方簽署并經深圳市 龍崗區人民政府批準之日起對甲、乙雙方發生約束力。15 2 甲