1、 _年_月_日上海 設備租賃有限公司與 銀行通過其上海分行行事之應收帳款購買協議 目錄1.定義的術語和解釋12.先決條件63.購買74.轉讓和收款85.對銀行的保護86.付款和稅收97.成本108.陳述和保證119.承諾1210.觸發事件1311.觸發事件的后果1412.協議轉讓1413.通知1514.棄權和累加救濟1615.進一步保證1616.其他1617.管轄法律、管轄17附件1應收帳款購買申請書格式19附件2轉讓通知格式20附件3協議轉讓通知29簽署頁31本協議由以下雙方于 在 簽訂:(1)上海 設備租賃有限公司, 一家依據中華人民共和國法律設立的中外合資經營租賃公司, 其注冊地址位于上

2、海 (“公司”); 和(2) 銀行, 通過其上海分行行事(“銀行”)。1. 定義的術語和解釋1.1 定義的術語在本協議中:協議日(Agreement Date)指本協議簽署的日期。轉讓日(Assignment Date)定義見第4.2款。授權人員(Authorised Officer)指就任何一方而言, 該方任命的、作為本協議項下授權人員的人士。營業日(Business Day)指在北京、-和上海的商業銀行同時開門營業的一日, 星期六、星期天或公共假日除外。買方(Buyer)指抵押物購買協議的一方(除銀行和公司外)。設備(Equipment)定義見租約。費用函(Fee Letter)指公司、承

3、租人和銀行于協議日或該日前后簽署的、實質形式如租約附件4(費用函格式)所示的、有關向銀行支付前期費用和承諾費的費用函。保證協議(Guarantees)指: (a) 城投公司保證協議; 和(b) 于協議日或該日前后由城投公司向銀行出具的保證協議。城投公司(HoldCo)指 市基礎設施建設投資集團有限公司, 一家依照中國法律設立的國有企業。城投公司確認函(HoldCo Acknowledgement)指實質形式如附件2第四部分所示的確認函。城投公司保證協議(HoldCo Guarantee)指于協議日或該日前后由城投公司向公司出具的保證協議。保險(Insurances)定義見租約。承租人(Less

4、ee)指 鐵道總公司, 一家依據中國法律設立的公司, 其注冊地址位于 20號。租約(Lease Agreement)指公司和承租人于協議日或該日前后簽署的一份 部分機電設備出售回租協議。承租人確認函(Lessee Acknowledgement)指實質形式如附件2第二部分所示的確認函。支持函(LOS)指建委于協議日或該日前后向公司和銀行出具的一份支持函。抵押(Mortgage)指公司在設備上向銀行設立的抵押。抵押協議(Mortgage Agreement)指公司與銀行于協議日或該日前后簽署的有關抵押的一份抵押協議。抵押物購買協議(Mortgaged Assets Purchase Agreem

5、ent)指銀行、公司和城投公司于協議日或該日前后簽署的有關抵押協議的一份抵押物購買協議。指定帳戶(Nominated Account)指詳情如下所述的帳戶: (a)收款人: 銀行有限公司上海分行(b)收款人帳號: (c)收款人開戶銀行: 銀行有限公司上海分行(大額支付行號: )。轉讓通知(Notice of Assignment)指實質形式分別如附件2第一部分和第三部分所示的通知。義務人(Obligor)指建委、公司、城投公司、承租人、買方或為任何人士在交易文件項下的義務提供任何保證、擔?；虮ｋU的任何其他人士。支付日(Payment Date)指就某部分應收帳款而言, 與該應收帳款(或其任何部

6、分)有關的、如租約所列的到期支付日。許可擔保權益(Permitted Security Interest)定義見租約。保單(Policy)指在形式和內容上令銀行滿意的、針對任何義務人在任何交易文件項下的義務和/或設備所簽發的任何保單(包括但不限于租約項下保險的保單), 在任一情況下包括但不限于任何該等保單的附件、背書、任何證明該等保單項下的保險存在的保險證明以及該等保單的續展證明。潛在觸發事件(Potential Trigger Event)指任何事件或情勢, 其將隨時間經過, 或經通知, 或經重要性的確定, 或因為任何前述情況的結合而成為一項觸發事件。中國(PRC)指中華人民共和國, 且為本

7、協議之目的, 不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區。應收帳款(Receivables)指( 部分機電設備出售回租租賃服務費協議項下公司對承租人享有租賃服務費用和其他權利除外)因設備的租賃和/或租約或城投公司保證協議而產生的、公司對承租人和/或城投公司持有的所有權利、利益和收益(無論是現時的還是將來的)以及與上述相關的任何其他權利、訴由、利益和資產, 包括但不限于: (a) 在租約項下或由于租約而到期并欠付公司或不時成為到期和欠付公司的、或在租約項下或由于租約而不時產生并應付的所有款項(包括但不限于租金本金、利息和承租人在租約項下應向公司支付的任何其他款項)和城投公司在城投公司保證協議

8、項下應向公司支付的任何款項; (b) 在不影響上一項的前提下, 對公司在租約和城投公司保證協議項下享有的所有陳述、保證、承諾和補償的利益、租約和城投公司保證協議項下任何其他救濟權、公司根據租約和城投公司保證協議而在任何時間收到或可收到的對任何主張、裁決和判決的所有收益, 以及執行租約和城投公司保證協議的所有權力和救濟的利益; 和(c) 對在過去、現在和將來對以上(a)項和(b)項中所述的各項權利的侵犯所享有的所有權利和訴由, 且一“應收帳款”指任一和每一應收帳款。應收帳款購買日(Receivables Purchase Date)指在應收帳款購買申請書中列明的日期, 在該日, 銀行應向公司支付

9、應收帳款購買價。應收帳款購買價(Receivables Purchase Price)指銀行應就本協議項下的應收帳款購買向公司支付的價款, 金額為320,000,000.00元人民幣。應收帳款購買申請書(Receivables Purchase Request)指實質形式如附件1所示的申請書。人民幣(RMB)指中國現行的法定貨幣。擔保權益(Security Interest)定義見租約。代位權協議(Subrogation Agreement)指公司、銀行和承租人于協議日或該日前后簽署的一份代位權協議。稅收(Tax)指任何稅收、稅負、稅捐、稅征或其他類似性質的收費或預提(包括任何相關的罰金或利息

10、)。建委(TCAC)指 市建設管理委員會。交易文件(Transaction Documents)指: (a) 本協議;(b) 租約; (c) 保證協議;(d) 抵押協議;(e) 抵押物購買協議; (f) 代位權協議;(g) 費用函; (h) 支持函; (i) 保單; (j) 轉讓通知; (k) 承租人確認函; (l) 城投公司確認函; 和(m) 銀行和公司指定的任何其他文件, 且一“交易文件”指任一和每一交易文件。協議轉讓通知(Transfer Certificate)指實質形式如附件3或銀行和公司同意的任何其他形式所示的通知。協議轉讓日(Transfer Date)指就一協議轉讓而言, 在相

11、關協議轉讓通知中所列的擬定的協議轉讓日。觸發事件(Trigger Event)定義見第10條。1.2 在本協議中, 標題和粗體字僅為閱讀方便而設, 除非文意另有要求, 其不影響對本協議的解釋:(a) 如提及部分、條款、當事人、附錄、列表或附件, 應指本協議的部分、條款、當事人、附錄、列表或附件, 如提及本協議, 亦應包括任何附錄、列表或附件;(b) 如提及法律、法規、公告、條令或區域法律, 應包括對其進行更改、合并或替代的所有法律、法規、公告、條令或區域法律, 如提及一項法律, 應包含該項法律項下的所有法規、公告、條令或區域法律;(c) 如提及本協議或任何其他文件, 視情況而定, 應包括本協議

12、或該其他文件的所有修訂、補充、替換或更新;(d) 如提及文件的當事人, 應包括該當事人的繼任人和許可受讓人;(e) 如提及資產, 應包括租約項下相關的任何性質的所有財產, 包括但不限于業務, 以及所有權利、收益和利益; (f) 如提及清算, 應包括任命破產管理人、妥協、安排、合并、兼并、重組、業務終結、解散、為債權人利益進行的轉讓、與債權人達成的計劃、和解或安排、資不抵債、破產, 任何其他類似的程序, 或在適用的情況下, 任何合伙或任何人士的組織發生變更, 或死亡;(g) 對某一實體(包括但不限于, 一家機構、社團或權力機關)的引述, 無論其是否為法定實體, 若該實體(i) 停止存續; 或(i

13、i) 其權力或功能已轉交另一實體行使,該引述應指向替代該實體或實質承繼該實體的權力和功能的實體;(h) 任何被表述為經要求應支付的款項, 應在要求作出的5個營業日內支付; 及(i) 本協議規定由一方于規定日期作出的一項行為, 如在規定日期下午四點(北京時間)后才完成, 其應被視為在該日的后一日完成。1.3 營業日如果任何事項(包括款項支付)將在一個非營業日作出, 該事項應于該日之后的第一個營業日作出。2. 先決條件2.1 購買先決條件公司提交應收帳款購買申請書的權利, 將受限于銀行收到形式和內容令銀行滿意的下列文件:(a) 公司、承租人和城投公司各自的下列公司文件的經驗證為真實的復印件: (i

14、) 最新的營業執照; (ii) 關于其設立的批復(如相關); (iii) (僅就公司而言)最新的外商投資企業批準證書和合資企業合同; (iv) 最新的章程; (v) 證明其注冊資本按期繳付的驗資報告; (vi) 其董事名單; (b) 一份同意公司、承租人和城投公司作為一方當事人的交易文件的條款以及該等交易文件項下擬進行的交易的公司、承租人和城投公司的有權決策機關的決議的原件;(c) 下列文件的經驗證為真實的復印件:(i) 公司、承租人和城投公司的各授權人員的簽名樣本; 和(ii) 經各義務人授權, 簽署該義務人為當事方的交易文件, 并簽署和/或發送該義務人在其為當事方的交易文件下將簽署和/或發

15、送的所有文件和通知的每一人士的簽名樣本;(d) 各交易文件經簽署并提交的正本;(e) 交易文件的印花稅貼花證明;(f) 銀行通知公司應提交的, 與任何交易文件的簽署、履行及該交易文件項下擬進行的所有交易或任何交易文件的效力和可執行性相關的, 必要和必備的任何其他授權或其他文件、意見書或擔保書的一份經驗證為真實的復印件;(g) 關于設備的所有相關的購買協議、發票和其他可以證明承租人對設備的完整的所有權的證明文件的經驗證為真實的復印件;(h) 律師事務所出具的、形式上和內容上令銀行滿意的一份法律意見書; (i) 承租人出具的一份承諾函, 承諾其已將抵押登記所需的所有文件適當提交給 市工商行政管理局

16、; (j) 銀行可能合理要求的其他任何文件。本款項下任何需要驗證的文件應由公司、承租人或城投公司(視情況而定)加蓋公章加以驗證, 以證明在該事項在不早于協議日時系真實和完整的。2.2 進一步的先決條件除上述第2.1款規定的之外, 銀行購買應收帳款購買申請書中提及的應收帳款的義務還應進一步受限于下列先決條件:(a) 在發出應收帳款購買申請書的當日, 費用函中所述的前期費和承諾費已按費用函的有關規定被支付給銀行; (b) 在發出應收帳款購買申請書的當日和擬定的應收帳款購買日: (i) 第8條規定的在該日被重新作出的陳述和保證在該日為準確的且不具有誤導性, 且將在應收帳款購買日完成時是準確的; 且(

17、ii) 沒有觸發事件或應當知曉的潛在觸發事件發生且在未救濟和糾正的情況下存續, 或由于本協議項下的應收帳款購買而產生。3. 購買3.1 購買銀行將按照本協議規定的條款和條件購買應收帳款。3.2 應收帳款購買價支付(a) 若(i)第2.1款和第2.2款列出的條件已得到滿足或已被銀行放棄; 且(ii)銀行不晚于擬定的應收帳款購買日前5個營業日上午十一點(北京時間)前收到適當的、完備的應收帳款購買申請書, 公司可以要求銀行, 且銀行有義務按該等要求, 在擬定的應收帳款購買日支付應收帳款購買價。(b) 應收帳款購買申請書不可撤銷。(c) 銀行在一營業日下午兩點(北京時間)之后收到的應收帳款購買申請書應

18、視為在之后的一個營業日被收到。(d) 公司僅有權發出1份應收帳款購買申請書。(e) 若銀行未根據本協議約定全額支付應收帳款購買價, 則每遲延支付一日, 銀行應按照未付款項的日萬分之四支付罰息。4. 轉讓和收款4.1 出售和回租在銀行支付應收帳款購買申請書中提及的應收帳款的應收帳款購買價后, 公司應確保設備的購買和所有權轉讓以及租約項下租賃的開始將按照租約中的條款條件進行。4.2 轉讓(a) 在公司取得設備所有權和租約項下設備租賃開始的當日(“轉讓日”), 公司應向銀行絕對轉讓(而非以讓與擔保方式)公司在應收帳款中的所有權利、權屬和權益, 以使得應收帳款的完整所有權被轉讓給銀行, 且銀行成為應收

19、帳款的所有權人。(b) 為免存疑, 公司確認本協議僅轉讓租約和城投公司保證協議中的權利, 而并不向銀行轉讓公司在租約或城投公司保證協議項下或與之有關的任何義務或責任。雖有本款項下的轉讓, 公司將繼續承擔其在租約或城投公司保證協議項下或與之有關的所有義務。4.3 收款公司應確保, 雖有第4.2款中所述的轉讓, 本應由公司在租約項或城投公司保證協議下收到的有關應收帳款的任何款項, 應立即按租約和/或城投公司保證協議的規定被支付至指定帳戶。5. 對銀行的保護5.1 對銀行的保護銀行在任何情況下都: (a) 不承擔公司在租約或城投公司保證協議項下或與之有關的任何義務或責任, 且銀行行使其在本協議項下的

20、權利并不免除公司在租約或城投公司保證協議項下或與之有關的任何義務或責任; (b) 對公司或其他任何人士未履行其在任何交易文件項下的義務不承擔任何義務或責任。5.2 銀行行使的其他權力(a) 銀行就其行使或不行使本協議或其他合同和/或法律賦予其的權利, 不對公司承擔任何責任。(b) 除本協議或其他合同和/或法律賦予銀行的任何權利外, 且在不損害本協議或其他合同和/或法律賦予銀行的任何權利的前提下, 銀行還可: (i) 行使或放棄在公司在本協議項下轉讓給銀行的權利; (ii) 同意對租約或城投公司保證協議的任何修改或修訂; (iii) 開始、進行、妥協或解決與應收帳款相關的任何法律程序; (iv)

21、 出售或轉讓全部或部分應收帳款; 和(v) 行使附隨于上述或本協議他處所述各項權力的任何其他權力, 以及為使得銀行執行或保護本協議所需的任何其他權力。(c) 除交易文件另有規定外, 公司由于銀行行使或不行使公司在任何交易文件項下轉移給銀行的權利或代位權協議賦予銀行的權利而產生的任何成本、損失或費用, 由銀行承擔。6. 付款和稅收6.1 付款除交易文件另有規定外, 交易文件項下應由公司或銀行支付的所有款項應:(a) 在到期日的上午十一點(北京時間)之前; 及(b) 以立即可用的資金,支付至相關方為此目的而至少提前五個營業日通知其他方的相關幣種帳戶。6.2 資金根據交易文件應向銀行支付的款項, 應

22、在相關到期日的銀行根據支付地的相關貨幣交易結算慣例向有關方指定的時間到帳, 并按銀行根據支付地的相關貨幣交易結算慣例向有關方指定的資金進行交割。6.3 幣種(a) 除交易文件另有規定外, 交易文件項下任何付款的幣種應根據本款規定加以確定。(b) 應付的費用、開支、稅收和類似款項按該等款項產生時的幣種支付。(c) 除交易文件另有規定外, 在交易文件項下應付的任何其他款項均應以人民幣支付。6.4 付款總額公司在交易文件項下應支付的所有款項:(a) 不附帶任何抵銷、反索賠或條件; 且(b) 不得因任何原因(所得稅除外)進行任何扣減或預提, 除非適用法律要求公司作出扣減或預提。7. 成本(a) 為本第

23、7條之目的, 就公司、承租人和銀行而言, “成本”指其各自的: (i) 與交易文件或在交易文件項下作出的任何文件的談判、準備、簽署、蓋印和登記有關的成本、費用和支出;(ii) 因與交易文件有關的任何批準、同意、授權、任何權力的行使或不行使(包括但不限于對交易文件項下的任何權力的實際或預期的強制執行或保留)、變更、解除、履行或棄權而發生的成本、費用和支出; 和(iii) 與在交易文件下或在交易文件項下作出的任何文件下或一付款收據下或交易文件或交易文件項下作出的任何文件下預期進行的任何其他交易下可付或應付費用有關的稅收、費用(包括但不限于登記費)、罰金和罰款。 (b) 除交易文件中另有約定外, 交

24、易文件項下的成本由各方按下列方式承擔: (i) 由于一方采取某項行動或啟動某項程序而導致其他方產生的成本, 一經要求, 由該方向其他方支付或償付; (ii) 非因任何一方原因采取某項行動或啟動某項程序而產生的成本, 由各方各自自行承擔; (iii) 交易文件的印花稅由各方各自自行承擔; (iv) 抵押的登記費(如有)由公司、承租人和銀行均攤; (v) 雖有上述規定, 由于公司、承租人和銀行(“違約方”)在交易文件項下違約而導致執行交易文件所引起的其他方產生的成本, 以及任何一方由于違約方在交易文件項下違約而采取某項行動或啟動某項程序所引起的其他方產生的成本, 一經要求, 由違約方向其他方支付或

25、償付。8. 陳述和保證8.1 陳述和保證公司向銀行作出如下陳述和保證:(a) 其依據中國法成立并注冊登記并在中國法下有效存續, 且有權經營其正在經營的業務;(b) 其有權簽署其為一方的交易文件并遵守其在其為一方的交易文件項下的義務;(c) 其已獲得簽署其為一方的交易文件、履行其在其為一方的交易文件項下義務所必需的完全有效的授權、同意和批準;(d) 其在其為一方的交易文件項下的義務是有效的和合法的;(e) 其為一方的交易文件不違反其章程或任何法律、法規或法定規章制度, 或對其有約束力的任何義務, 且其為一方的交易文件不會導致對其權利的限制的違反;(f) 受限于本協議項下向銀行轉讓應收帳款, 其為

26、應收帳款的法定所有權人, 且該等應收帳款上不存在任何擔保權益; (g) 應收帳款上未產生有益于承租人、城投公司或任何其他人士的權利(包括任何抵銷權); (h) 其已遵守租約和城投公司保證協議項下要求其遵守的所有義務, 且其與承租人之間就應收帳款或租約, 或其與城投公司之間就城投公司保證協議, 不存在任何未決的爭議; (i) 就與交易文件和本協議項下的應收帳款購買有關的、將在實質上影響對銀行因簽署本協議和采取與本協議有關的行動而承擔風險的性質和金額的評估的所有事實情況, 其已向銀行作出了完整的書面披露; 且所有披露的該等信息在提供時在所有實質性方面均是真實、完整和準確的, 在披露后未發生任何導致

27、該等信息在任何方面成為不真實或具有誤導性的情況; (j) 未發生未得到補救的觸發事件或潛在觸發事件;(k) 公司未在實質上違反法律、法規、官方指令、文件和那些對其或其相應資產產生影響的承諾或義務;(l) 盡其所知及所信, 無任何正在進行中的、未決的或(盡其所知)任何被威脅將要提起的針對公司的訴訟、仲裁或行政程序, 而該等訴訟、仲裁或行政程序一旦做出不利于公司的判決, 將對公司履行其在其為一方的交易文件項下的任何義務產生重大不利影響;(m) 在任何法院管轄下或任何法律程序中(無論是否通過遞交通知、訴前扣押、執行扣押、執行程序或其他程序), 公司均不享有豁免權; 和(n) 公司遞交給銀行的任何加蓋

28、其公章的文件是真實的和完整的。8.2 做出陳述和保證的時間(a) 第8.1款中的陳述和保證由公司在協議日做出。(b) 除一項陳述或保證明確規定在某一特定日期做出外, 第8.1款中的每一陳述和保證應被視為由公司在應收帳款購買申請書做出之日、應收帳款購買日、任何應收帳款未被償付的每一日以及本協議項下任何款項未被償付的每一日就屆時存續的事實和情況予以重述。9. 承諾自協議日起且只要本協議項下的任何應收帳款和其他款項未被償付或支付, 公司應:(a) 保留與其在租約和城投公司保證協議項下所有行為相關的、適當的、足夠的會計帳冊;(b) 立即向銀行提供因銀行在本協議項下購買的應收帳款引起的任何爭議的細節以及

29、其打算如何解決爭議的細節;(c) 如與本協議有關的由公司或代表公司所作或重述的或被視為由其所作或重述的任何陳述和保證在作出或重述時或被視為作出或重述時在任何重要方面被發現不正確或存在誤導, 立即通知銀行;(d) 采取任何必要行動以確保沒有觸發事件或潛在觸發事件發生;(e) 在其知悉某項觸發事件或潛在觸發事件及采取的補救措施后, 立即將全部細節通知銀行;(f) 及時獲得、更新并遵守簽署本協議、遵守其在本協議項下的義務及使該等義務可被強制執行所需的每一項授權;(g) 確保其自身將在其屆時有效的營業執照所述的范圍內從事經營;(h) 一經銀行要求立即向銀行提供銀行不時合理要求的任何其他有關本協議、租約

30、或城投公司保證協議的信息;(i) 不在應收帳款上設置或允許存在任何擔保權益(許可擔保權益除外); (j) 不出售、轉讓、貼現、讓與、出租、轉租或以其他方式處置全部或部分應收帳款(本協議項下進行的除外); (k) 未經銀行事先書面同意: (i) 不就應收帳款給予承租人任何時間寬限或棄權, 或與承租人達成和解; 或(ii) 不修改租約或城投公司保證協議、放棄租約或城投公司保證協議的任何條款、撤銷或終止租約或城投公司保證協議; (l) 遵守其在租約和城投公司保證協議項下的所有義務; (m) 在轉讓日后90天內, 向銀行遞交 市工商行政管理局就抵押簽發的登記證明; (n) 采取任何必要的行動并簽署任何

31、必要的文件, 以按照抵押協議的規定將其在租約項下取得所有權的、用于替換完整設備的替換設備進一步抵押給銀行并完善該等進一步抵押; (o) 提供銀行合理要求的協助; (p) 一經銀行要求立即向銀行提供銀行不時合理要求的任何文件或證明; 和(q) 不采取任何可能損害銀行在本協議項下權利和利益的行為。10. 觸發事件下列任一事件構成觸發事件:(a) 設備抵押的完善(特別是指在-市工商行政管理局進行抵押登記)未能在轉讓日之后的90天內完成(由于銀行原因造成未能完成的除外); (b) 抵押協議第4.2款所述之進一步抵押登記未能按照抵押協議的規定完成(由于銀行原因造成未能完成的除外); (c) 公司未遵守本

32、款中未提及的、交易文件的任何其他重大實質性條款, 且公司未在收到銀行指明該等未遵守的通知或公司知曉或應當知曉該等未遵守(以較早者為準)后的15日內, 或銀行同意的更長期限內, 作出相關補救措施;(d) 某項由公司或代表公司所作或重述的或被視為由其所作或重述的任何陳述和保證在作出或重述時或被視為作出或重述時在任何重大實質性方面被發現不正確或存在誤導, 且公司未在銀行就上述情況通知公司或公司知曉或應當知曉該等上述情況(以較早者為準)后的15天內, 或銀行同意的更長期限內, 作出銀行所認可的補救措施;(e) 任何保險為或成為全部或部分無效、可撤銷的, 或被承租人或任何其他人代表承租人宣告無效、可撤銷

33、, 且未在無效、可撤銷后的60個營業日內被補救;(f) 租約終止或可被終止或成為可被終止, 或租約任何一方發出終止通知(在每一情況下, 因租約完全履行而終止的除外)。11. 觸發事件的后果11.1 終止在發生任一觸發事件后, 受限于適用的寬限期, 銀行可通過書面通知公司而終止本協議。在該等通知之日(“終止日”), 公司在本協議項下的所有權利終止, 但公司仍應承擔本第11條項下的義務。11.2 支付在終止后, 公司應向銀行支付根據本協議(包括但不限于第16.1款)的規定應由公司向銀行支付的所有款項。12. 協議轉讓12.1 銀行轉讓受限于本款的規定, 銀行(“協議轉讓方”)可向其他人士(“協議受

34、讓方”): (a) 轉讓其在本協議項下的任何權利; 或(b) (以更新方式)轉讓其在本協議項下的權利和義務。12.2 設立獨資銀行后銀行轉讓-銀行(“-銀行”)已申請在中國成立獨資銀行(“獨資銀行”)。于一生效日期(待定), -銀行在中國境內現有各家分行的大部分資產和債務(包括銀行在本協議項下的權利和義務)將轉讓給獨資銀行, 而獨資銀行將承繼-銀行在中國現有分行的大部分權利和義務(包括銀行在本協議項下的權利和義務)。轉讓生效之日將另行公告。公司特此確認, 其同意銀行按上文所述將其于本協議項下的權利和義務轉讓給獨資銀行, -銀行、銀行或獨資銀行無需再發送通知。公司確認, 在該等轉讓生效后, 銀行

35、在本協議項下的一切權利和義務應成為獨資銀行的權利和義務, 且銀行在本協議項下的任何權利可由獨資銀行針對其強制執行, 如同獨資銀行取代銀行始終為本協議當事方。公司進一步同意, 其將簽署和交付-銀行、銀行或獨資銀行合理要求的所有其他文件, 并與-銀行、銀行和獨資銀行合作, 以辦理與該等轉讓相關的任何必要備案或登記。12.3 公司轉讓未經銀行事先書面同意, 公司不得轉讓其在本協議項下的任何權利和義務。13. 通知13.1 如何發通知與本協議有關的通知、批準、同意或其他通訊:(a) 可由相關方的授權人員發出;(b) 應以書面形式作出; 且(c) 應被遞送至或以預付郵資的掛號信、特快專遞(若從中國境外寄

36、出或寄往中國境外, 則用航空郵件)寄至收件人在本協議的通知詳情中列明的地址或收件人告知的其他地址, 或傳真至收件人在本協議的通知詳情中列明的傳真號碼或收件人告知的其他傳真號碼。13.2 效力除另載明延遲生效時間外, 通知、批準、同意或其他通訊應在其送達時生效。13.3 視為送達信件或傳真:(a) 若以信件發送, 在郵寄后第三天(若從中國境外寄出或寄往中國境外, 第七天)視為送達; 且(b) 若以傳真發送, 在發送傳真的機器完成發送報告, 顯示傳真已完全發送至為本款目的告知的收件人的傳真號碼后視為送達,但若在一非營業日或(收件人時間)下午四點(北京時間)后交付或送達, 則視為在下一營業日交付和送

37、達。13.4 通知發送地址(a) 公司的地址、電話號碼和傳真號碼如下:地址: 電話: 傳真: 聯系人: (b) 銀行的地址、電話號碼和傳真號碼如下:地址: 電話: 傳真: 聯系人: 14. 棄權和累加救濟銀行在交易文件項下的權利: (a) 可按必要多次行使; (b) 為累加的, 并不排除其在一般法律項下的權利; 且(c) 只能以書面形式明確放棄。遲延行使或未行使任何該等權利并非放棄該等權利。15. 進一步保證公司應:(a) 采取銀行可能要求的任何行動以創設、完善或保護本協議項下擬賦予的任何權利、權益或利益; (b) 采取銀行可能要求的任何行動以促進銀行或其任何代理人或次代理人行使可由其行使的與

38、應收帳款有關的任何權利、權力或酌情權; (c) 簽署或促使其繼任者簽署文件并采取其他一切所需或適當的行動, 以約束公司及其在本協議項下的繼任者; 和(d) 盡其最大努力促使有關第三方如此行事, 以約束將受本協議約束的各方, 相關費用由銀行承擔。16. 其他16.1 補償 一經要求, 公司應支付因需用不同于本協議規定幣種的幣種支付任何判決或索償而產生的損失或責任。16.2 證據(a) 為任何訴訟或仲裁程序之目的, 銀行維持的與交易文件有關的帳目是與該等帳目相關事項的初步證據。(b) 銀行就交易文件項下任何利率或款項所作的證明或認定, 如無明顯錯誤, 將作為其相關事項的初步證據。16.3 可分割性

39、如果交易文件的某一條款在任何司法管轄區為或變為非法、無效或不可執行, 這種情況不應影響: (a) 交易文件的任何其他條款在該司法管轄區的合法性、有效性和可執行性; 或(b) 交易文件的該條款或任何其他條款在其他司法管轄區的合法性、有效性和可執行性。16.4 語言本協議以英文和中文書就。若中英文本有任何不一致處, 則以中文文本為準。本協議項下簽署或發送的任何文件和通訊均應使用英文和中文。16.5 副本本協議可簽署數量不限的副本, 在各副本上簽字等于在本協議的同一份文本上簽字。17. 管轄法律、管轄17.1 管轄法律本協議適用在中國有效的法律。17.2 仲裁(a) 凡因本協議引起的或與本協議有關的

40、任何爭議, 雙方應進行友好磋商予以解決; 磋商不成的, 則應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會(“CIETAC”), 按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則(“仲裁規則”)進行仲裁。(b) 該等仲裁應在北京進行, 仲裁語言為中文。(c) 仲裁庭由三名仲裁員組成。爭議雙方各指定一名仲裁員, 兩名被指定的仲裁員將選擇作為仲裁庭首席仲裁員的第三名仲裁員。若前兩名仲裁員未能根據仲裁規則指定第三名仲裁員,或爭議一方未能根據仲裁規則指定一名仲裁員, 則該等仲裁員將由CIETAC主任指定。(d) 該等仲裁的裁決應當是終局的、具有決定性的, 并約束雙方當事人。(e) 該等仲裁的費用將根據仲裁裁決的規定由一方或多方當

41、事人承擔或分擔。附件1 應收帳款購買申請書格式致 銀行, 通過其上海分行行事自 設備租賃有限公司關于 設備租賃有限公司和 銀行(通過其上海分行行事)于_年_月_日簽訂的應收帳款購買協議(“協議”)1. 我方要求貴方按協議和下述要求購買租約下產生的下列應收帳款:(a) 應收帳款詳情: 租約簽訂日期設備的簡要情況租金本金利率(b) 應收帳款購買日: _年_月_日; (c) 應收帳款購買價: 元人民幣; (d) 支付指令: 出租人開立于 處的帳號為 的帳戶。2. 我方確認, 在本申請書簽署之日, 協議第2.1款和第2.2款中列出的條件已得到滿足, 且將在應收帳款購買日得到滿足, 我方根據協議的條款作

42、出陳述且應在本申請書簽署之日被重述的事項在任何實質性方面為真實和準確, 且無觸發事件或潛在觸發事件發生且未受救濟或將因協議項下的應收帳款購買而產生。3. 協議中定義的詞語在本申請書中具有相同含義。上海 設備租賃有限公司.授權簽署人日期_年_月_日附件2 轉讓通知格式第一部分 轉讓通知(致承租人)致 鐵道總公司自上海 設備租賃有限公司 (“公司”)和銀行, 通過其上海分行行事(“銀行”)關于上海 設備租賃有限公司和 銀行(通過其上海分行行事)于_年_月_日簽訂的應收帳款購買協議(“協議”)敬啟者: 我們謹提及貴方與公司于_年_月_日簽訂的 部分機電設備出售回租協議(“租約”)。租約中定義的詞語在

43、本通知中具有相同含義。1. 我們茲此通知貴方, 根據協議, 公司將于租約項下的起租日(以下稱為“轉讓日”), 將下列應收帳款(“應收帳款”)轉讓給銀行: 因設備的租賃和/或租約或城投公司保證協議而產生的、公司對貴方和/或城投公司持有的所有權利、利益和收益(無論是現時的還是將來的)以及與上述相關的任何其他權利、訴由、利益和資產, 包括但不限于: (a) 在租約項下或由于租約而到期并欠付公司或不時成為到期和欠付公司的、或在租約項下或由于租約而不時產生并應付的所有款項(包括但不限于租金本金、利息和貴方在租約項下應向公司支付的任何其他款項)和城投公司在城投公司保證協議項下應向公司支付的任何款項; (b

44、) 在不影響上一項的前提下, 對公司在租約項下享有的所有陳述、保證、承諾和補償的利益、租約項下任何其他救濟權、公司根據租約而在任何時間收到或可收到的對任何主張、裁決和判決的所有收益, 以及執行租約的所有權力和救濟的利益; 和(c) 對在過去、現在和將來對以上(a)項和(b)項中所述的各項權利的侵犯所享有的所有權利和訴由。2. 公司確認: (a) 公司將繼續承擔履行公司在租約項下或與之有關的所有的義務的責任; 且(b) 銀行、其代理人、任何接收人或任何其他人士在任何時間均不對貴方承擔租約項下或與之有關的任何義務或責任。3. 在轉讓日后, 銀行有權行使公司在租約項下與應收帳款有關的一切權利。4.

45、雖有上述轉讓, 公司茲此不可撤銷地授權和指示貴方, 應繼續按照租約的條款, 履行貴方在租約項下的義務(包括但不限于在相關到期日向指定帳戶支付與應收帳款有關的款項)。5. 利息支付機制(a) 為本第5條之目的, “X利率”指相當于人民幣基準利率的90%的年利率?！癥利率”指相當于人民幣基準利率減去0.725%的年利率。“Z利率”指相當于人民幣基準利率的10%減去0.375%的年利率。(b) 即使有租約項下的相關條款, 我們茲此與貴方確認, 自轉讓日起, 租約和本通知項下的利息支付機制如下所述: (i) 在一利率確定日, 若X利率等于或低于Y利率, 則在始于該利率確定日的利息期內的每一利息支付日,

46、 貴方應分兩部分支付未償付貨款上產生的利息: 即貴方應將以Y利率計算的在未償付貨款上產生的利息直接支付給銀行(即支付至指定帳戶), 并將以0.35%的年利率計算的在未償付貨款上產生的利息支付給公司(即支付至公司在 開立的、帳號為 的帳戶); 或(ii) 在一利率確定日, 若X利率高于Y利率, 則在始于該利率確定日的利息期內的每一利息支付日, 貴方應分兩部分支付未償付貨款上產生的利息: 即貴方應將以X利率計算的在未償付貨款上產生的利息直接支付給銀行(即支付至指定帳戶), 并將以Z利率計算的在未償付貨款上產生的利息支付給公司(即支付至公司在 開立的、帳號為 的帳戶)。(c) 若人行停止對人民幣貸款

47、利率加諸底限限制, 則(b)款的規定不再適用。在該情況下, 在其后的每一利息支付日, 貴方應分兩部分支付未償付貨款上產生的利息: 即貴方應將以Y利率計算的在未償付貨款上產生的利息直接支付給銀行(即支付至指定帳戶), 并將以0.35%的年利率計算的在未償付貨款上產生的利息支付給公司(即支付至公司在 開立的、帳號為 的帳戶) 。(d) 未免存疑, 在本通知中計算并應由貴方支付的利息數額在任何情況下都不得超過在租約項下計算并應由貴方予以支付的利息的數額。6. 請注意, 公司已在協議中同意, 未經銀行的事先書面同意, 公司將不修改租約、放棄租約的任何條款、撤銷或終止租約。本通知中的指示是不可撤銷的,

48、且未經銀行事先書面同意, 不得廢除或修改。請向銀行遞交一份經貴方適當簽署的本通知所附確認函(同時抄送給公司), 以確認貴方對上述的同意并給出確認函中所列的進一步承諾。公司確認, 就貴方遵照本通知中的指示行事而言, 貴方無需獲得公司的任何進一步許可, 亦無需為任何要求、通知或指示的正當性或有效性進行任何詢問。本通知適用中國法律并依其解釋。上海 設備租賃有限公司.授權簽署人日期_年_月_日銀行, 通過其上海分行行事.授權簽署人日期_年_月_日第二部分 承租人確認函致 銀行, 通過其上海分行行事抄送上海 設備租賃有限公司自 鐵道總公司關于上海 設備租賃有限公司和 銀行(通過其上海分行行事)于_年_月

49、_日簽訂的應收帳款購買協議(“協議”)敬啟者: 我方謹提及上海 設備租賃有限公司(“公司”)和貴方于_年_月_日向我方發出的轉讓通知(“通知”)。通知中定義的詞語在本確認函中具有相同含義。我方茲此確認我方已收到了通知, 并完全理解、接受通知中所列條款與指示, 并同意遵照通知中所列條款與指示行事。我方進一步知曉和/或確認, 在協議項下的轉讓完成及轉讓日后: 1. 雖然根據協議應收帳款將被轉讓給貴方, 公司將繼續承擔履行公司在租約項下或與之有關的所有的義務的責任, 且貴方、貴方代理人、任何接收人或任何其他人士均不對我方承擔租約項下或與之有關的義務或責任; 2. 就任何應收帳款或租約而言不存在任何未

50、決的爭議; 且我方未收到任何第三方在租約項下的權利的通知; 3. 雖有任何轉讓, 我方將繼續按照租約的條款, 履行我方在租約項下的義務(包括但不限于在相關到期日向指定帳戶支付與應收帳款有關的款項); 4. 我方將按照通知的第5條的規定, 支付租約項下的利息; 5. 我方將向貴方(而非公司)履行在租約項下本應由我方向公司履行的任何義務、責任或服務; 6. 我方承諾將向貴方披露貴方可能不時要求的與租約有關的信息, 而不參照或依賴公司的進一步授權; 7. 我方承諾, 若公司違反租約的任何條款, 我方將通知貴方, 且給予貴方一段合理的時間以補救該等違約(但貴方無義務進行該等補救); 8. 未經貴方的事

51、先書面同意, 公司將不修改租約、放棄租約的任何條款、撤銷或終止租約; 且9. -銀行(“-銀行”)已申請在中國成立獨資銀行(“獨資銀行”)。于一生效日期(待定), -銀行在中國境內現有各家分行的大部分資產和債務(包括貴方在本確認函項下的權利和義務)將轉讓給獨資銀行, 而獨資銀行將承繼-銀行在中國現有分行的大部分權利和義務(包括貴方在本確認函項下的權利和義務)。轉讓生效之日將另行公告。我方特此確認, 我方同意貴方按上文所述將貴方于本確認函項下的權利和義務轉讓給獨資銀行, -銀行、貴方或獨資銀行無需再發送通知。我方確認, 在該等轉讓生效后, 貴方在本確認函項下的一切權利和義務應成為獨資銀行的權利和

52、義務, 且貴方在本確認函項下的任何權利可由獨資銀行針對我方強制執行, 如同獨資銀行取代貴方始終為本確認函當事方。我方進一步同意, 我方將簽署和交付-銀行、貴方或獨資銀行合理要求的所有其他文件, 并與-銀行、貴方和獨資銀行合作, 以辦理與該等轉讓相關的任何必要備案或登記。本確認函適用中國法律并依其解釋。鐵道總公司.授權簽署人日期_年_月_日23第三部分 轉讓通知(致城投公司)致-城市基礎設施建設投資集團有限公司抄送-銀行, 通過其上海分行行事自上海葛洲壩日商巖井設備租賃有限公司關于上海葛洲壩日商巖井設備租賃有限公司和-銀行(通過其上海分行行事)于_年_月_日簽訂的應收帳款購買協議(“協議”)敬啟

53、者: 我方謹提及貴方與我方于_年_月_日簽訂的保證協議(“保證協議”)。保證協議中定義的詞語在本通知中具有相同含義。我方茲此通知貴方, 根據協議, 我方將于-地鐵1號線部分機電設備出售回租協議(“租約”)項下的起租日(以下稱為“轉讓日”), 將下列應收帳款(“應收帳款”)轉讓給-銀行, 通過其上海分行行事(“銀行”): 因設備的租賃和/或租約或城投公司保證協議而產生的、我方對貴方和/或承租人持有的所有權利、利益和收益(無論是現時的還是將來的)以及與上述相關的任何其他權利、訴由、利益和資產, 包括但不限于: (a) 在租約項下或由于租約而到期并欠付我方或不時成為到期和欠付我方的、或在租約項下或由于租約而不時產生并應付的所有款項(包括但不限于租金本金、利息和承租人在租約項下應向我方支付的任何其他款項)和貴方在保證協議項下應向我方支付的任何款項; (b) 在不影響上一項的前提下, 對我方在租約項下享有的所有陳述、保證、承諾和補償的利益、租約項下任何其他救濟權、我方根據租約而在任何時間收到或可收到的對任何主張、裁決和判決的所有收益, 以及執行租約的所有權力和救濟的利益; 和(c) 對在過去、現在和將來對以上(a)項和(b)項中所述的各項權利的侵犯所享有的所有權利和訴由。我方確認: (a) 我方將繼續承擔履行我方在保證協議項下或與之有