1、設(shè)立股權(quán)投資公司的可行性研究報(bào)告一、設(shè)立股權(quán)投資公司的宏觀背景與外部環(huán)境(一)我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展已步入資本主動(dòng)出擊，尋找產(chǎn)業(yè)的階段改革開放以來，中國的投融資格局發(fā)生了很大的變化，由“居民積累為主，國家運(yùn)用為主”的“高投入、高成長、低效益”的粗放式經(jīng)營轉(zhuǎn)變?yōu)椤熬用穹e累為主、市場運(yùn)用為主、投資技術(shù)為導(dǎo)、資金效率為本”的投資市場化、效益化、專業(yè)化模式。改革開放以來， 中國的企業(yè)發(fā)展模式， 也由產(chǎn)業(yè)規(guī)模通過自身積累逐步壯大向“產(chǎn)業(yè)運(yùn)營 +資本運(yùn)營”的模式轉(zhuǎn)變。回望中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和中國在國際上的地位， 可以發(fā)現(xiàn)， 中國經(jīng)濟(jì)已經(jīng)經(jīng)歷了兩個(gè)階段，現(xiàn)在正開始第三個(gè)階段：第一階段 改革開放 20年(1978-1998

2、) ，中國經(jīng)濟(jì)取得了巨大的發(fā)展，引起了世界的重視。 1997 年的亞洲金融風(fēng)暴，卻愈發(fā)健康了中國的經(jīng)濟(jì)， 在亞洲四小龍?jiān)馐芙鹑陲L(fēng)暴重創(chuàng)的時(shí)候， 中國登上了亞洲強(qiáng)國的位置。第二階段從 1998到 2008年，中國用了 10年時(shí)間，成為了世界經(jīng)濟(jì)大國；中國企業(yè)也在這10年中，實(shí)現(xiàn)了飛躍。作為普通民眾最容易感知的，就是： 1998 年以前，上億規(guī)模的企業(yè)，特別是民營企業(yè)，是屈指可數(shù)的，然而到了 2008年，民營企業(yè)已經(jīng)達(dá)到了動(dòng)輒幾十億的規(guī)模；福布斯富豪排行榜在 1998年以前，上億身家的企業(yè)家已經(jīng)可以上榜了，而到了 2008年，上榜富豪身家已經(jīng)漲到了幾十億甚至上百億；1998年以前的資產(chǎn)，企業(yè)運(yùn)營主

3、要是簡單的產(chǎn)業(yè)運(yùn)營，可以認(rèn)為是量變的積累，而1998年到2008年期間，大量優(yōu)質(zhì)的企業(yè)通過將產(chǎn)業(yè)運(yùn)營與資本運(yùn)營良好結(jié)合，利登上國內(nèi)甚至國際資本 平臺(tái)，從而實(shí)現(xiàn)了從量變的積累到質(zhì)變的飛躍。第三階段 從2008年開始，中國經(jīng)濟(jì)開始進(jìn)入第三個(gè)發(fā)展階段。第二個(gè)階段是產(chǎn)業(yè)積累達(dá)到一定程度， 開始實(shí)施資本運(yùn)營，是產(chǎn)業(yè)尋 找資本；而第三階段，則是資本運(yùn)營主動(dòng)出擊，尋找產(chǎn)業(yè)，表現(xiàn)形式 有兩種：第一種、已經(jīng)登上資本平臺(tái)的有實(shí)力的企業(yè)，主動(dòng)展開收購 兼并等資本運(yùn)營，從而實(shí)現(xiàn)強(qiáng)者恒強(qiáng)。第二種、各種資本聯(lián)合起來，積極、主動(dòng)尋找具有飛躍發(fā)展可能性，而目前卻依然處于比較弱小階段的企業(yè)、項(xiàng)目，從而幫助企業(yè)用 3-5年就加速

4、完成原來需要用10 年才能走完的產(chǎn)業(yè)積累道路，并順利登上國內(nèi)甚至國際資本平臺(tái)。產(chǎn)業(yè)、資本發(fā)展示意圖：資本主動(dòng)出擊，在歐美日本等國家，已經(jīng)獲得了充分的發(fā)展；在中國，也早已有之。早在1990年以前，就由政府出資組建了中創(chuàng)公司、上海高技術(shù)投資公司等。但中國專業(yè)投資公司，是2000 年以后，伴隨著中國經(jīng)濟(jì)的騰飛，產(chǎn)業(yè)運(yùn)營與資本運(yùn)營的逐步結(jié)合以及網(wǎng)絡(luò)、高科技的發(fā)展， 才開始真正的起步， 這期間成長了市場化運(yùn)營的第一批專業(yè)投資公司（如湖南電廣傳媒100持股的深圳市達(dá)晨創(chuàng)業(yè)投資有限公司） 。（二） 2008 年以來的全球金融危機(jī)對(duì)中國資本的歷史性機(jī)遇2008 年以來的全球金融危機(jī)，對(duì)中國來說，是利遠(yuǎn)大于弊的

5、。雖然中國經(jīng)濟(jì)也遭受重大打擊，但相較與美國、日本及歐洲國家，中國所受到的影響是最為有限的， 中國也將是最先恢復(fù) “健康” 的大國。美國、 日本及歐洲強(qiáng)國大傷元?dú)獾臋C(jī)會(huì)， 成為了中國由世界大國向世界強(qiáng)國轉(zhuǎn)變的歷史性機(jī)遇。2008 年的全球經(jīng)濟(jì)危機(jī)，將使中國資本進(jìn)入騰飛發(fā)展階段，為中國資本登上世界資本舞臺(tái)創(chuàng)造了歷史性機(jī)遇： （1） 2008年經(jīng)濟(jì)危機(jī)后， 將是中國從經(jīng)濟(jì)大國成長為經(jīng)濟(jì)強(qiáng)國的歷史性機(jī)遇， 經(jīng)濟(jì)強(qiáng)國必然需要強(qiáng)大的資本體系予以支持；（ 2）國際經(jīng)濟(jì)遭受危機(jī)重創(chuàng)，而國內(nèi)資本充裕， 配合以國內(nèi)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的更快復(fù)蘇和健康發(fā)展， 將使國內(nèi)資本得到更多的投資機(jī)遇； （ 3） 經(jīng)濟(jì)危機(jī)為資本帶來的最現(xiàn)

6、實(shí)的實(shí)惠，就是：資產(chǎn)的大幅度貶值，使得原來需要10 元錢能購買到的，變成用3、 4 元就可以買到。如股指從6100 多點(diǎn)跌到最低不足1600點(diǎn)，上千萬元一畝的土地，貶值到甚至幾百萬元，石油從150 美元跌到 40 美元一桶等。（三）我國資本體系已達(dá)到基本完善，資本退出渠道有保障經(jīng)歷了產(chǎn)業(yè)積極尋找資本的發(fā)展階段后， 在產(chǎn)業(yè)、 資本力量的共同推動(dòng)下， 我國多層次資本市場體系已逐步完善， 具有了比較優(yōu)良的進(jìn)行資本尋找產(chǎn)業(yè)， 積極開展股權(quán)投資的政策環(huán)， 為資本投資產(chǎn)業(yè)的股權(quán)退出提供了良好的條件：國內(nèi)滬深交易所上市；創(chuàng)業(yè)板；境外資本市場上市；股權(quán)轉(zhuǎn)讓，如上市公司增發(fā)收購、其它股東及管理層收購等。1股權(quán)全

7、流通2005 年開始實(shí)行的股權(quán)分置改革，實(shí)現(xiàn)了證券市場的全流通，解決了股權(quán)投資的退出問題。簡單的說，就是：原來在企業(yè)上市前投資的股票不能拋售，現(xiàn)在已經(jīng)可以拋售了。這一制度的實(shí)現(xiàn)，直接導(dǎo)致了我國近兩年投資于上市前企業(yè)的業(yè)務(wù)開始迅猛發(fā)展。2中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板的陸續(xù)推出主板、 中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板等多層次資本市場建設(shè)和發(fā)行融資制度改革， 在大大降低上市門檻的同時(shí)， 放寬了對(duì)各種股權(quán)投資的限制，使投資于上市前企業(yè)更為便利。中小企業(yè)板2004年 5月推出，盡管期間經(jīng)歷了股權(quán)分置改革、經(jīng)濟(jì)危機(jī)等暫停上市共計(jì)長達(dá)兩年多的時(shí)間， 至今上市企業(yè)數(shù)量依然達(dá)到 270余家。創(chuàng)業(yè)板經(jīng)歷了十年醞釀， 2009 年 5 月

8、 1 日， 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法終將開行。可以這么說，創(chuàng)業(yè)板是本次經(jīng)濟(jì)危機(jī)逼迫下的產(chǎn)物， 在經(jīng)濟(jì)危機(jī)這樣的背景下推出創(chuàng)業(yè)板的目的，就是為了激活資本主動(dòng)向產(chǎn)業(yè)對(duì)接。至此，中國資本市場已形成主板、中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板的梯級(jí)、層次狀的多級(jí)資本結(jié)構(gòu)。 主板主要針對(duì)大型企業(yè)上市， 中小企業(yè)板主要針對(duì) 5000 萬以上股本的企業(yè)上市， 創(chuàng)業(yè)板主要針對(duì)1000 萬以上股本的企業(yè)上市。二、設(shè)立股權(quán)投資公司的意義（一）順應(yīng)時(shí)代潮流，把握經(jīng)濟(jì)發(fā)展脈搏每一個(gè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展區(qū)間，都會(huì)有這個(gè)經(jīng)濟(jì)區(qū)間的特點(diǎn)， 2008 年的全球經(jīng)濟(jì)危機(jī)下， 政府加速了創(chuàng)業(yè)板的推出， 是政府對(duì) “資本主動(dòng)出擊，協(xié)助產(chǎn)業(yè)加速發(fā)

9、展” 的最好的佐證。 我們作為已經(jīng)具有一定資本運(yùn)作實(shí)力的企業(yè)家，必須要積極行動(dòng)起來，才能不被甩下“時(shí)代的馬背” 。（二）培育下一代的需要我們作為老一輩企業(yè)家，已經(jīng)擁有了一定的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)和實(shí)力，我們的思維， 更多的還是傳統(tǒng)的產(chǎn)業(yè)運(yùn)營的思維； 但我們應(yīng)該清醒地認(rèn)識(shí)到：我們的下一代，他們要在他們的時(shí)代上具有競爭力，必然不能走我們的模式，必然要掌握他們?cè)谒麄兡莻€(gè)時(shí)代的最先進(jìn)的經(jīng)營理念。所以，在我國當(dāng)下所處的經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段下，并借鑒歐美日等國家的發(fā)展軌跡，走“資本主動(dòng)出擊，協(xié)助產(chǎn)業(yè)加速發(fā)展”的道路，既是我們老一輩企業(yè)家不被甩下“時(shí)代的馬背”的需要，更是借助這個(gè)平臺(tái)，培育我們下一代，讓他們?cè)谒麄兊臅r(shí)代更具競爭

10、力的需要。（三）獲得可觀的投資收益資本總是存在短缺的，總是資本選擇項(xiàng)目，項(xiàng)目競爭資本。資本的逐利性和短缺性， 決定了資本可以從很多項(xiàng)目中選擇最佳的項(xiàng)目進(jìn)行投資。我們從產(chǎn)業(yè)經(jīng)營走過來的企業(yè)家是最清楚的： （ 1）我們的項(xiàng)目選擇， 更多的是在自己原有項(xiàng)目的基礎(chǔ)上進(jìn)行再拓展或者自己熟識(shí)的產(chǎn)業(yè)范圍，難以完全跳開我們自己所處或熟識(shí)的行業(yè)、產(chǎn)業(yè)；然而資本選擇項(xiàng)目，則可以從所有合法的行業(yè)、產(chǎn)業(yè)中篩選，并招募、聘請(qǐng)意向性投資行業(yè)的專家予以分析。所以，資本選擇項(xiàng)目，具有更廣闊的范圍。 （ 2）我們的選擇項(xiàng)目，更多的是在自己所處的熟識(shí)地域內(nèi)選擇，然而資本選擇項(xiàng)目，就我們來說，可以從整個(gè)中國范圍進(jìn)行選擇。所以，資本

11、選擇項(xiàng)目，具有更廣闊的空間。（ 3）我們選擇項(xiàng)目，更多的是講究“機(jī)不可失，失不再來” ；而資本選擇項(xiàng)目，更多的是講究“寧可錯(cuò)過，不可做錯(cuò)” ，因?yàn)閷?duì)資本而言，錯(cuò)過了這個(gè)項(xiàng)目，錯(cuò)過了這個(gè)時(shí)機(jī)，還可以等待、尋找其他項(xiàng)目和時(shí)機(jī)。所以，資本選擇項(xiàng)目，具有更廣闊的時(shí)間。由于“資本主動(dòng)尋找項(xiàng)目”所具有的這些優(yōu)勢(shì)，國際、國內(nèi)上，“資本主動(dòng)尋找項(xiàng)目” 所獲得的收益， 是遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于產(chǎn)業(yè)運(yùn)營所獲得的收益的。三、股權(quán)投資公司設(shè)立與運(yùn)營方案（一）注冊(cè)資本首期注冊(cè)資本不低于 3000萬元， 其中現(xiàn)金出資不低于 1000萬元，其他出資以所有股東評(píng)估認(rèn)可的具有相當(dāng)經(jīng)濟(jì)效益的實(shí)物資產(chǎn)、 股權(quán)資產(chǎn)出資。(1)之所以將首期注冊(cè)資本

12、設(shè)定為不低于 3000萬元，是因?yàn)橥?資公司要具有一定的投資實(shí)力；在取得了一定的經(jīng)濟(jì)效益后，再對(duì)投 資公司增資。(2)之所以出資中以“具有相當(dāng)經(jīng)濟(jì)效益的實(shí)物資產(chǎn)、 股權(quán)資產(chǎn) 出資”，是因?yàn)閷⒈旧碇档猛顿Y公司來投資的項(xiàng)目，注入投資公司， 使得投資公司成立的時(shí)候就具有項(xiàng)目運(yùn)營，這既可以鍛煉、加速投資公司業(yè)務(wù)能力的增長，又使得投資公司本身具有經(jīng)濟(jì)效益。當(dāng)然，也可以考慮對(duì)投資公司全部以現(xiàn)金出資，再收購股東擁有 的“具有相當(dāng)經(jīng)濟(jì)效益的實(shí)物資產(chǎn)、股權(quán)資產(chǎn)”。(二)機(jī)構(gòu)設(shè)置公司遵循精簡、高效的原則，設(shè)置辦公室、財(cái)務(wù)部、投資部、研 發(fā)部。業(yè)務(wù)人員、工作實(shí)行扁平化、交叉化任職和管理的模式。辦公 室設(shè)行政秘書一位

13、；財(cái)務(wù)部設(shè)會(huì)計(jì)、出納各一位。為了集思廣益，聽取公司以外的專業(yè)人士的聲音，設(shè)置顧問團(tuán)， 顧問團(tuán)成員由法律、會(huì)計(jì)、經(jīng)營管理、具體項(xiàng)目的專家等方面的業(yè)內(nèi) 精英組成。組織結(jié)構(gòu)圖(1)風(fēng)險(xiǎn)控制：風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)由一位常務(wù)董事?lián)沃魅危蓡T由投資部人員、研發(fā)人員、外聘顧問、公司董事等針對(duì)具體投資項(xiàng)目而選擇性組成，不同投資項(xiàng)目，成員不同。每個(gè)項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)控制人員選擇5 人左右，由主管風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)的常務(wù)董事為組長； 一位最了解該項(xiàng)目且不是該項(xiàng)目投資經(jīng)理的人員為副組長， 為該項(xiàng)目的常務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制人， 每個(gè)季度發(fā)表一份風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告，如遇特殊情況，則發(fā)表臨時(shí)專項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告；其他人員為組員，對(duì)項(xiàng)目發(fā)表獨(dú)立風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告。 該項(xiàng)目的投

14、資經(jīng)理不能為本項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)成員。（ 2）投資決策：投資決策委員會(huì)是公司的投資決策機(jī)構(gòu)，投資決策委員會(huì)由一位常務(wù)董事?lián)沃魅危蓡T由投資部人員、研發(fā)人員、外聘顧問、 公司董事等針對(duì)具體投資項(xiàng)目而選擇性組成， 不同投資項(xiàng)目，成員不同。 80%以上的贊成投資方為通過。每個(gè)項(xiàng)目的投資決策人員選擇不低于 5 人， 由主管投資決策委員會(huì)的常務(wù)董事任組長； 其他人員為組員， 對(duì)項(xiàng)目發(fā)表獨(dú)立投資決策報(bào)告。該項(xiàng)目的投資經(jīng)理不能為本項(xiàng)目的投資決策委員會(huì)成員。同一個(gè)項(xiàng)目， 風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)成員與投資決策委員會(huì)成員的重疊程度不能超過50%。 風(fēng)險(xiǎn)控制會(huì)議， 投資決策委員和投資項(xiàng)目組成員必須參加； 投資決策會(huì)議，

15、 風(fēng)險(xiǎn)控制委員和投資項(xiàng)目組成員必須參加。（ 3）投資與研發(fā)：投資與研發(fā)人員共同構(gòu)成公司的投資團(tuán)隊(duì)，為公司的核心，主要工作為：尋找項(xiàng)目，研判項(xiàng)目，提出項(xiàng)目投資的可行性報(bào)告； 已投資項(xiàng)目的后續(xù)管理及協(xié)助已投資項(xiàng)目的上市、 投資的退出等具體操作工作。投資部和研發(fā)部人員可以相互交叉擔(dān)任，根據(jù)各個(gè)人員的擅長、工作安排等由總經(jīng)理組合而成， 形成項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)。 項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)設(shè)項(xiàng)目經(jīng)理一位， 項(xiàng)目常務(wù)助理兼研發(fā)人員一位， 財(cái)務(wù)助理一位， 法務(wù)助理一位。（ 4）總經(jīng)理：總經(jīng)理為公司常務(wù)董事，同時(shí)為投資決策委員會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)成員（不得擔(dān)任主任） 。不僅對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，在投資決策中對(duì)投資決策委員會(huì)負(fù)責(zé)，在風(fēng)險(xiǎn)控制中對(duì)風(fēng)險(xiǎn)

16、控制委員會(huì)負(fù)責(zé)，可以由具有相應(yīng)能力的公司股東擔(dān)任，也可以外聘職業(yè)經(jīng)理人。如為外聘職業(yè)經(jīng)理人， 則必須在具體項(xiàng)目中伴隨投資， 給予公司整體業(yè)績提成；或者由外聘經(jīng)理轉(zhuǎn)為投資公司5%股份以上的股東，再由公司給予一定程度的“干股” ，即享有收益權(quán)，不享有股本權(quán)。（三）激勵(lì)制度公司項(xiàng)目人員實(shí)行低基本工資， 高績效工資的激勵(lì)制度， 并從制度上設(shè)計(jì)為：項(xiàng)目人員必須盡職盡責(zé)，積極主動(dòng)，勇于和公司一起擔(dān)當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)，才能獲得豐厚的回報(bào)。如：（ 1）上文對(duì)總經(jīng)理的激勵(lì)。（ 2） 項(xiàng)目經(jīng)理必須要在自己負(fù)責(zé)的項(xiàng)目中， 伴隨投資 10 萬元左右， 其他項(xiàng)目成員伴隨投資3-5 萬元， 同時(shí)公司給予同等金額的期權(quán)。如該項(xiàng)目達(dá)到預(yù)

17、期目的，公司將該期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)給項(xiàng)目經(jīng)理。比如：張經(jīng)理建議投資某項(xiàng)目， 并為某項(xiàng)目的項(xiàng)目經(jīng)理， 張經(jīng)理必須要伴隨投資10萬元的股份，同時(shí)公司給予 10萬元股份的期權(quán)，如果達(dá)到預(yù)期的效益，該 10 萬元期權(quán)股份歸張經(jīng)理的所有。（ 3）風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)和投資決策委員會(huì)成員除了主任是專職的以外，其他成員根據(jù)具體項(xiàng)目而組成，產(chǎn)生方式為主動(dòng)競聘，主任和總經(jīng)理篩選。風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)和投資決策委員會(huì)各成員都需要發(fā)表書面獨(dú)立而明確的觀點(diǎn)，并記錄在案。該兩委員會(huì)委員實(shí)行末位淘汰和 獎(jiǎng)罰制，將根據(jù)每個(gè)委員對(duì)各個(gè)項(xiàng)目的研判， 對(duì)準(zhǔn)確率最低的委員予 以淘汰，如為公司員工，則直至離職；準(zhǔn)確率高的委員，給予重獎(jiǎng)(即 便該委員提出的

18、是反對(duì)投資，事實(shí)上投資失敗了，也同樣給予重獎(jiǎng))。四、股權(quán)投資公司的投資與退出方案(一)投資理念(1)投資領(lǐng)域：國家扶持的創(chuàng)新型產(chǎn)業(yè)、上市公司、擬上市公 司的股權(quán)投資、參與定向增發(fā)、公司并購重組等。(2)投資周期：一般一個(gè)投資周期在三至五年。(3)投資對(duì)象的選擇條件：優(yōu)秀核心團(tuán)隊(duì)廣闊發(fā)展空間的高成長行業(yè)領(lǐng)先的技術(shù)水平創(chuàng)新的商業(yè)模式行業(yè)或子行業(yè)前三名企業(yè)法律關(guān)系清晰，沒有上市阻礙(4)投資額度：500萬人民幣至5000萬人民幣(二)投資決策程序（三）退出機(jī)制擬上市公司的股權(quán)投資， 則重點(diǎn)考慮上市后退出； 參與定向增發(fā)的，則完成鎖定期后拋售股票；公司并購重組的，一般在并購重組前就已經(jīng)做好退出安排，如

19、合作伙伴的收購、資產(chǎn)拍賣、股權(quán)拍賣、項(xiàng)目開發(fā)等方式；其他股權(quán)投資，則一般暫不考慮退出，而是分享該企業(yè)的成長帶來的收益，及至等待產(chǎn)業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模，再考慮退出。當(dāng)然， 一般在進(jìn)行股權(quán)投資前， 都會(huì)與被投資方或被投資方主要股東簽訂“對(duì)賭協(xié)議”，該協(xié)議將約定：達(dá)到什么樣的情況下，如不能達(dá)到預(yù)期發(fā)展目標(biāo)，則由被投資方或被投資方主要股東回購?fù)顿Y并給予補(bǔ)償； 如被投資方或被投資方主要股東不履行或者無力履行， 則我方投資股權(quán)將增長多少以獲得補(bǔ)償， 如從 20%變?yōu)?40%， 同時(shí)其他股東減少相應(yīng)股權(quán)。五 、股權(quán)投資公司風(fēng)險(xiǎn)控制方案風(fēng)險(xiǎn)控制主要從公司內(nèi)部、 對(duì)賭協(xié)議、 項(xiàng)目公司監(jiān)管三個(gè)方面進(jìn)行控制。（一）資產(chǎn)

20、管理公司內(nèi)部控制（ 1） 司總經(jīng)理必須是具有投資業(yè)務(wù)能力的資產(chǎn)管理公司股東擔(dān)任，如為職業(yè)經(jīng)理人，必須伴隨投資（ 2） 目經(jīng)理必須伴隨投資（ 3） 資決策委員會(huì)成員都具有豐富的企業(yè)管理、運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，充分借助他們的企業(yè)家素質(zhì)做最終的投資決策（ 4） 險(xiǎn)控制委員會(huì)的常務(wù)監(jiān)控（ 5） 員工的績效激勵(lì)（二）對(duì)賭協(xié)議控制所謂對(duì)賭協(xié)議即“估值調(diào)整機(jī)制” ，是指投資者（委托方）與融資者（代理方）對(duì)于企業(yè)未來經(jīng)營績效的不確定性“暫不爭議” ，而是約定： 根據(jù)運(yùn)營的實(shí)際績效調(diào)整企業(yè)的估值， 從而重新劃定雙方的利潤邊界。在投資協(xié)議中，通過對(duì)賭性條款的設(shè)計(jì)安排，可以有效地保護(hù)投資人利益。在投資協(xié)議中， 必須明確寫到，達(dá)

21、到什么樣的情況下 （如公司不能按照約定實(shí)現(xiàn)上市或者出現(xiàn)實(shí)現(xiàn)上市已不可能的事項(xiàng)） ，大股東必須按照一定的投資回報(bào)率 （如20%的年復(fù)合增長率）回購?fù)顿Y公司所持有的股份； 如果在約定的期限內(nèi)沒有回購股份， 大股東將補(bǔ)償投資公司約定的股份或其他補(bǔ)償方式。在蒙牛股份、 永樂電器等經(jīng)典專業(yè)投資案例中， 都采用對(duì)賭協(xié)議以保障投資者利益。（三）項(xiàng)目公司監(jiān)管派駐董事或財(cái)務(wù)人員進(jìn)駐項(xiàng)目公司， 監(jiān)管項(xiàng)目公司的合法、 合規(guī)、按照約定的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行運(yùn)營。 一旦約定的不允許事項(xiàng)發(fā)生或目標(biāo)不能達(dá)到，投資公司將按照投資協(xié)議中的對(duì)賭安排保障公司的既得利益。六、股權(quán)投資公司的發(fā)展規(guī)劃該股權(quán)投資公司注冊(cè)資本僅 3000 萬元，并

22、且現(xiàn)金出資僅僅1000余萬元，其他1000 余萬元為實(shí)物、股權(quán)出資，所以公司的經(jīng)濟(jì)實(shí)力是薄弱的，是難以進(jìn)行大的投資的，投資項(xiàng)目是有限的。根據(jù)企業(yè)的發(fā)展規(guī)律，將公司發(fā)展設(shè)定為三個(gè)期間：培育期、發(fā)展期、成熟穩(wěn)定期。（一）培育期在公司成立后的一至兩年內(nèi)，為公司培育期，主要工作為：（ 6） 建團(tuán)隊(duì)，完善管理：即物色、篩選員工和顧問，組建起一支高素質(zhì)， 高品質(zhì)的能與公司共進(jìn)退的團(tuán)隊(duì)， 并完善公司內(nèi)部管理。（ 7） 業(yè)內(nèi)同行建立良好關(guān)系：投資行業(yè)與其他行業(yè)一個(gè)很大的不同，就是：投資機(jī)構(gòu)之間，合作共贏遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于競爭。所以，和其他已經(jīng)成熟的大的投資機(jī)構(gòu)建立良好的關(guān)系是極其重要的。（ 8） 建項(xiàng)目資源渠道，積累項(xiàng)

23、目資源：搭建起獲知項(xiàng)目的資源渠道，并做好研發(fā)工作，儲(chǔ)備項(xiàng)目資源。收集項(xiàng)目 300 個(gè)以上，儲(chǔ)備項(xiàng)目 30 個(gè)以上，重點(diǎn)跟進(jìn)項(xiàng)目 15 個(gè)以上，重點(diǎn)跟進(jìn)項(xiàng)目中，擬上市企業(yè)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者項(xiàng)目 7 個(gè)以上。（ 9） 投資試水： 前兩年投資項(xiàng)目 2 至 3 個(gè)， 投資金額 2000 萬元以內(nèi)， 單個(gè)投資項(xiàng)目 500 萬元以上。 重點(diǎn)考慮與其他大的投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行伴隨投資，即比如其他大的投資機(jī)構(gòu)投資5000 萬元的項(xiàng)目，我們也伴隨投資1000 萬元。（ 10） 融資渠道：國際上的投資機(jī)構(gòu)，都有著自己穩(wěn)定、穩(wěn)健的融資渠道，事實(shí)上，融資渠道幾乎決定了投資機(jī)構(gòu)的生命長度。任何一家投資機(jī)構(gòu)，完全以自有資金發(fā)展，都是

24、有限的，要想做大做強(qiáng)， 必須要積極拓展融資渠道， 尋找新的資金來源。 資金渠道主要有：被投資公司發(fā)展壯大后， 加入投資公司或與投資公司共同投資、 尋找其他機(jī)構(gòu)共同組建新的投資公司或投資基金、 發(fā)行信托、 銀行融資等。（二）發(fā)展期經(jīng)過兩年的培育期后， 如果公司發(fā)展勢(shì)頭良好， 股東則應(yīng)積極推動(dòng)公司進(jìn)入發(fā)展期。發(fā)展期最大的特點(diǎn)，就是對(duì)資金的渴求。發(fā)展期間大概為二至三年，期間主要工作如下：（ 11）增資擴(kuò)股： 以原股東為主， 積極吸引新股東， 將公司增資到 6000萬以上。銀行貸款： 以已投資項(xiàng)目的股權(quán)進(jìn)行抵押貸款， 用于新項(xiàng)目的投資。（ 12） 項(xiàng)目儲(chǔ)備與投資：年儲(chǔ)備可行性項(xiàng)目 30 個(gè)以上，從所有

25、儲(chǔ)備項(xiàng)目中選擇投資項(xiàng)目 3 個(gè)以上，年投資金額3000 萬元以上。（ 13） 早期投資項(xiàng)目的退出：最早投資的項(xiàng)目，在發(fā)展期的后期，已實(shí)現(xiàn)退出；如項(xiàng)目不佳，則也應(yīng)根據(jù)對(duì)賭協(xié)議退出。（ 14） 由于具有一定的實(shí)力，可以積極參與上市公司的定向增發(fā)、企業(yè)的兼并收購等業(yè)務(wù)。（ 15） 新的融資渠道，如信托融資、組建投資基金、代理機(jī)構(gòu)投資等；并進(jìn)行專業(yè)細(xì)分，新組建的投資基金專注于某產(chǎn)業(yè)、行業(yè)的投資。（三）成熟穩(wěn)定期經(jīng)過二至三年的發(fā)展期后， 公司已日趨成熟， 具有自身融資、造血功能， 不再需要母公司的扶持。 所投資項(xiàng)目開始陸續(xù)獲得投資回報(bào)，新項(xiàng)目投資如火如荼開展， 年投資項(xiàng)目達(dá)到 5 個(gè)以上， 年投資額在一億以上，平均所投資項(xiàng)目的單項(xiàng)金額也提高到 3000萬元左右。在業(yè) 內(nèi)具有一定的影響力和號(hào)召力，有實(shí)力組建新的投資公司、新的投資 基金，發(fā)行信托等。此時(shí)投資公司已發(fā)展成為資產(chǎn)管理公司， 更多的投資行為是由其 組建的投資基