1、企業并購的可行性分析與優化選擇中華財稅信息網企業合并、分立等重組行為是一項復雜的工程，"一組就靈”是理想化的說法。簡單、機械的并購行為往往會走彎路甚至徒勞無益。在企業并購過程中，可行性分析是至關重要的一環。它不但包括對合并企業自身經濟承受能力的分析，而且包括對被兼并企業稅收負擔能力的分析。只有在分析的基礎上選擇最佳方案找出并購的最佳途徑，才是并購雙方的理想之舉。三種方案 被兼并方甲企業是一加工木材的廠家，經評估確認資產總額2000萬元，負債總額3000萬元。 甲企業有一條生產前景較好的木材生產線，原值7 0 0萬元，評估值1 0 0 0萬元。甲企業已嚴重資不抵債，無力繼續經營。合并方

2、乙企業是一地板生產加工企業。乙企業地板的生產加工主要以甲企業成品 為主要原材料。并且乙企業具有購買甲企業的木材生產線的財力。 甲、乙雙方經協商，達成初步并購意向，并提出如下并購方案。方案一：乙方以現方案二：乙方以承擔全金1 0 0 0萬元直接購買甲方木材生產線，甲方宣告破產。部債務方式整體并購甲方。 重新注冊一家全資子公司 方資產總額1 0 0 0萬元,方案三：甲方首先以木材生產線的評估值1 0 0 0萬元（以下稱丙方），丙方承擔甲方債務1 0 0 0萬元。即丙負債總額1 0 0 0萬元，凈資產為0,乙方購買丙方，甲方破產。 三方案甲方的稅負分析 方案一：屬資產買賣行為，應承擔相關稅負如下:1

3、 .營業稅和增值稅。按照營業稅和增值稅有關政策規定，銷售不動產要繳納5%的營業稅。銷售木材生產線屬銷售不動產， 應繳納1 0 0 0萬元 X5%=5 0萬元 營 業稅。轉讓固定資產如果同時符合以下條件不繳納增值稅。第一，轉讓前甲方將其 作為固定資產管理；第二，轉讓前甲方確已用過； 第三，轉讓固定資產不發生增值。 如 果不同時滿足上述條件， 要按6%繳納增值稅 （工業企業）。在本例中，木材生產 線 由原值7 0 0萬元增值到1 0 0 0萬元。 因此，要按6%繳納增值稅：1 0 0 0萬 元X6%=6 0萬元。2 企業所得稅。按照企業所得稅有關政策規定：企業銷售非貨幣性資產，要確 認資產轉讓所得

4、，依法繳納企業所得稅。生產線原值為7 0 0萬元， 評估值為1 0 00萬元，并且售價等于評估值。因此，要按照差額3 0 0萬元繳納企業所得稅，稅額為3 0 0萬元X33%=99萬元。因此，甲方共承擔2 0 9萬元1.營業稅和增值稅。按現稅。2 企業所得稅。按現行凈資產幾乎為0的情況下，稅金。 方案二：屬企業產權交易行為，相關稅負如下: 行稅法規定，企業產權交易行為不繳納營業稅及增值 有關政策規定，在被兼并企業資產與負債基本相等，即不視為被兼并企業按公資產總額2 0 0 0萬元,在企業合并時，被兼并稅。方案三：屬企業合并企業以承擔被兼并企業全部債務的方式實現吸收合并, 允價值轉讓、處置全部資產

5、，不計算資產轉讓所得。甲企業 負債總額3 0 0 0萬元，已嚴重資不抵債，根據上述規定,企業不視為按公允價值轉讓、處置全部資產，不繳納企業所得產權交易行為，相關稅負如下：甲方先將木材生產線重新包裝成一個全資子公司，即從甲公司先分立出一個丙公 司，然后再實現乙公司對丙公司的并購，即將資產買 賣行為轉變成企業產權交易行為。1 .營業稅和增值稅。同方案二，企業產權交易行為不繳納營業稅和增值稅。2 .企業所得稅。可從如下兩個步驟分析。第一步:從甲企業分立出丙企業。按照企業分立的有關稅收政策規定，被分立企業應視為按公允價值轉讓其被分離出去的部分或全部資產，計算被分立資產的財產轉讓所得，依法繳納企業所得稅

6、。分立企業接受被分立企業的資產，在計稅時可按評估確認的價值確定成本。甲企業分立出丙企業后，甲企業應按公允價值1000萬元確認生產線的財產轉讓所得3 0 0萬元，依法繳納所得稅9 9萬元。另外，丙企業生產線的計稅成本可按1 0 0 0萬元確定。第二步：丙企業被甲企業合并。根據企業合并有關政策規定，被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產轉讓所得，依法繳納企業所得稅。由于丙企業生產線的資產評估價為1 0 0 0萬元，計稅成本也為1 0 0 0萬元，因此，轉讓 所得為0,不繳納企業所得稅。從被兼并方甲企業所承擔的稅負角度考慮，方案二稅負最輕，為零；其次是方案三為9 9萬元,1方的資產，

7、0 0萬而不必購買其他沒有利用價值 乙企業要支付高額的現金（102 方案二：乙企業需要全部購買甲企 時乙企業還需要承擔大量不必要的債務，再次是方案一，為2 0 9萬元。合并方（乙方）經濟負擔能力的分析與選擇案一：雖然甲方只需出資購買乙方生產線， 而且又不用承擔甲企業巨額的債務，但是， 元），對乙企業來說，經濟壓力異常巨大。 業資產，對于乙企業來說，沒有必要；同因此，在經濟上是不可行的。 支付大量現金，解決了籌集 債務，資產與負債基本相等， 出有限代價的情況下，購買了甲3 方案三：可從如下三點分析。第一，乙企業避免現金的難點問題；第二，丙公司只承擔甲企業的一部分乙企業購買丙公司所付代價較小；第三

8、，乙企業在付企業有利可圖的生產線，其他資產不必購買，進而增加了經濟上的可行性。 從乙企業經濟上的可行性分析，方案三是首選，其次是方 案一，再次是方案二。 綜上所述，無論是從合并企業的支付能力分析，還是從被兼 并企業的稅負承受能 力分析，只有方案三對于并購雙方來說才是最優的。選擇合理加工方式可節稅中華財稅信息網某人在河南輝縣市東升機械廠當會計，該廠受委托為衛源鑄造廠加工鑄鋼件500個。衛源鑄造廠的負責人說既可以采取經銷加工方式，也可以采取來料加工方式。如果采取經銷加工生產， 衛源鑄造廠對每個鑄鋼件的收回價為210元（不含稅），有關稅費由東升機械廠負擔。加工時提供熟鐵50噸，每噸作價1250元。由

9、于衛源鑄造廠是增值稅小規模納稅人，因此，只能提供由稅 務所按6%征收率代開的增值稅專用發票，東升機械廠可抵扣的材料進項稅額是3750元（50X12506%）。如果采取純來料加工來料方式，每個鑄鋼件的加工費收入為82元，加工費共計41000元，加工時電費、燃料等可抵扣的進項稅額為1600元。東升機械廠算不明白的是采用那種加工方式較劃算。兩種加工方式的區別在于：經銷加工， 原料和產品均要作價，雙方屬于購銷關系；來料加工，原料和產品不作價，受托方僅收取加工費。 選擇不同的加工方式其毛利和稅負不相同，因此，稅收籌劃應主要從以下兩個方面算算賬：一是 獲取毛利的多少，這里的毛利特指產品銷售額減去原材料成本

10、的差額，或純來料加工的加工費收 入。稅費相同的情況下，哪種利大，就選擇哪種加工方式。二是從稅負角度考慮，如果經銷加工 時接受原料能同時取得增值稅專用發票，能按規定的稅率抵扣進項稅，且計算的應納稅額小于按 純來料加工計算的應納稅額時，則宜選擇經銷加工方式。反之，應選擇純來料加工方式。具體分析如下：如果采取經銷加工生產方式，銷售額減去原材料成本的差額為42500元(500X210 50X1250),應納增值稅額為 12500 ( 500X210X17% 3750 1600);如果采用純來料加工生產方式，加工費收入為 4100元(500X82),應納增值稅額為 5370元 (500X82X17% 1

11、600 )。通過比較，采用經銷加工方式比純來料加工方式可多獲毛利1500元(42500 41000),這里未考慮進料時占用資金的利息因素。但稅負卻增加了7130元(12500 5370)，并且還要相應地增加7%的城建稅和3%的教育費附加共計 713元，二者合計7843元。減去多獲的毛利1500元，東升機械廠要多負擔稅費 5000多元。可見，這筆業務對東升機械廠來說，在現有條件下采取純來料加工比經銷加工更加劃算。當 然，如果衛源鑄造廠屬于增值稅一般納稅人，情況就會發生變化。債務重組稅負提高2003-03-11 10:42國家稅務總局近日下發的企業債務重組業務所得稅處理辦法，已于3月1日起正式實施

12、。該辦法旨在加強對債務重組企業的所得稅管理，將債務 重組所得納入所得稅的征管范疇。這對于那些希望通過債務重組方式來減輕企業 負擔的公司來說，新辦法的執行無疑會增加公司的稅收壓力。事出有因在辦法中我們多次看到了似曾相識的字眼 “公允價值”。債務人 確認債務重組所得的標準是：重組債務的計稅成本與所支付的現金金額或者非現 金資產的“公允價值”的差額。債權人確認債務重組損失的標準是：重組債權的 計稅成本與收到的現金或者非現金資產的“公允價值”之間的差額。可見，所得 稅會計是以“公允價值”作為計稅衡量標準的。而在企業會計制度和企業 會計準則債務重組中，這個概念被取消了，而以“帳面價值”取而代之。正因如此

13、才有新辦法的出臺和對應納稅所得額的調整。在企業會計制度出臺和企業會計準則 債務重組修訂之前，在 會計核算方面較多地運用了 “公允價值”的概念。從理論上講，這一概念的運用 可以提高會計信息的真實性和可靠性，但是由于我國尚不存在公平活躍的資產交 易市場，公允價值難以取得，所以公允價值經常被扭曲，成為企業操縱利潤的一 種工具。為了壓縮企業利潤操縱的空間，財政部對于此項業務核算進行了重新規定， 其基本原則是：以帳面價值取代公允價值；債權人、債務人均不得確認債務重組 收益（如有收益也只能計資本公積），但確認重組損失。這就存在一個問題，對 于那些通過債務重組獲得收益的公司，其收益直接計入“資本公積”，而不

14、走損 益環節，當然也就不在所得稅的計征范圍之內， 成為合理合法的避稅渠道。 新辦 法正好可以將會計核算制度和稅收管理制度進行有效的銜接。操作要點既然我們分析新辦法出臺的主要目的是要將債務重組所得納入所得稅征 管范圍，那么它的主要內容就是：如何定義債務重組所得，如何確認債務重組損 失。核心內容有以下幾項：規范范圍：低于債務計稅成本的各項債務重組，包括現金清償債務、非現金 清償債務、債務轉換為資本、修改其他債務條件等。債務人的債務重組所得計入應納稅所得額；債權人的債務重組損失沖減應納 稅所得額。對于納稅調整數額巨大的，經主管稅務機關批準，可以在不超過 5 個納稅年 度的期間內均勻計入各年度的應納稅

15、所得額。對于關聯方之間的債務重組損失應有條件地進行確認。對于非現金清償債務，應將其分解為按公允價值轉讓非現金資產和債務償還 兩個步驟進行納稅處理，其中應納稅所得額就發生在第一個環節。 預計影響由于在所得稅會計中是以“公允價值”作為計算標準，而在會計核算中則是 以“帳面價值”作為核算依據，所以應納稅所得額的調整不能從會計報表中直接 取得，而需要調整計算得出。通過對應納稅所得額計算方法的分析，我們認為新 辦法的出臺主要對以下兩類業務構成影響：一是因債務重組所得需要繳納所 得稅，所以會相應加重該類企業的稅收負擔，客觀上提高債務重組成本；二是由 于關聯方之間債務重組損失的確認是有條件的，所以出于對稅收

16、成本的考慮，該 類業務會相應減少，對于上市公司來說則意味著大股東的傾囊相助需要付出更高 的代價。 當然，在政策執行中“公允價值”的取得和合理運用又將成為問題的關 鍵，防范企業的合理避稅又將成為稅收征管的重點課題。企業經營環節納稅籌劃案例分析從企業的生命周期來看，大致可以分為企業的創設階 段，企業的經營階段以及企業的產權重組階段。在這三大階段中，企業 的生產經營階段對于企業的發展至關重要。可以說，企業經營的好壞， 直接決定了企業發展的成敗。因此，從納稅籌劃的角度來講，做好企業 經營環節的納稅籌劃工作對于企業減輕稅負、贏得競爭優勢也是至關重 要的。然而，由于不同的企業具體經營環節各異，涉稅行為繁雜

17、，很難 有一套對于任何企業都適用的納稅籌劃方案，只能是針對不同的情況作 個案研究，具體問題具體分析。但是，不同的籌劃方法之間蘊含的籌劃 原理卻是一樣的，即抓好 “三個結合點 ”：業務流程與稅收政策相結合， 稅收政策與籌劃方法相結合，籌劃方法與會計處理相結合。本文正是本 著這 “三個結合點 ”的原則，通過對企業經營過程中的一些典型籌劃案 例的分析，以便使廣大涉稅人員深化納稅籌劃觀念，拓寬籌劃思路，以 起到一種拋磚引玉的作用。1、利用合同實現混合銷售向兼營銷售的轉變案例 1：某地騰達鋁合金門窗生產安裝公司在上海承攬了一 筆業務，為某住宅小區生產安裝鋁合金門窗。這筆業務合同價600 萬元，其中包括鋁

18、合金材料價格 380萬元，安裝費用 220 萬元。分析：很顯然，這是一筆混合銷售業務，按照稅法規定，應 當區分主營業務納稅。而且按照最新的規定，幾種特殊行業，其中包括 鋁合金加工企業，應對其收入額全額繳納增值稅。如果是這樣的話，企 業 220 萬的安裝費用由于沒有進項稅額的抵扣，稅負將高達17，這種 高稅負是企業所不愿看到的，因此必須進行籌劃。目前，企業能普遍想 到的籌劃方法就從企業的生命周期來看，大致可以分為企業的是通過業 務重組，改變經營結構，實現混合銷售行為向兼營行為的轉變，即：對 企業經營結構重組，單獨設立銷售、安裝兩個企業，這樣，企業的安裝 業務就可以由單獨設立的安裝公司來進行，從而

19、使這部分收入額只交納 3%的營業稅，達到減輕稅負的目的。但是，這種籌劃方法也有其缺點， 主要就是結構重組的初始投入較大，籌劃成本較高。而且，企業分設出 的企業由于地域限制等原因，易被稅務局認定為關聯企業，失去籌劃的 意義。因此，通過結構重組方法轉變經營方式籌劃方法的采用必須慎之 又慎。這里，筆者介紹一種利用合同實現混合銷售向兼營銷售轉變 的籌劃方法。具體操作方法就是：該鋁合金企業在上海本地尋找另外一 家鋁合金門窗企業，與其簽訂銷售合同，合同額 370 萬元，并且通過協 商，使住宅小區工程業務的客戶同意把這家上海企業作為該項安裝業務 的材料供應商，以 375 萬元的價格供貨；同時，再與住宅小區單

20、獨簽訂 工程安裝合同，合同價 220 萬元，經過這番操作，雖然騰達公司銷售額 減少了 10萬元，但是實現了銷售方式的轉變，可以節省稅收支出220 X（17%3%）=30.8萬元，成功地達到了降低稅負的目的。在這一籌劃操 作中，有兩個關鍵點需要注意：一是與中間企業合同的簽訂，應低于原 銷售價，這樣使得中間企業有利可圖，才會達成協議；二是中間企業的 選擇，應選擇外地的企業，這樣可以有效避免被認定為關聯企業的可能性。可以看出，這是屬于一種避稅的操作方法，雖是非違法的，但也是不合法的，因此就必然具有一定的風險，在操作上應縝密考慮，掌握好 關鍵點的操作。2. 企業原材料采購的籌劃方法(l)掛靠稅收優惠政

21、策實現進項稅額的抵扣案例 2：華星木制品廠屬于一般納稅人企業， 主營高檔家具，其家具生產的主要原料是木制板材，由于目前市場競爭日益激烈，企業 為了降低生產成本，決定減少生產的中間環節，改購進板材為直接購進 原木，然后自己加工。經過考察，企業最終決定從東北林場直接購入原 木。但是，由于林場經營者銷售木材時幾乎都沒有增值稅專用發票，甚 至連普通發票都未取得，而只有一般收據。這樣企業購進原木時，其進 項稅額就無法抵扣。這時，企業應該如何處理呢？分析：企業為了降低生產成本，決定直接購進原木的生產決策是正確的。但是，當由于購進時無法取得專用發票而使得進項稅額無 法抵扣時，企業的稅負就會顯著增加。這樣，雖

22、控制了企業的內部成本， 但是外部成本卻又會增加，最終企業的成本很難得以減少，甚至增加。 對此，企業應該如何處理呢？是否應該放棄這種經營策略呢？根據稅法 的有關規定，一般納稅人向農業生產者購買的免稅農業產品，或者向小 規模納稅人購買的農業產品，準予按照買價和 10%的扣除率計算進項稅 額，而且根據農業產品征稅范圍注釋的規定，原木屬于這一范圍之 中。因此，利用對這一稅收優惠政策的掛靠，企業只要在購進原木時， 能夠使自己獲得普通發票就可以以購進額的 10抵扣進項稅額了。明確 了籌劃方向后，華星木制品廠通過與林場的協商溝通，達成協議：該廠 與東北林場某企業簽訂長期收購協議，同時該林場企業去當地辦理納稅

23、 登記，取得普通發票。這樣，華星木制品廠就獲得了進項稅額的抵扣， 大大降低了生產成本，而林場企業也擴大了銷售額，同時提高了企業的 形象。（2）通過改變購進方式實現進項稅額的抵扣案例 3：山東 A 地一個食品加工廠主要生產山楂片，為生產 山楂片該食品廠從距其不遠的盛產山楂的另一地 B 購進山楂半成品。但 是，由于當地對企業銷售額也采用定額征收，這樣該食品加工廠就無法 取得增值稅專用發票，從而也就無法抵扣進項稅額。該食品加工廠應如 何應對呢？分析：與案例 2 相似，企業由于無法取得專用發票而無法抵 扣進項稅額。但是，聯想到上述的稅收優惠規定，只要企業能以收購農 產品的方式收購到生產山楂片所需原料，

24、就可以按 10%的比率抵扣進項 稅額。因此，企業所要做的就是通過籌劃改變購進材料的性質，使其屬 于農產品的范圍。很顯然，山楂屬于農產品的范圍，企業如果是購進山 楂，那就可以按其購買金額的 10%作為進項稅額抵扣。于是，企業改變 了購進方式，選擇從 B 地的農民手中以較低價格直接收購山楂，然后再將山楂送到加工單位以委托加工的方式加工成生產山楂片所需的半成 品。這樣，企業既實現了進項稅額的抵扣，也沒有影響正常的生產，通 過改變原料的購進方式，享受稅收優惠政策，達到了節稅的目的，有效 地降低了企業的稅負。需要提醒大家注意的是，在通過利用農產品采購的稅收優惠規 定進行納稅籌劃操作時，企業從農業生產者手

25、中購進的農產品的價格必 須是經主管稅務機關批準使用的收購憑證上注明的價款。如果不是的話， 企業的購進額則無法抵扣，也就意味著籌劃的失敗。因此，這一點是我 們在籌劃時務必注意的。另外，值得說明的是，目前企業往往只是注重 原材料進項稅額的抵扣，而忽略了企業的低值易耗品、辦公用品、零部 件等的進項稅額的抵扣。如果企業對于這些物品的購買也充分重視起來， 要求取得增值稅專用發票，那同樣可以獲得進項稅額的抵扣，達到節稅 目的。3. 掛靠稅收優惠政策改變企業業務性質案例 4：某通訊器材銷售單位主營手機和尋呼機業務，經當 地稅務機關認定，其按增值稅一般納稅人納稅。由于增值稅17%的稅率，且近年來手機市場競爭激

26、烈，利潤率很低，因此企業感覺稅負很重，因 此很想通過籌劃，看是否能適當地減輕稅負。于是，該企業負責人找到 了納稅籌劃專家，后經專家指導，企業成功地實現了節稅的目的。專家 是如何為該企業實現節稅的呢？分析：根據稅法的相關規定， 如果通訊器材銷售企業在銷售通訊器材的同時，提供相關的通訊服務，則其銷售業務和服務可一并按 “郵電通 信業 ”繳納 3%的營業稅。這樣，企業的稅負就可以大大的減輕。在了解 了這一稅收優惠政策后，企業要做的就是通過一定的措施的努力達到享 受該稅收優惠政策的條件，即實現 “掛靠 ” 。專家的操作方案是：促使 該通訊器材銷售單位與當地移動通信公司和一家尋呼臺簽訂合作協議， 在向顧

27、客銷售手機和尋呼機的時候，同時提供入網服務。這樣，企業就 順利地實現了優惠政策的 “掛靠” ，從而可以按照 3%的稅率繳納營業 稅。通過上述案例可以看出，在現實經濟活動中，稅收的優惠政策很多， 但要能享受到這些優惠政策必須符合稅法規定的相關條件，而且缺一不 可。然而，企業原本業務恰好能適用優惠政策的畢竟是少數，很多企業 由于條件不符或是不完全符合而無法享受。如果我們只是被動地去接受 這些政策，那納稅籌劃也就失去了它應有的活力。納稅籌劃真正的意義 在于在了解了這些政策后，靈活運用，對企業現有的情況進行對照分析， 變被動接受為主動適應，在一定的基礎上通過 “掛靠 ”享受到優惠政策， 這才是納稅籌劃

28、精彩之處，也是籌劃本身應有之義。4. 企業房產租賃收入的籌劃案例 5：某地一汽車交易市場以對外出租汽車展廳為主營業務。2000年該汽車交易市場展廳租金收入 500 萬元，繳納營業稅 25萬元，房產稅 60 萬元以及其他一些稅費。經計算，只營業稅和房產稅就占到了 收入額的 17%，交易市場負責人感覺稅負較重，希望能夠找到減輕稅負 的辦法。分析：目前，對于房產租賃收入，無論是企業還是個人，都普遍反映 稅負較重。簡單測算一下可以看出，對于一項房產租賃收入，租賃者要 繳納 5%的營業稅， 12%的房產稅，以及城建稅、教育費附加、印花稅、 契稅等等，總體的稅負已經遠遠超過 17%。在稅法體系保持穩定的政

29、策 背景下，我們減輕稅負的出路只能是通過籌劃，合理避稅。具體到這一 個案例，筆者當時的操作方法是：考慮到物業管理費只需繳納營業稅， 因此依次作為籌劃的突破口。首先，根據當地的一般物業管理標準，對 年租金收入進行劃分，租賃費 200 萬元，物業管理費 300萬元；然后， 這也是關鍵的一步，由于物業管理費的認定不能只是反映在帳上，還需 經主管稅務機關的批準，而物業管理資質的認定權屬于規劃局負責。因 此，經過與當地規劃局的反復博弈，終于使該汽年交易市場獲得了物業 管理的資格。這樣，也就順利通過了稅務機關的認定。通過這一籌劃， 作為物業管理費的 300萬元，只需繳納 15 萬元的營業稅，比籌劃前大大

30、減少了稅收支出。5. 企業銷售固定資產的籌劃案例 6：一計算機公司從意大利引進兩條生產線，價格 800萬元。由于盲目引進先進技術而不考慮適用性，引進后，公司對其利用效率不高，于是準備出售。經尋找后準備賣給另一配件公司，該公司非 常需要該生產線。于是，經協商，兩條生產線售價 820 萬元。這是否是 最佳售價呢？分析：按照稅法的規定，企業銷售使用過的固定資產，如果 同時滿足以下 3 個條件： “ 屬于固定資產目錄所列舉的固定資產； 企業使用過，并且按照固定資產管理； 售價不高于原價 ”同時得到滿 足的話， 則對于銷售固定資產收入額免征增值稅， 否則按照 4的征收率 征收增值稅。因此，該公司以 82

31、0 萬元的價格銷售固定資產是不明智的， 那應以什么樣的價格出售才是合適的呢？這里，向讀者推薦 “臨界價 格”的概念。臨界價格二固定資產原值X系數，系數=1十（1適用的征 收率）。如果固定資產銷售價格大于原值而小于臨界價格，那么就按原 值銷售；如果固定資產銷售價格大于臨界價格，那么就按銷售價格出售。 對于此例，經計算，其臨界價格為 833.3萬元，由此決定公司應按固定 資產原值出售才是最佳選擇。另外，值得一提的是，這對于企業處理 “以物抵債 ” 的三角 債問題也是很有啟發的。目前，很多企業都碰到了其他企業以資產如汽 車等抵償債務的情況，如果立即出售變現，根據規定，企業要按17%的稅率繳納增值稅，

32、而且由于沒有進項稅額抵扣，實際稅負很高。如果企 業考慮到銷售使用過的固定資產的處理方法，在使用過一段時間后再出 售，就可以享受免稅優惠，而且根據最新稅收法規規定，銷售使用過的 游艇，摩托車，應征消費稅的汽車也按照其他固定資產的管理辦法處理，而不再適用原來的不論售價高低都征稅的做法。作者：宋洪祥集團公司稅收籌劃策略【09/11/2002信息】 目前，很多企業越做越大，形成了大大小小的企業集團。因此,稅收籌劃的發展趨勢已不是在單純一個企業內進行，而是在企業集團內部進行。 企業集團稅收籌劃是從集團的發展全局岀發，為減輕集團總體稅收負擔， 增加集團的稅后利潤而作岀的一種戰略性的籌劃活動。全局性是企業集

33、團稅收籌劃的顯著特征。對于企業集團來講，由于其資金存量厚實，現金流量大，盤活、調度效果明顯，因此在戰略選擇、兼并重組、經營調整等方面 優于獨立企業，在稅收籌劃方面有著單個企業所無可比擬的優勢。企業集團稅收籌劃可以從哪些方面入手？通過籌劃縮小稅基、適用較低的稅率、合理歸屬企業所得的納稅年度、延緩納稅期限等一般企業適用的方法，對集團企業仍 然適用。所不同的是，企業集團有更好的條件使用稅負轉嫁方式降低集團稅負水平。 稅負轉嫁存在經濟交易之中，通過價格變動實現，而集團內部企業投資關系復雜，交 易往來頻繁，為稅負轉嫁到集團之外創造了條件。此外，企業集團稅收籌劃應更好地 平衡集團各納稅企業之間的稅負。通過

34、集團的整體調控、戰略發展和投資延伸，主營 業務的分割和轉移，以實現稅負在集團內部各納稅企業之間的平衡和協調，進而降低 集團整體稅負，這是企業集團在稅收籌劃方面的特色。下面重點介紹設立核心控股公司、財務中心籌劃策略。集團控股公司是集團進行股權參與和控制而形成的一種組織結構。由于集團內部各個企業之間稅收課征的范圍和稅種存有差異，稅率高低不一，還可能存在享受減免稅優惠的企業等。這樣核心控股公司可以通過財務決策和戰略調整，平衡集團稅負， 降低集團整體的稅負水平。1核心控股公司設在經濟特區或高新技術開發區，可以有較大的主動性享受稅 收優惠和開展稅收籌劃活動。2 兼并收購虧損企業。通過低成本擴張，實現產業

35、重組，而且也可以享受盈虧 抵補的稅收好處。3 分立或組建企業。集團在分立或組建新企業時，對其組織形式的選擇擁有決 策權，為了降低分立或組建公司的風險，對設立分公司還是子公司應進行稅負測算。4利用集團的資源和信譽優勢，整體對外籌資，然后層層分貸，解決集團內部 企業籌資難的問題，調節集團資金結構和債務比例。在做以上籌劃時，集團的財務運作必須實行集中化管理，核心控股公司的稅收籌 劃運作應與財務中心的設立和資本運營相結合。對集團整體而言，財務中心扮演著銀 行的角色，向集團內部的經營單位放貸借款，其職能在于集中承擔公司的財務風險。 這些財務中心除了可以因財務功能集中而節約費用外，還可以為集團帶來可觀的稅

36、收 利益。如集團財務中心設在稅收協定網絡較發達的區域，可獲得享受借貸款免征或少 征預提稅和營業稅的好處；同時，大量利息收入就可以通過財務中心得到籌劃和分配， 可以取得抵免稅款或延緩納稅的效果。資產重組中的籌劃策略【04/04/2002信息】 目前，出于各種動機，資產重組風潮愈演 愈烈。企業集團利用資產重組進行稅收籌劃的事例也逐漸增多。對于企業 而言，稅收籌劃并非資產重組的首要目的，但資產重組在稅收籌劃方面的 突出作用也不應被忽視。在企業集團的經營實踐中，資產重組的具體類型很多，基本方法有兼并、收購、聯合、分設等等。通過購并，企業之間形成不同層次的控股關系，目的是實現集團化，或是強化分工、協作，

37、提高綜合競爭力就資產重組而言，其首要目標是追求稅后利潤的最大化。由于不同行業的平均利潤率差別較大，不同企業的經營狀況和贏利狀況也各不相同， 所以企業間的資產重組行為可以改變相關企業的總體贏利狀況。例如，當一家贏利企業兼并一家虧損企業后，其利潤總額必然因彌補 虧損而減少。對于納稅而言，這意味著應納稅所得額的減少。因此，如果 不考慮其他因素，僅從納稅角度看，該贏利企業因此獲得了納稅方面的 “收 益”。因此，從長期財務戰略來看，吸納“虧損”企業將成為集團稅收籌 劃的“秘密武器”。隨著中國市場經濟體制的確立和中國加入WTO，許 多企業集團的重組行為已經考慮規模經濟和稅收籌劃效應，委派專門組織 或機構負

38、責尋找目標企業，開展資產重組的效益分析和產權交易操作。目 前，國有資產管理公司出售不良資產，受到國內外大企業集團的追捧就是 明證。企業資產重組中的稅收籌劃主要涉及兩方面的問題：一是產權交易中 的支付方式；二是重組后集團的稅收負擔及債務負擔的大小。下面的案例 可能從不同角度能夠給我們一些啟發。振邦集團是一家生產型的企業集團，由于近期生產經營效益不錯，集 團預測今后幾年的市場需求還有進一步擴大的趨勢，于是準備擴展生產能 力。離振邦集團不遠的M公司生產的產品正好是其生產所需的原料之一， M公司由于經營管理不善正處于嚴重的資不抵債狀態，已經無力經營。經 評估確認資產總額為4 0 0 0萬元，負債總額為

39、6 0 0 0萬元，但M公司 的一條生產線性能良好，正是振邦集團生產原料所需的流水線，其原值為 1 4 0 0萬元，評估值為2 0 0 0萬元。振邦集團與M公司雙方協商，形 成了關于資產重組的三種可行方案：其一，振邦集團以現金2 0 0 0萬元 直接購買M公司的原料生產線，M公司宣告破產；其二，振邦集團以承擔 全部債務的方式整體并購M公司；其三，M公司首先以原料生產線的評估價值2 0 0 0萬元注冊一家全資子公司N,同時由N公司承擔M公司2 00 0萬元債務，這樣，N公司資產總額為2 0 0 0萬元，負債為2 0 0 0 萬元，凈資產為0,然后再由振邦集團購買N公司，M公司破產。這三個 重組方

40、案哪一個更好呢？從稅收籌劃的角度分析評價如下：方案一：屬于資產買賣行為，應承擔相關的稅收負擔為營業稅和增值 稅，按照有關稅收政策規定，M公司銷售不動產應繳納5%的營業稅，生 產線轉讓按6%的稅率繳納增值稅，并計算繳納3 3%的企業所得稅。稅 負總額=2000X5%+2000X6%+(2000-1400-1 00)X33 %= 385 (萬元)。該方案對于振邦集團來說，雖然不需購買其他沒有利用價值的資產， 更不要承擔對方的巨額債務，但在較短的時間內要籌措到2 0 0 0萬元的 現金，實在負擔不小。方案二：屬于產權交易行為，其相關的稅收負擔如下：按照稅法政策 有關規定，企業的產權交易行為不繳納營業

41、稅和增值稅。M公司資產總額 為4 0 0 0萬元，負債總額為6 0 0 0萬元， 已嚴重資不抵債。根據規定, 在被兼并企業的資產小于負債或與負債基本相等的情況下，合并企業以承 擔被兼并企業全部債務的方式實現吸收合并，不視為被兼并企業按公允價 值轉讓、處置全部資產，不繳納企業所得稅。該方案對于合并方振邦集團 而言，則需要購買M公司的全部資產，這從經濟核算的角度講，是沒有必 要的，同時振邦集團還要承擔大量的不必要的債務，這對以后的集團運作 不利。方案三：屬于產權交易行為，有關的稅收負擔情況分析如下：M公司 先將原料生產線重新包裝成一個全資子公司，即從M公司先分設出一個獨立的N公司，然后再實現振邦集

42、團對N公司的并購，即將資產買賣行為轉變為企業產權交易行為。同方案二，M公司產權交易行為不繳納營業稅和增值稅。對于企業所得稅，當從M公司分設出N公司時，根據企業分設的有關 稅收政策規定，被分設企業應視為按公允價值轉讓其被分離岀去的部分或 全部資產，計算被分設資產的財產轉讓所得，依法繳納企業所得稅。分設 企業接受被分設企業的資產，在計稅時可以按評估價值確定成本，M公司 分設N公司后，M公司應按公允價值2 0 0 0萬元確認生產線的財產轉讓 所得6 0 0萬元，計稅19 8萬元，另外N公司的生產成本可以按2 0 0 0萬元確定。N公司被振邦集團合并，根據企業合并有關稅收政策，被合 并企業應視為按公允

43、價值轉讓、處置全部資產，計算資產轉讓所得，依法 繳納企業所得稅。由于N公司生產線的資產評估價為2 0 0 0萬元，計稅 成本也為2 0 0 0萬元，轉讓所得為0,所以不繳納企業所得稅。該方案 對于振邦集團來說效果最好，一是避免了支付大量現金，解決了在短期內 籌備大量現金的難題；二是N公司只承擔M公司的一部分債務，資產與債 務基本相等，振邦集團購買N公司所付岀的代價最小；三是振邦集團在資 產重組活動中所獲取的利益最大，既購得了自己需要的生產線，又未購買 其他無用資產，增加了產權交易的可行性。雖然對于振邦集團來說，方案 二稅負為0,但是并非為最優方案，因為還要考慮重組后集團的稅收負擔 及債務負擔問

44、題。（摘自：中國稅務報）美文欣賞1、走過春的田野，趟過夏的激流，來到秋天就是安靜祥和的世界。秋天，雖 沒有玫瑰的芳香，卻有秋菊的淡雅，沒有繁花似錦，卻有碩果累累。秋天，沒有 夏日的激情，卻有浪漫的溫情，沒有春的奔放，卻有收獲的喜悅。清風落葉舞秋 韻，枝頭碩果醛秋容。秋天是甘美的酒,秋天是壯麗的詩，秋天是動人的歌。2、人的一生就是一個儲蓄的過程，在奮斗的時候儲存了希望；在耕耘的時候 儲存了一粒種子；在旅行的時候儲存了風景；在微笑的時候儲存了快樂。聰明的 人善于儲蓄，在漫長而短暫的人生旅途中，學會儲蓄每一個閃光的瞬間，然后用 它們釀成一杯美好的回憶，在四季的變幻與交替之間，散發濃香，珍藏一生！3、

45、春天來了，我要把心靈放回縈繞柔腸的遠方。讓心靈長出北歸大雁的翅膀，乘著吹動彩云的熏風，捧著濕潤江南的霡霂，唱著蕩漾晨舟的漁歌，沾著充盈夜 窗的芬芳，回到久別的家鄉。我翻開解凍的泥土，挖出埋藏在這里的夢，讓她沐 浴燦爛的陽光，期待她慢慢長出枝蔓，結下向往已久的真愛的果實。4、好好享受生活吧，每個人都是幸福的。人生山一程，水一程，輕握一份懂 得，將牽掛折疊，將幸福盡收，帶著明媚，溫暖前行，只要心是溫潤的，再遙遠 的路也會走的安然，回眸處，愿陽光時時明媚，愿生活處處晴好。5、漂然月色，時光隨風遠逝，悄然又到雨季，花，依舊美；心，依舊靜。月 的柔情，夜懂；心的清澈，雨懂；你的深情，我懂。人生沒有絕美，曾經習慣漂 浮