1、公司并購常見問題 公司并購包括股權(quán)并購和資產(chǎn)并購，對于不同的并購方式存在著一些問題需要收購方親密留意，本文公司就此介紹了關(guān)于并購重組常見的一些需要關(guān)注的問題。 公司并購?fù)ǔＪ侵甘召彿绞召從繕?biāo)公司50%以上股權(quán)的收購行為，低于50%的公司收購行為只能算是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不能算是嚴(yán)格意義上的公司收購。資產(chǎn)收購因?yàn)槎愗?fù)等原因，一般最終還要采取股權(quán)收購的方式，下面以國內(nèi)的股權(quán)收購為主，兼談其他收購，本方主要股權(quán)收購中的疑難問題。 一、人力資源問題 公司并購與職工切身利益親密相關(guān)，將涉及員工的權(quán)益問題，假如不能穩(wěn)妥的解決，會有礙于并購活動的順當(dāng)進(jìn)行，及有可能對社會造成輿論的壓力，影響企業(yè)穩(wěn)定。因此企業(yè)并購發(fā)展

2、的最大難度在于如何安置被并購企業(yè)職工。 二、債權(quán)債務(wù)問題 目標(biāo)公司原股東會較關(guān)注債權(quán)問題，債權(quán)一般不會什么大問題，反而是債務(wù)問題比較多，通常狀況下，收購方與原股東會在股權(quán)收購協(xié)議中商定：基準(zhǔn)日之前的債務(wù)由原股東擔(dān)當(dāng)，過了基準(zhǔn)日之后將由收購方擔(dān)當(dāng)。實(shí)際上則是把債務(wù)轉(zhuǎn)讓給了新股東，相當(dāng)于一份債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但需債權(quán)人同意方可進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，否則這個協(xié)議是無效的。雖然對外是無效的，但 在轉(zhuǎn)讓方與接收方之間具有法律約束力。實(shí)務(wù)中，收購方會采取讓老股東或第三人擔(dān)保方式進(jìn)行約束。 三、土地資源及房產(chǎn)資源問題 收購方一般看中的是目標(biāo)公司的固定重大財(cái)產(chǎn)或設(shè)備等又或者是看中目標(biāo)公司的資質(zhì)，否則不會進(jìn)行收購，經(jīng)常可以看到

3、目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)是零或負(fù)數(shù)，但收購方竟肯溢價收購，目的就在于通過股權(quán)收購的方式來節(jié)約大量土地增值稅、房產(chǎn)及營業(yè)稅等，從而避免了資產(chǎn)收購需支付的巨額稅費(fèi)，便利目標(biāo)公司的順當(dāng)交接。 土地及房產(chǎn)一般登記人為同一人，但實(shí)際上卻出現(xiàn)了“房地分別”狀況，這并不違法，值得探討的是怎樣去解決房地使用權(quán)問題。有采取“回贖”方式和維持現(xiàn)狀的方式，需要留意的問題是土地用途的范圍及土地是否存在抵押等。 農(nóng)村集體建設(shè)用地是公司收購中問題比較麻煩的，據(jù)土地管理法規(guī)定：農(nóng)名集體全部的土地使用權(quán)不能出讓、轉(zhuǎn)讓或出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè);但是符合土地利用總體規(guī)劃并依法取得建設(shè)用地的企業(yè)，因破產(chǎn)、兼并等情形使土地使用權(quán)依法發(fā)生轉(zhuǎn)移的除

4、外。也就是說除了因?yàn)槌钟腥似飘a(chǎn)或被兼并了的狀況導(dǎo)致了土地權(quán)被轉(zhuǎn)移了之外，農(nóng)村建設(shè)用地是不可以對外出租及流轉(zhuǎn)的。 四、股權(quán)收購價格 一般來說個別工商登記機(jī)關(guān)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不干涉，任憑轉(zhuǎn)讓雙方的意思，但大多數(shù)工商登記機(jī)關(guān)均以“注冊資本非經(jīng)法定程序，不得增加或削減”為由，要求平價轉(zhuǎn)讓，否則不予辦理變更登記手續(xù)。為解決此種難題，實(shí)務(wù)中，一般會制作兩份股權(quán)收購協(xié)議，工商登記機(jī)關(guān)一份，股東自己留一份。提交給工商登記機(jī)關(guān)的是平價轉(zhuǎn)讓，股東自己留的是低價或溢價，甚至零價。不過，提交給工商登記機(jī)關(guān)的協(xié)議上，一般會寫上這樣一句話，以做好兩份協(xié)議的銜接：“此份股權(quán)收購協(xié)議，僅為辦理工商登記所用。在股權(quán)收購過程中，雙方可達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議不全都的，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)”，工商登記機(jī)關(guān)對此特約條款，一般不作干涉。股東自己留存的股權(quán)收購協(xié)議中，也會在“鑒于條款”中列明：“本股權(quán)收購協(xié)議系提交給工商登記機(jī)關(guān)的股權(quán)收購協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議，兩者不全都的，以本協(xié)議為準(zhǔn)”。 五、其他問題 除了以上幾個問題之外，公司收購還需要留意以下其他幾個問題：外資并購中財(cái)務(wù)報(bào)表問題、外資并購中注冊資本的計(jì)算問題、外資并購中的關(guān)聯(lián)交易問題、稅收問題(營業(yè)稅、所得稅、土地增值稅、契稅等)等，并且要保證與咨詢公司的親密協(xié)作，協(xié)調(diào)好與政府機(jī)關(guān)的關(guān)系。公司并購涉及