1、初創(chuàng)公司股權(quán)配置要點(diǎn)專業(yè)人士講， 投資人出資前必須做的兩件事， 一是看題材有沒有故事， 二是看創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)股權(quán)構(gòu)成。 股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的團(tuán)隊(duì)是沒有希望的， 再好的題材投資人都會(huì)撤的。 投資人一定要看到我們的商業(yè)模式、 股權(quán)結(jié)構(gòu)和核心團(tuán)隊(duì)構(gòu)成。 我們沒有經(jīng)過天使輪，意味著我們實(shí)際運(yùn)作沒有外部力量的介入， 這一點(diǎn)對(duì)投資人來講是非常在意的。 必須明確幾位創(chuàng)始人， 幾位創(chuàng)始人都要出點(diǎn)錢深度綁定。 否則團(tuán)隊(duì)這種兼職狀態(tài)非常不好， 不深度綁定隨時(shí)都會(huì)撤。出錢的另外一層意思， 是我們現(xiàn)在的開支不能用 A 輪的融資支付，那么現(xiàn)在的投入必須由創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)共同承擔(dān)。一、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)說明創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)持股人個(gè)。 A 輪融資前團(tuán)隊(duì)里

2、面大股東的股份為 %以上。境內(nèi)上市，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)股份低于 50%經(jīng)不起稀釋。證監(jiān)會(huì)要求有一個(gè)大股東的持股比例不低于20%。一個(gè)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)從開始創(chuàng)立到最后上市，之前要經(jīng)過兩到三輪的融資。可能第一輪稀釋15%到 20%，第二輪稀釋百分之十幾，第三輪又稀釋百分之十幾，公司每輪出讓 10 20%股份，所有股東同比稀釋，基本上到上市的時(shí)候就剩不了多少股份了。二、股權(quán)分配原則1 / 9出資形式可以現(xiàn)金，實(shí)物， 知識(shí)產(chǎn)權(quán)等。 現(xiàn)金以外出資需評(píng)估或者協(xié)商，按價(jià)值設(shè)定股權(quán)比例。也就是說，資金算一部分，工作能力算一部分，原來的背景、將來的貢獻(xiàn)也算一部分， 從這三個(gè)層面來劃分股權(quán)比例。股權(quán)分配的基本原則是，利益結(jié)構(gòu)要合理

3、，貢獻(xiàn)要正相關(guān)。該拿大股的應(yīng)該拿最大的股份， 不該拿股份的人就不應(yīng)該有股份。基本的原則就是股權(quán)只發(fā)給不可被替代的人， 可被替代的人一般不需要股權(quán)。創(chuàng)始人開始不在公司工作的， 大家評(píng)估他的貢獻(xiàn)， 給他一定的股權(quán)，不能超過 5%。這種創(chuàng)始人往往都是資源型的，比如可能掌握一些流量或者有一些客戶關(guān)系， 在創(chuàng)業(yè)初始特別重要， 但是公司發(fā)展到一定的階段， 重要性就會(huì)降低。 如果他拿的股份太多，反而會(huì)變成一個(gè)障礙。 如果覺得這樣的人比較重要，可以在利益分配上，根據(jù)他提供的資源給一些補(bǔ)足。只出資金的創(chuàng)始人其實(shí)就是一個(gè)民間的天使投資人， 也可以給股份，但一個(gè)公司， 出資的占什么樣的比例， 實(shí)際操作的占什么樣的比

4、例，是一個(gè)博弈的過程。一下子確定下來比較困難。三、防沖突機(jī)制設(shè)立在做好股權(quán)集中的基礎(chǔ)上， 設(shè)立防沖突機(jī)制。 通行的做法就是大家簽訂一個(gè)共同公司的發(fā)起協(xié)議書， 把各自的權(quán)利、 義務(wù)包括發(fā)生糾紛的解決辦法， 全部白紙黑字約定清楚。 比如某個(gè)股東因?yàn)橐欢ǖ脑虮仨氹x開， 那他的股權(quán)應(yīng)該收回來。 按什么價(jià)格、2 / 9以什么方式收回?比如他在公司工作一年之內(nèi)離開，要收回多少股份，工作一年之后或者兩年要收回多少股份。 一般會(huì)約定三到五年。這些都在協(xié)議書里面寫清楚。團(tuán)隊(duì)出現(xiàn)內(nèi)訌，基本上都不是發(fā)生在公司發(fā)展困難的時(shí)候，而是在公司情況好轉(zhuǎn)的時(shí)候，比如拿到投資了， 業(yè)務(wù)進(jìn)展順利了，大家都看到利益了。這個(gè)時(shí)候有些

5、人會(huì)覺得自己的功勞更大，或者有些人會(huì)想要更大的自主權(quán)，這里面就往往會(huì)產(chǎn)生矛盾。在剛開始的時(shí)候， 確定股權(quán)怎么分配比較困難，團(tuán)隊(duì)里面的核心人物能夠做一些代持，大家先有一些大體的分配，然后再根據(jù)這個(gè)來做一些調(diào)整，比如創(chuàng)業(yè)半年， 可能大家都比較清楚狀況了，根據(jù)大家事先的一些約定來做調(diào)整。不需要為創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)將來引進(jìn)的新成員預(yù)留股份。創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)創(chuàng)立了一段時(shí)間之后，會(huì)有重要的技術(shù)人員和管理人員加入進(jìn)來，給這些人的股份留不留都一樣。留的話可能開始就已經(jīng)考慮了需要吸收人，不留的話可以做一個(gè)增發(fā)。最終結(jié)果都一樣，無非都是大家做了一個(gè)同比的稀釋。四、首輪投資占比的確定第一輪投資一般會(huì)投到10%到 30%，差不多都在2

6、0%左右。對(duì)于天使來講，可能低于10%大家都不太會(huì)投了。天使投資不光是投錢，還要去關(guān)注和參與這個(gè)企業(yè)的發(fā)展。如果低于10%，可能在這個(gè)項(xiàng)目上面投入精力就覺得不太值得。當(dāng)然有的投資人是撒網(wǎng)的策略，可能一個(gè)項(xiàng)目投三五個(gè)點(diǎn)都可以。3 / 9主投資人一般是第二大股東，擁有董事會(huì)席位，有足夠的話語權(quán)。早期項(xiàng)目投資人花的時(shí)間會(huì)比后期要多得多。 花出那么大的代價(jià)，只占小股，對(duì)投資人是不劃算的。五、合伙人股權(quán)的進(jìn)入機(jī)制所謂合伙人，是既有創(chuàng)業(yè)能力， 又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)， 有 3-5 年全職投入預(yù)期的公司創(chuàng)始人與聯(lián)合創(chuàng)始人。 合伙人是公司最大的貢獻(xiàn)者，也是主要參與分配股權(quán)的人。 合伙關(guān)系是接近于婚姻關(guān)系的長期強(qiáng)關(guān)系的深

7、度綁定。合伙之后， 公司的大小事情，合伙人之間都得商量著來，重大事件， 甚至還得合伙人同意。 公司賺的每一分錢， 不管是否和合伙人直接相關(guān)， 大家都按照事先約定好的股權(quán)比例進(jìn)行分配。合伙人股權(quán)進(jìn)入是個(gè)坑， 請神容易送神難。 下述人員均可以是公司的合作者， 但應(yīng)慎重將下述人員當(dāng)成合伙人， 并按照合伙人的標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放大量股權(quán)。1. 短期資源承諾者。 創(chuàng)業(yè)早期， 可能需要借助很多資源為公司的發(fā)展起步， 這個(gè)時(shí)候最容易給早期的短期資源承諾者許諾過多股權(quán)， 把資源承諾者變成公司合伙人。 創(chuàng)業(yè)公司的價(jià)值需要整個(gè)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)長期投入時(shí)間和精力去實(shí)現(xiàn)， 因此對(duì)于只是承諾投入短期資源，但不全職參與創(chuàng)業(yè)的人， 建議優(yōu)先考

8、慮項(xiàng)目提成， 談利益合作，一事一結(jié)，而不是通過股權(quán)長期深度綁定。4 / 92. 創(chuàng)業(yè)投資的邏輯一是投資人投大錢，占小股， 用真金白銀買股權(quán)；二是創(chuàng)業(yè)合伙人投小錢，占大股，通過長期全職服務(wù)公司賺取股權(quán)。 簡言之，投資人只出錢， 不出力。創(chuàng)始人既出錢 （少量錢），又出力。因此，投資人購買股票的價(jià)格應(yīng)當(dāng)比合伙人高，不應(yīng)當(dāng)按照合伙人標(biāo)準(zhǔn)低價(jià)獲取股權(quán)。3. 對(duì)于技術(shù) NB、但不全職參與創(chuàng)業(yè)的兼職人員，建議按照公司外部顧問標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放少量股權(quán) （股權(quán)來源于期權(quán)池） ，而不是按照合伙人的標(biāo)準(zhǔn)配備大量股權(quán)。4. 創(chuàng)業(yè)初始員工最關(guān)注的是漲工資， 并不看重股權(quán)。 早期員工流動(dòng)性大，股權(quán)管理成本很高。對(duì)于既有創(chuàng)業(yè)能力，

9、 又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，經(jīng)過初步磨合的合伙人，可以盡早安排股權(quán)。但是，給早期普通員工過早發(fā)放股權(quán)， 一方面公司股權(quán)激勵(lì)成本很高。 另一方面激勵(lì)效果很有限。在公司早期，給單個(gè)員工發(fā)5%的股權(quán)，對(duì)員工很可能都起不到激勵(lì)效果，甚至起到負(fù)面激勵(lì)。員工很可能認(rèn)為，公司是不想給他們發(fā)工資，通過股權(quán)來忽悠他們，給他們畫大餅。但是，如果公司在中后期給員工發(fā)放激勵(lì)股權(quán)，很可能 5%股權(quán)可以解決 500 人的激勵(lì)問題，而且激勵(lì)效果特好。在這個(gè)階段， 員工也不再關(guān)注自己拿的股權(quán)百分比， 而是按照投資人估值或公司業(yè)績直接算股票值多少錢。 期權(quán)是一把雙刃劍， 如果價(jià)值不停地在增長， 對(duì)員工的激勵(lì)是很強(qiáng)的， 但是如果給了期5 /

10、 9權(quán)之后，發(fā)現(xiàn)期權(quán)價(jià)值沒增長，甚至是往下走的，就完全沒有意義了。一般做一次期權(quán)激勵(lì)，拿出不超過10%的股份比較合適。尋找合伙人要注意考慮以下幾點(diǎn)：1. 股權(quán)分配背后對(duì)應(yīng)的是如何搭班子。 先得找到對(duì)的合伙人，然后才是股權(quán)配置。 創(chuàng)業(yè)者得去思考， 公司業(yè)務(wù)發(fā)展的核心節(jié)點(diǎn)在哪？這些業(yè)務(wù)節(jié)點(diǎn)是否都有人負(fù)責(zé)？這些人是否都有利益？2. 合伙人之間要在具體事情上經(jīng)過磨合，先戀愛，再結(jié)婚，不急著結(jié)婚。3. 給既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人發(fā)放股權(quán)。4. 通過圈內(nèi)靠譜人推薦其圈內(nèi)朋友， 是找合伙人的捷徑。 比如，如果公司想找產(chǎn)品經(jīng)理， 直接去挖業(yè)務(wù)聞名 NB的產(chǎn)品經(jīng)理；如挖不成， 讓他幫忙推薦他圈內(nèi)的產(chǎn)品

11、經(jīng)理。 相信業(yè)內(nèi)人的眼光與品位。六、合伙人股權(quán)的退出機(jī)制1. 管理好合伙人預(yù)期給合伙人發(fā)放股權(quán)時(shí)， 做足深度溝通， 管理好大家預(yù)期。合伙人取得股權(quán)， 是基于大家長期看好公司發(fā)展前景， 愿意長期共同參與創(chuàng)業(yè)； 合伙人早期拼湊的少量資金， 并不是合伙人所持大量股權(quán)的真實(shí)價(jià)格。 股權(quán)的主要價(jià)格是， 所有合伙人與公司長期6 / 9綁定（比如， 4 年或 5 年），通過長期服務(wù)公司去賺取股權(quán)；如果不設(shè)定退出機(jī)制， 允許中途退出的合伙人帶走股權(quán)， 對(duì)退出合伙人的公平， 但卻是對(duì)其它長期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人最大的不公平，對(duì)其它合伙人也沒有安全感。2. 游戲規(guī)則在一定期限內(nèi)（比如，一年之內(nèi)），約定股權(quán)由創(chuàng)始股東代

12、持。約定合伙人的股權(quán)和服務(wù)期限掛鉤，股權(quán)分期成熟（比如4年或 5 年）。股東中途退出， 公司或其它合伙人有權(quán)溢價(jià)回購離職合伙人未成熟、甚至已成熟的股權(quán)。對(duì)于離職不交出股權(quán)的行為，為避免司法執(zhí)行的不確定性，約定離職不退股高額的違約金。七、其他問題1. 合伙人股權(quán)分期成熟與離職回購股權(quán)的退出機(jī)制的約定問題工商局通常都要求企業(yè)用他們指定的章程模板， 股權(quán)的這些退出機(jī)制很難直接寫進(jìn)公司章程。 但是，合伙人之間可以另外簽訂協(xié)議，約定股權(quán)的退出機(jī)制； 公司章程與股東協(xié)議盡量不沖突；7 / 9在股東協(xié)議約定， 如果公司章程與股東協(xié)議相沖突，以股東協(xié)議為準(zhǔn)。2. 合伙人退出時(shí)，退出價(jià)格的確定問題股權(quán)回購實(shí)際上

13、就是“買斷”。公司創(chuàng)始人對(duì)于退出的合伙人，一方面可以全部或部分收回股權(quán)；另一方面必須承認(rèn)合伙人的歷史貢獻(xiàn)，按照一定溢價(jià)或折價(jià)回購股權(quán)。這個(gè)基本原則， 不僅僅關(guān)系到合伙人的退出，更關(guān)系到企業(yè)重大長遠(yuǎn)的文化建設(shè)，很重要。具體的退出價(jià)格， 公司創(chuàng)始人要考慮兩個(gè)因素，一個(gè)是退出價(jià)格基數(shù)，一個(gè)是溢價(jià)或折價(jià)倍數(shù)。比如，可以考慮按照合伙人掏錢買股權(quán)的購買價(jià)格的一定溢價(jià)回購、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤的一定溢價(jià)，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價(jià)回購。至于選取哪個(gè)退出價(jià)格基數(shù)， 不同商業(yè)模式的公司會(huì)存在差異。如果按照合伙人退出時(shí)可參與分配公司凈利潤的一定溢價(jià)回購，合伙人很可能吭哧吭哧干了 N 年，退出時(shí)卻會(huì)被凈身出戶；但另一方面，如果按照公司最近一輪融資估值的價(jià)格回購，公司又會(huì)面臨很大的現(xiàn)金流壓力。因此，對(duì)于具體回購價(jià)格的確定，需要分析公司具體的商業(yè)模式， 既讓退出合伙人可以分享企業(yè)成長收益，又不讓公司有過大現(xiàn)金流壓力