1、對“明股實地 ”征收土地增值稅問題的審視根據網絡信息，稅務機關曾以單項批復的形式對幾個“名為股權轉讓，實為土地房產轉讓”的交易征收了土地增值稅。基于此，筆者展開探討：1、誰是納稅人？土地增值稅的納稅人是轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人。在 “明股實地 ”交易中，股權轉讓方交易的是股權，土地一直是由被轉讓標的企業所持有沒有發生轉移。因此，從形式上不存在土地增值稅的應稅行為，也沒有土增稅納稅人（轉讓的不是地，有地的沒轉讓）。在征稅理論的理解下，我們把股權轉讓方轉讓的股權“穿透”掉，直接對應到資產上，那么在這種情況下，姑且可以把股權轉讓方視為土地轉讓方。2、誰是土地承

2、受方？在股權轉讓中，很容易理解交易的雙方轉讓方和受讓方。但我們把股權轉讓“穿透”成了資產交易，就需要重新腦補一下了。因為資產的法律關系其實沒有動，一切都是我們在征稅時演變出來的。這里面涉及到一個問題就是轉讓方已經繳納了土增稅的資產，其增值部分作為下一環節成本扣除的問題。3、試作征稅理論圖解筆者在絞盡腦汁后，畫了一個圖來支持目前的征稅理論。通過上圖我們可以看到，首先，a企業持有的土地是被“穿透” 、“剝離 ”到股東甲的層面的，甲乙之間的股權交易在土地增值稅征稅中被視同為了一項土地的交易，而在交易完成后，這項土地的稅收權利應當回到a，而非在新股東層面停留。在征稅理論下，我們人為地將土地轉了一個圈，

3、似乎才能自圓其說。但是，土地的稅收權利必須得回到a，也就是說原股東在轉讓中實現的增值是作為a的開發成本扣除的。4、對 “明股實地 ”征收土地增值稅的難點對“明股實地 ”征稅最為重要的就是在稅收中否定股權交易，確認為土地交易。這里面有比較復雜的股權比例問題，標的企業資產構成情況等等。因此，在實務中，征收案例仍然非常罕見。5、對 “明股實地 ”征收土地增值稅的必要性筆者認為，對 “明股實地 ”征收土地增值稅的必要性并不充分，主要在于（1）該項行為并非天然具有避稅傾向實務中，大多數采取以股權方式收購項目的原因主要在于未達到開發投資強度的土地不能交易。因此客觀的說，采取股權轉讓方式可能是出于土地交易監

4、管制度的考量，并非一定出于避稅。（2）該項行為并非一定造成少繳稅假設在不征稅情況下，土地的相關權利一直在a企業，其成本未隨股權轉讓而增加，未來土地增值稅依然會實現。反而是征稅以后，a 企業作為土地成本核算，由于加計扣除和開發費用的存在，會加大開發成本的扣除。（3）征稅容易造成各稅種不協調在征稅處理下，容易造成在土地增值稅的“自說自話 ” ，造成在流轉稅、契稅等尊重“股權轉讓 ” ，而在土地增值稅中否定的情況。由于土地無法終端銷售，因此，最終一定會產生開發環節。所以，對這個時候的股權轉讓征收土地增值稅，其實無非是來早與來遲的問題。在另一個層面，我們發現，某些開發企業在處理 “尾盤”時也存在通過將公司股權轉讓達到間接轉讓尾盤目的的情況。這個時候，有觀點認為，如果是對方是資產租賃公司，很有可能這些房產就不會再流通了，如果不征就會造成稅款流失。對此，筆者的觀點是：其實我們在征稅中還是應當尊重交易的法律形式，不要輕易否定，如果房產土地在法律關系上轉讓了，就征稅；如果沒有轉讓，盡可能就不征。上例中，股權購買尾盤的土增稅就不要征了，如果人家出租，房產稅