1、2021最新二人公司章程范本公司章程為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據中華人民 共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關法律、行政法 規的規定，由、作為股東出資設立有限公司，制訂并簽署本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱： 第二條公司住所： 第二章 公司經營范圍 第三條公司經營范圍： 第三章公司注冊資本 第四條公司注冊資本：人民幣元。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二表 決權股東通過并作出決議。公司變更注冊資本應依法向登記機關 辦理變更登記手續。第四章 股東的名稱、出資方式、出資額第五條股東的名稱、出資方式及岀資額如下：:出資額人民幣元，占注冊資本的%,

2、出資方式為貨幣；:出資額人民幣元，占注冊資本的%,出資方式為貨幣;:出資額人民幣元，占注冊資本的%, 出資方式為貨幣。第六條公司成立后，應向股東簽發出資證明書。第五章股東的權利和義務第七條股東享有如下權利：風險提示： 公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況 不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份岀資比例特殊，比 如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人 可以在公司章程屮約定不按照岀資比例行使表決權，賦予某些特 定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或 者特定股東直接決定。比如在章程中約定“股東不按持股比例 行使表決權，由一方持有較多表決權”或者“股東

3、會普通決議需 半數以上（含半數）表決權通過”來解決。當然，在公司章程對 股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按 照出資比例行使表決權。（1）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；（2）了解公司經營狀況和財務狀況；（3）選舉和被選舉為董事或監事；（4）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；（5）優先購買其他股東轉讓的出資；（6）優先購買公司新增的注冊資本；（7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；（8）有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告；（9）提案權。第八條股東承擔以下義務：（1）遵守公司章程；（2）按期繳納所認繳的出資；（3）依其所認繳的出資額承擔公司

4、的債務；（4）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。風險提示： 由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可 以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果 股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的岀資股份。如果公 司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通 過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比 如股東岀資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割 股權價款等。第六章股東轉讓股權的條件第九條股東之間可以相互轉讓部分或全部股權。第十條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數 同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其 他

5、股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。 其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓 的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優 先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓 時各自的出資比例行使優先購買權。第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住 所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下 列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、

6、監事，決定有關董事、 監事的報酬事項；（3）審議批準董事會的報告；（4）審議批準監事會或者監事的報告；（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對發行公司債券作出決議；（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;（10）修改公司章程；（11）決定公司人民幣萬元（包括）以上的重大采購方案;（12）決定公司人民幣萬元（包括）以上的重大資產處置方案。第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十五條股東會會議分為定期會議和臨

7、時會議，并應當于會議 召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨 時會議由代表三分之一以上表決權的股東，執行董事或者監事提 議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議, 行使委托書屮載明的權力。風險提示： 公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或 董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股 東權益，應當在章程屮賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下 有直接召集股東會的權利。可做如下規定： “如果董事會違反 本章程規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董 事會自行召集股東會的權利” “

8、股東自行召集的股東會由參 加會議的出資最多的股東主持。”第十六條股東會會議由執行董事召集并主持。第十七條 股東會會議應對所議事項作岀決議，決議應由代表二 分之一以上表決權的股東表決通過。如果達不成決議，最終將由 表決權占百分之的股東作出最終決議。股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公 司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表 決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，岀席會議的股東應 當在會議記錄上簽名。第十八條 公司不設立董事會，設立執行董事一名。執行董事為 公司法定代表人，對公司股東會負責。執行董事行使下列職權：（1）負責召集和主持股東會

9、，檢查股東會會議的落實情況，并向 股東會報告工作；（2）執行股東會決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據經理的 提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程規定的其他職權。第十九條 公司設總經理1名，由執行董事聘任或者解聘，總經 理對執行董事負責，行使下列職權：（1）主持

10、公司的生產經營管理工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬定公司內部管理機構設置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；（7）聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理 人員。經理列席股東會會議。第二十條 公司設監事1人，由公司股東會選舉產生。監事任期 每屆3年，任期屆滿，可連選連任。風險提示： 公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵 犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途 徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程屮做如下規定： “董 事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行

11、政法規、公司 章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東 合法權益，應當承擔賠償責任；發生上述情形且公司怠于起訴時, 任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由 公司承擔。”第二十一條監事行使下列職權：（1）檢查公司財務；（2）對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司 章程的行為進行監督；（3）當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正；（4）提議召開臨時股東會；（5）監事列席股東會會議。第二十二條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監 事。第八章公司的法定代表人第二十三條執行董事為公司的法定代表人，代表企業法人參加 民事

12、活動，簽署有關的文件，對企業的生產經營和管理全面負責, 并接受本企業全體成員和有關機關的監督。第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十四條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部 門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終 了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出 據書面報告，并應于第年月日前送交各股東。第二十五條 公司利潤分配按照公司法及有關法律、法規， 國務院財政主管部門的規定執行。第二十六條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門 的有關規定執行。第十章 公司的解散事由與清算辦法第二十七條 公司的營業期限為年，從企業法人營業執照 簽發之日起計算。第二十八條公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散 事由出現時；（2）股東會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的；（4）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；（5）不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；（6）宣告破產。第二十九條 公司解散時，應依公司法的規定成立清算組對 公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東 會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司 登記，公告公司終止。第十一章股東認為需要規定的其他事項第三十條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司 章程，