1、關于并購的若干知識并購的基本概念 并購的內涵非常廣泛，一般是指兼并(merger)和收購(acquisition)。兼并(merger)又稱吸收合并，指兩家或更多的獨立企業、公司合并組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或更多的公司。收購(acquisition)指一家企業用現金或有價證券購買另一家企業的股票或資產，以獲得對該企業的全部資產或某項資產的所有權，或獲得對該企業的控制權。與并購意義相關的另一個概念是合并(consolidation)。合并是指兩個或兩個以上企業合成一個新的企業，合并完成后，多個法人變成一個法人。 并購的實質是在企業控制權運動過程中，各權利主體依據企業產權所作出

2、的制度安排而進行的一種權利讓渡行為。并購活動是在一定的財產權利制度和企業制度條件下進行的，在并購過程中，某一或某一部分權利主體通過出讓所擁有的對企業的控制權而獲得相應的收益，另一或另一部分權利主體則通過付出一定代價而獲取這部分控制權。企業并購的過程實質上是企業權利主體不斷變換的過程。 并購的類型 按照不同的劃分標準，并購有如下不同的類型： 1.按照被并購對象所在行業來分，并購分為橫向并購、縱向并購和混合并購。 橫向并購又稱水平并購，是指為了提高規模效益和市場占有率，生產或經營同類或相似產品的企業之間發生的并購行為。 縱向并購又稱垂直并購，是指為了業務的前向或后向的擴展而在生產或經營的各個相互銜

3、接和密切聯系的公司之間發生的并購行為。locAlHoSt 混合并購是指在生產技術和工藝上沒有直接的關聯關系，產品也不完全相同的企業間的并購行為。 2. 按照并購的動因分，并購可分為： (1)規模型并購，通過擴大規模，減少生產成本和銷售費用。 (2)功能型并購，通過并購提高市場占有率，擴大市場份額。 (3)組合型并購，通過并購實現多元化經營，減少風險。 (4)產業型并購，通過并購實現生產經營一體化，構筑相對完整的產業鏈，以提高行業利潤率。 3.按照并購后被并購企業法律狀態來分，并購有三種類型： (1)新設法人型，即并購雙方都解散后成立一個新的法人。 (2)吸收型，即其中一個法人解散，另一個法人繼

4、續存在。 (3)控股型，即并購雙方都不解散，但一方為另一方所控股。 4.按照并購方法來分、可分為現金支付型、品牌特許型、換股并購型、以股換資型、托管型、租賃型、承包型、安置職工型、合作型、合資型、劃撥型、債權債務承擔型、杠桿收購型、管理者收購型、聯合收購型等等。 并購的動因及其理論闡釋 并購的動因是指促使并購產生的動力和原因。并購的動因雖然多種多樣，涉及的因素方方面面，歸納起來主要有如下幾類： 1.擴大生產經營規模，降低成本費用； 2.提高市場份額，提升行業戰略地位； 3.取得充足廉價的生產原料和勞動力，降低成本，增強企業的競爭力； 4.實施品牌經營戰略，提高企業的知名度，以獲取超額利潤； 5

5、.為實現公司發展的戰略，通過并購取得先進的生產技術、管理經驗、經營網絡、專業人才等各類資源； 6.通過收購跨入新的行業，實施多元化發展戰略，分散投資風險； 7.股東因各種原因不愿意繼續經營企業而轉讓所有權，或企業陷入困境，希望通過并購引進具有實力的機構謀求新的發展。 8.其他類，如投機性的轉手倒賣，企業因價值被低估而產生的收購行為，合理避稅，建立更大規模的企業集團等等。 對企業并購產生的動因，學術界也提出了許多種理論進行解釋，因企業并購紛繁復雜導致并購動因理論多種多樣，在此簡單介紹幾種最基本的并購理論： 1.交易成本理論 交易費用理論認為，并購的發生是并購當事方權衡考慮交易費用帶來的效率和成本

6、問題的直接結果。具體地說，并購是企業內的組織協調對市場協調的替代，其目的是通過擴張能帶來成本的減少和效率的提高。同時，交易費用理論認為：交易所涉及的資產專用性越高，不確定性越強，交易頻率越大，市場交易的潛在成本就越高，縱向并購的可能性就越大；當市場交易成本大于企業內部的協調成本時，縱向并購就會發生。 2.競爭優勢理論 競爭優勢理論認為并購產生的原因主要在于以下三方面：第一，并購的動機根源于競爭的壓力，并購方在競爭中通過消除或控制對方來提高自身的競爭實力。第二，企業競爭優勢的存在是企業并購產生的基礎，企業通過并購從外部獲得競爭優勢。第三，并購動機的實現過程是競爭優勢的雙向選擇過程，并產生新的競爭

7、優勢。并購方在選擇目標企業時正是針對自己所需的目標企業的特定優勢。 3. 規模經濟理論 古典經濟學和產業組織理論分別從不同的角度對規模經濟的追求給予解釋。古典經濟學主要從成本的角度論證企業經濟規模的確定取決于多大的規模能使包括各工廠成本在內的企業總成本最小。產業組織理論主要從市場結構效應的理論方面論證行業規模經濟，同一行業內的眾多生產者應考慮競爭費用和效用的比較。企業并購可以獲得企業所需要的產權及資產，實行一體化經營，獲得規模效益。 4.價值低估理論 企業并購的發生主要是因為目標公司的價值被低估。低估的主要原因有三個方面：經濟管理能力并未發揮應有的潛力；并購方有外部市場所沒有的有關目標公司真實

8、價值的內部信息，認為并購會得到收益；由于通貨膨脹等原因造成目標企業資產的市場價值與重置成本之間存在的差異，如果當時目標企業的股票市場價格小于該企業全部重置成本，并購的可能性大。價值低估理論預言，在技術 【1】【2】變化快，市場銷售條件及經濟不穩定的情況下，企業的并購活動頻繁。 并購的效應分析 1.橫向并購可以縮短投入產出時間，降低投資成本，減少重新投資帶來的不確定性因素；提高行業集中程度和企業的市場地位，增強對外的市場主導能力；產生規模經濟和企業協同效應，這是橫向并購最主要的效應體現。 2.縱向并購將行業的上下游企業置于同一組織內可以穩定供需渠道和關系，確保生產經營的有序性和一定的可控性；降低

9、交易費用；獲得相對信息優勢和價格優勢，增強產品的差異化能力，提高企業的綜合競爭能力和抵御風險的能力。 3.混合并購可以使企業從戰略上充分利用和共享資源，通過合理配置和科學重組經營要素，以盡可能地降低成本，最大限度地增加利潤；通過多元化發展，分散企業的經營風險等等。 并購的基本程序 企業并購種類繁多，動機錯綜復雜，其過程也變幻莫測。但是，按照并購所經歷的過程來劃分，并購一般要經歷以下幾個階段： 1.并購決策 鑒于企業并購的復雜性以及可能面對的失敗風險，企業在實施并購策略前，須根據企業行業狀況、發展階段、資產負債情況、經營狀況和發展戰略等諸多方面進行并購需求分析、確定并購目標的框架特征、選擇并購方

10、向和方式、安排收購資金以及對并購后企業的政冶、社會、經濟、文化和生產經營作出客觀的分析與評估。 2.并購目標的確定 根據資產質量、規模和產品品牌、經營管理、技術水平、人力資源狀況、經濟區位等考核指標，結合本企業的綜合狀況對目標公司群進行定性和定量的綜合比較分析，按照投入最小、收益最大的原則確定最適合自身發展的并購目標。 3.并購準備 確定并購目標后，須在聘請的財務顧問、律師事務所等中介機構的協助下，與目標公司、目標公司的主要股東、上級主管部門、當地政府等各個層面就交易轉讓的條件、價格、方式、程序、目的等進行溝通和談判，并在達成初步共識的基礎上，簽署轉讓意向性的文件。 4.并購實施 在結束商業談判并支付一定的保證金后，并購須聘請資產評估機構、會計師事務所等中介機構協助對目標公司進行全面的盡職調查，以審查前期所獲信息的真實程度，并盡可能尋找發現可能存在的潛在問題。隨后，如無重大變化，即與目標企業或其相關主體簽署正式的轉讓合同，在履行