1、泓域咨詢 /遼寧司法智能硬件項目商業計劃書遼寧司法智能硬件項目商業計劃書xx投資管理公司目錄第一章 項目背景分析6一、 行業壁壘6二、 行業發展概況8三、 項目實施的必要性11第二章 行業發展分析13一、 行業基本風險特征13二、 行業基本風險特征14三、 行業競爭格局15第三章 產品方案與建設規劃16一、 建設規模及主要建設內容16二、 產品規劃方案及生產綱領16產品規劃方案一覽表16第四章 運營管理18一、 公司經營宗旨18二、 公司的目標、主要職責18三、 各部門職責及權限19四、 財務會計制度22第五章 法人治理29一、 股東權利及義務29二、 董事36三、 高級管理人員42四、 監事

2、44第六章 工藝技術設計及設備選型方案46一、 企業技術研發分析46二、 項目技術工藝分析49三、 質量管理50四、 項目技術流程51五、 設備選型方案52主要設備購置一覽表53第七章 項目實施進度計劃54一、 項目進度安排54項目實施進度計劃一覽表54二、 項目實施保障措施55第八章 組織機構管理56一、 人力資源配置56勞動定員一覽表56二、 員工技能培訓56第九章 原輔材料供應、成品管理59一、 項目建設期原輔材料供應情況59二、 項目運營期原輔材料供應及質量管理59第十章 項目節能分析61一、 項目節能概述61二、 能源消費種類和數量分析62能耗分析一覽表63三、 項目節能措施63四、

3、 節能綜合評價64第十一章 經濟收益分析66一、 經濟評價財務測算66營業收入、稅金及附加和增值稅估算表66綜合總成本費用估算表67固定資產折舊費估算表68無形資產和其他資產攤銷估算表69利潤及利潤分配表70二、 項目盈利能力分析71項目投資現金流量表73三、 償債能力分析74借款還本付息計劃表75第十二章 風險分析77一、 項目風險分析77二、 項目風險對策79第十三章 補充表格81主要經濟指標一覽表81建設投資估算表82建設期利息估算表83固定資產投資估算表84流動資金估算表84總投資及構成一覽表85項目投資計劃與資金籌措一覽表86營業收入、稅金及附加和增值稅估算表87綜合總成本費用估算表

4、88利潤及利潤分配表89項目投資現金流量表90借款還本付息計劃表91本期項目是基于公開的產業信息、市場分析、技術方案等信息，并依托行業分析模型而進行的模板化設計，其數據參數符合行業基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。第一章 項目背景分析一、 行業壁壘1、行業專業服務經驗和客戶資源壁壘法律信息化行業是先發優勢較為明顯的行業，對行業業務的理解、豐富的行業實施服務經驗及成熟的產品和行業解決方案是贏得客戶信任的決定性因素。以公檢法為代表的行業用戶通常將行業應用成功案例、技術實力和業績表現等因素作為其遴選提供商的重要參考指標，市場新進入者因此往往難以取得投標入圍資格。另一方面，司法信息

5、化深度融合于行業用戶業務管理系統，用戶一旦建立使用習慣，轉換成本很高。同時，出于穩定性、可靠性和保密性的考慮，這類特殊行業用戶大多選擇具有長期合作關系、產品質量穩定、服務響應及時的品牌綜合解決方案供應商。因此，經過實踐證明的成熟技術和產品、精耕細作的市場開拓以及長期專業化服務形成的成功案例和品牌才能贏得客戶，這對本行業的新進入者形成了較高的進入壁壘。2、技術壁壘法律信息化行業具有以行業客戶應用需求為導向的特性，涉及的技術環節多，包括法律人工智能技術、計算機網絡通信技術、視音頻編解碼技術、網絡傳輸與控制技術、音視頻通訊中間件技術、信息安全技術、信息存儲調用技術、自動化控制技術等多種信息通訊、自動

6、控制技術。隨著不同行業用戶需求的日益個性化、復雜化及信息共享特點，法律信息化產品以法律知識圖譜技術為支撐，廠商還需要熟悉行業法律法規、制度規范、業務流程、應用環境、使用習慣等，并且將自身積累的行業經驗與對客戶需求的深入理解相結合，在法律人工智能、計算機通信、視音頻編解碼、網絡傳輸與控制、視頻通訊中間件、信息安全、自動化控制等多項核心基礎技術領域進行二次開發，針對不同客戶需求提供從系統方案設計、軟硬件研發定制、系統部署實施到持續運營、維護、升級服務在內的智能化、專業化產品及解決方案。這些技術和經驗，需要經過長期的定制研發和行業服務才能獲得。因此，依托完整、均衡的法律知識圖譜底層技術和對行業法律法

7、規、制度規范、業務流程、應用環境、使用習慣等的深刻理解，通過與行業應用實例相結合的持續研發，滿足客戶日益豐富的應用需求，進而挖掘并引領行業應用發展方向已成為本行業企業保持長期競爭優勢的關鍵，對業務發展起著決定性的作用，新的行業進入者在短期內很難做到。3、行業資質壁壘公檢法行業用戶所使用的司法業務系統往往關乎國家安全，相關核心系統及設備屬于國家強制性保護領域。從事本行業經營業務的企業，一般需向主管部門申請并取得相關資質或資格認定，如取得計算機信息系統集成資質、涉密系統集成資質和信息安全服務資質等資質，通過軟件企業認定，通過ISO9001等質量管理體系認證及CMMI軟件能力成熟度認證等，法院行業還

8、制定了若干“智慧類產品”的標準，上述資質和認證均代表企業的專業技術水平、行業服務經驗、質量管理水平和綜合經營實力，進而構成本行業的準入壁壘。4、人才壁壘建立完整的司法業務系統，塑造較強的自主研發能力，充分挖掘客戶的應用需求是本行業企業取得競爭優勢的關鍵。法律信息化行業的專業性很強，技術鏈路長，所涉及的技術環節多，對客戶的需求分析、統一管理平臺方案設計、軟硬件系統研發以及專業部署實施、運營維護均需要大量具備法律專業技術及豐富行業經驗的高素質專業人才。專業人才隊伍由用戶需求分析挖掘、軟硬件產品設計測試、產品生產、質量控制、整體方案設計、現場組織實施、后續維護服務、整體研發管理等多種專長人員構成，是

9、開展業務的根本要素，新進入者在短時間內難以建立一支成體系、成規模的專業人才隊伍，也就不具備較強的競爭能力。二、 行業發展概況司法行業信息化建設，從上世紀90年代開始到2015年，歷經了電子化、聯網化、流程化三個主要階段，逐漸形成了以流程管理（法院審判流程系統、檢察院一體化辦案平臺等）為代表的過程管理系統。流程管理系統主要實現的是管理目標，主要包括規范辦案流程依法依規執行、辦案信息記錄匯總上報兩大部分。在這一階段的信息化建設過程中，對辦案人員提升質效的輔助作用很少。同一時期，結合詳實記錄辦案過程的要求之下，形成了以科技法庭（實時錄音錄像、實時記錄筆錄等）為代表的錄音錄像記錄系統。當前法院面臨案多

10、人少、案件復雜性增加的困境。伴隨我國社會經濟的快速發展，法律體系的不斷成熟和完善，人們的法律意識大幅提升，進而帶來的案件增量以及案件復雜度也大幅增加。法官辦案每天要面臨的問題是對自己未曾親歷的事件，要在限定的時間內（法定審限）依法作出合理、公正的判斷。這就給辦案工作帶來極大壓力：一是專業化的壓力，伴隨我國社會經濟的多元化發展，案件糾紛的專業化程度也越來越高，如知識產權類、金融類等復雜案件；二是案件數量的壓力，伴隨人們法律意識的提升，以及立案登記制的推進，訴訟案件數量逐年大幅提升，以法院為例，根據最高人民法院院長2019年工作報告，2019全年最高人民法院受理案件38498件，同比上升10.7%

11、；地方各級法院受理案件3156.7萬件，同比上升12.7%。同時，法官員額制的改革，讓案多人少的矛盾進一步突出；三是庭審實質化改革推進帶來的開庭業務要求的進一步提升。2016年，最高人民法院提出了“智慧法院”的建設方向，制定并發布了人民法院信息化五年規劃（2016），同年智慧法院被納入國家信息化發展戰略綱要和“十三五”國家信息化規劃當中。2018年最高人民檢察院制定發布了全國檢察機關智慧檢務行動指南（2018-2020年）。至此，圍繞辦案人員實質性工作的信息化應用建設開始起步，司法行業的信息化正逐步向以提升辦案質效輔助方案為中心的方向發展。2020年4月10日，最高院印發人民法院信息化建設五年

12、發展規劃（2020-2024），構建以案件信息管理為核心的業務應用全方位延伸拓展，要求審判執行應用系統全面覆蓋核心業務流程。2020年4月24日，最高院發布智能庭審應用技術要求，適用于地方各級人民法院新建、擴建、改建智能庭審應用系統。辦案工作信息化應用建設的目的是提升審判的質效，關鍵在三個方面：一是有效輔助理清復雜案件事實，提升案件審理質效；二是輔助快速確定案件事實，實現合法、高效辦理簡易案件；三是審判業務與科技法庭的深度融合，充分提升庭審質效。前兩個方面實現的前提在于確定案件事實，在當前已建設的業務系統（包括流程系統）框架下難以實現。辦案人員確定案件事實的核心在于找到關鍵信息，并轉換為案件要

13、素（即法律事實要素），進而分析并明確事實真相以作出合理判斷。由此可見，智能輔助辦案的關鍵在于，如何輔助法官定位案件事實要素。從技術上來看，要想實現案件事實要素的智能化確認，首先是分析查找關鍵信息，可以通過NLP（自然語言分析）技術輔助實現。從關鍵信息到案件要素的合理轉換，就需要有一套相對完備的法律知識圖譜，構建出基本法律要素（以法律法規為基礎構建），定義法律事實要求，同時構建生活事實要素和案件事實要素之間的對應關系等等。只有在這一領域有所突破，信息化應用才能真正給辦案提升質效帶來實質性幫助。而法律知識圖譜構建，需要將法律專業知識與計算機專業技術深度融合才能完成。對于第三個方面，要做好庭審質效的

14、提升，需要在已有的科技法庭系統基礎上，通過軟硬協同一體化方式，深度融合審判業務、融合法律人工智能，才能帶來實質性的輔助，這對于庭審信息化程度的提升也是一個挑戰。總體來看，由于司法行業的特殊性，信息化建設中各類新技術的應用推進相對較慢，尤其在辦案智能化輔助應用方面的建設尚處于起步階段。同時伴隨司法改革的不斷推進，要求庭審程序結合實踐不斷更新，法庭的作用和樣態也同步需要進行重新定義，法庭智能化的建設也將步入快行道不斷前行。三、 項目實施的必要性（一）現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年

15、公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位

16、。第二章 行業發展分析一、 行業基本風險特征1、國家法律信息化政策變化的風險受惠于近年來政府大力推動電子政務建設，相關政府職能部門的信息化投入持續穩定增長，這為法律信息化行業發展創造了良好的外部環境。但是，若現行的國家司法信息化政策在未來發生重大變化，從而導致外部整體經營環境出現不利變化時，可能影響法律信息化行業的發展。2、收入及盈利的季節性波動風險法律信息化廠商的客戶主要為公檢法、政府及大型企事業單位等，這類用戶大多執行較為嚴格的財務預算和支出管理體制，通常在年初確定項目規劃及支出安排，在下半年完成項目招標和項目實施及驗收工作。因此，年底成為法律信息化廠商收入實現的季節性高峰期，使得收入及盈

17、利存在一定的季節性波動風險。3、市場競爭加劇的風險伴隨我國法律信息化行業的蓬勃發展，良好的市場發展前景也可能會吸引更多的新廠商進入，同時國內知名的大型互聯網廠商也可能會采取并購等間接方式迂回參與法院行業市場。4、技術和產品開發不能及時跟進市場需求的風險法律信息化行業具有技術更新較快、產品生命周期較短的特點，客戶對軟硬件產品及系統及相關產品的功能要求亦不斷提高。二、 行業基本風險特征1、國家法律信息化政策變化的風險受惠于近年來政府大力推動電子政務建設，相關政府職能部門的信息化投入持續穩定增長，這為法律信息化行業發展創造了良好的外部環境。但是，若現行的國家司法信息化政策在未來發生重大變化，從而導致

18、外部整體經營環境出現不利變化時，可能影響法律信息化行業的發展。2、收入及盈利的季節性波動風險法律信息化廠商的客戶主要為公檢法、政府及大型企事業單位等，這類用戶大多執行較為嚴格的財務預算和支出管理體制，通常在年初確定項目規劃及支出安排，在下半年完成項目招標和項目實施及驗收工作。因此，年底成為法律信息化廠商收入實現的季節性高峰期，使得收入及盈利存在一定的季節性波動風險。3、市場競爭加劇的風險伴隨我國法律信息化行業的蓬勃發展，良好的市場發展前景也可能會吸引更多的新廠商進入，同時國內知名的大型互聯網廠商也可能會采取并購等間接方式迂回參與法院行業市場。4、技術和產品開發不能及時跟進市場需求的風險法律信息

19、化行業具有技術更新較快、產品生命周期較短的特點，客戶對軟硬件產品及系統及相關產品的功能要求亦不斷提高。三、 行業競爭格局行業主要有兩類廠商，一類是傳統的司法信息化廠商，擁有完整的解決方案，同時不斷推動人工智能、云計算等技術在司法信息化領域的應用，以華夏電通、華宇軟件、通達海為代表；另一類是從細分領域切入司法信息化建設的綜合性IT廠商，典型的有蘇州科達、?？低?、天地偉業等。通過一定時期的競爭，優質司法信息化方案提供商的市場占有率將不斷提高，越來越多的弱勢提供商將退出競爭。第三章 產品方案與建設規劃一、 建設規模及主要建設內容（一）項目場地規模該項目總占地面積45333.00（折合約68.00畝

20、），預計場區規劃總建筑面積87825.07。（二）產能規模根據國內外市場需求和xx投資管理公司建設能力分析，建設規模確定達產年產xx套司法智能硬件，預計年營業收入50500.00萬元。二、 產品規劃方案及生產綱領本期項目產品主要從國家及地方產業發展政策、市場需求狀況、資源供應情況、企業資金籌措能力、生產工藝技術水平的先進程度、項目經濟效益及投資風險性等方面綜合考慮確定。具體品種將根據市場需求狀況進行必要的調整，各年生產綱領是根據人員及裝備生產能力水平，并參考市場需求預測情況確定，同時，把產量和銷量視為一致，本報告將按照初步產品方案進行測算。產品規劃方案一覽表序號產品（服務）名稱單位單價（元）年

21、設計產量產值1司法智能硬件套xxx2司法智能硬件套xxx3司法智能硬件套xxx4.套5.套6.套合計xx50500.00建立完整的司法業務系統，塑造較強的自主研發能力，充分挖掘客戶的應用需求是本行業企業取得競爭優勢的關鍵。法律信息化行業的專業性很強，技術鏈路長，所涉及的技術環節多，對客戶的需求分析、統一管理平臺方案設計、軟硬件系統研發以及專業部署實施、運營維護均需要大量具備法律專業技術及豐富行業經驗的高素質專業人才。專業人才隊伍由用戶需求分析挖掘、軟硬件產品設計測試、產品生產、質量控制、整體方案設計、現場組織實施、后續維護服務、整體研發管理等多種專長人員構成，是開展業務的根本要素，新進入者在短

22、時間內難以建立一支成體系、成規模的專業人才隊伍，也就不具備較強的競爭能力。第四章 運營管理一、 公司經營宗旨憑借專業化、集約化的經營策略，發揮公司各方面的優勢，創造良好的經濟效益，為全體股東提供滿意的經濟回報。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力

23、爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、司法智能硬件行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、根據國家法律、法規和司法智能硬件行業有關政策，優化配置經營要素，組織實施重大投資活動，對投入產出效果負責，增強市場競爭力，促進區域內司法智能硬件行業持續、快速、健康發展。4、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。

24、5、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。6、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 各部門職責及權限（一）銷售部職責說明1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將

25、相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支

26、、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。（二）戰略發展部主要職責1、圍繞公司的經營目標，擬定項目發實施方案。2、負責市場信息的收集、整理和分析，定期編制信息分析報告，及時報送公司領導和相關部門；并對各部門信息的及時性和有效性進行考核。3、負責對產品供應商質量管理、技術、供應能力和財務評估情況進行匯總，編制供應商評估報告，擬定供應商合作方案和合作協議，組織簽訂供應商合作協議。4、負責對公司采購的產品進行詢價，擬定產品采購方案，制定市場標準價格；擬定采購合同并報總經理審批后，組織簽訂合同。5、負責起草產品

27、銷售合同，按財務部和總經理提出的修改意見修訂合同，并通知銷售部門執行合同。6、協助銷售部門開展銷售人員技能培訓；協助銷售部門對未及時收到的款項查找原因進行催款。7、負責客戶服務標準的確定、實施規范、政策制定和修改，以及服務資源的統一規劃和配置。8、協調處理各類投訴問題，并提出處理意見；并建立設訴處理檔案，做到每一件投訴有記錄，有處理結果，每月向公司上報投訴情況及處理結果。9、負責公司客戶檔案、銷售合同、公司文件資料、營銷類文件資料、價格表等的管理、歸類、整理、建檔和保管工作。（三）行政部主要職責1、負責公司運行、管理制度和流程的建立、完善和修訂工作。2、根據公司業務發展的需要，制定及優化公司的

28、內部運行控制流程、方法及執行標準。3、依據公司管理需要，組織并執行內部運行控制工作，協助各部門規范業務流程及操作規程，降低管理風險。4、定期、不定期利用各種統計信息和其他方法（如經濟活動分析、專題調查資料等）監督計劃執行情況，并對計劃完成情況進行考核。五、在選擇產品供應商過程，定期不定期對商務部部門編制的供應商評估報告和供應商合作協議進行審查，并提出審查意見。5、負責監督檢查公司運營、財務、人事等業務政策及流程的執行情況。6、負責平衡內部控制的要求與實際業務發展的沖突，其他與內部運行控制相關的工作。四、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財

29、務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前

30、款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現金方式分配利潤，即公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投

31、資者的合理回報并兼顧公司的可持續發展。利潤分配政策應保持連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現金方式分配股利，公司優先采用現金方式分配利潤，現金分配的比例不低于當年實現的可分配利潤的10%。公司當年如實現盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發表獨立意見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月?，F金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現金流滿足公司正常生產經營和未來發展的前提下，最近三個會計年度內

32、，公司以現金形式分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出具體現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內擬對外投資

33、、收購資產或購買資產累計支出達到或超過公司最近一次經審計凈資產的10%。出現以下情形之一的，公司可不進行現金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現盈利；合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數；合并報表或母公司報表期末資產負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數；公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內存在重大資金支出安排，進行現金分紅可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據公司經營狀況和有關規定擬定，并在征詢監事會意見后提交股東大會

34、審議批準，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發展公司經營業務。公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現金分紅預案的原因及未用

35、于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發生變更的，應在重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發生變更后上市公司的現金分紅政策及相應的規劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內完成現金分紅或股利的派發事項。如存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司

36、財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情

37、形。第五章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利。（3）對公司

38、的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、定期財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權；（9）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。關于本條第一款第二項中股東的召集權，公司和控股股東應特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權。對于投資者提議

39、要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應依據法律、法規和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執行公司職務時

40、違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第三款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。董事、高級管

41、理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）在股東權征集過程中，不得出售或變相出售股東權利；（5）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（6）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。7、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯

42、關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東及實際控制人不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定?？毓晒蓶|對公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序。控股股東提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力。控股股東不得對股東大會有關人事選舉決議

43、和董事會有關人事聘任決議履行任何批準手續；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。控股股東與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總裁人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。控股股東的高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關系?？毓晒蓶|及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經營管理的獨立性。控

44、股股東及其下屬其他單位不應從事與公司相同或相近似的業務，并應采取有效措施避免同業競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關聯方與公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金。控股股東、實際控制人及其他關聯方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關聯方使用：（1）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東、實際控制人及其他關聯方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東、實際控制人及其他關聯方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關聯方進行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關

45、聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關聯方償還債務；（6）在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關聯方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其他關聯方不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務；公司董事、監事和高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東及其附屬企業占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應當視情節輕重對負有直接責任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節嚴重的依法移交司法機關追究刑事責任；對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事應當提請公司股東大會啟動罷免

46、直至依法移交司法機關追究刑事責任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，即發現控股股東侵占公司資產應立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結”機制的第一責任人，董事會秘書、財務負責人協助其做好“占用即凍結”工作。具體按照以下程序執行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業占用公司資金的情況。（2）公司財務負責人在發現控股股東及其附屬企業占用公司資產的當日，應當立即以書面形式報告董事長。報告內容包括但不限于占用股東名稱、占用資產名稱、占用資產位置、占用時間、

47、涉及金額、擬要求清償期限等；如發現存在公司董事、監事及其他高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產情況的，財務負責人還應當在書面報告中寫明涉及董事、監事及其他高級管理人員姓名，協助或縱容簽署侵占行為的情節。（3）董事長在收到書面報告后，應敦促董事會秘書發出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關聯方清償的期限，涉及董事、監事及其他高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜，關聯董事應當對上述事項回避表決。對于負有嚴重責任的董事、監事或高級管理人員，董事會在審議相關處分決定后應提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據董事會決議

48、向控股股東及其他關聯方發送限期清償通知，執行對相關董事、監事或高級管理人員的處分決定，并做好相關信息披露工作；對于負有嚴重責任的董事、監事或高級管理人員，董事會秘書應在公司股東大會審議通過相關事項后及時告知當事董事、監事或高級管理人員，并辦理相應手續。（5）除不可抗力，如控股股東及其他關聯方無法在規定期限內清償，公司董事會應在規定期限屆滿后30日內向相關司法部門申請將該股東已被凍結股份變現以償還被侵占資產，董事會秘書做好相關信息披露工作。二、 董事1、公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能和素質，并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事

49、的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規，掌握作為董事應具備的相關知識。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、

50、行政法規或部門規章規定的其他內容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金

51、；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成

52、損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4）應當保證及時、公平地披露信息；（5）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。若無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者存在異議，應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由，公司應當披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應當如實向監事會提供

53、有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（7）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。267、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司承擔的忠實義務，在

54、任期結束后并不當然解除，在半年內仍然有效。董事對公司商業秘密保密的義務在其任期結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。8、未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、公司設立獨立董事。獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章

55、的有關規定執行。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關法律、法規、公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，公司獨立董事至少包括一名具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業人士。獨立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續任期不得超過六年。獨立董事連續三次未親自出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。下列人員不得擔任獨立董事：（1）在公

56、司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（2）在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（3）最近三年內曾經具有前兩項所列舉情形的人員；（4）為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（5）公司章程規定的其他人員。三、 高級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理數名，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、總工程師、董事會秘書、財務總監為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）（四）擬訂公司的基本管理制度；（5）（五）制定公司的具體規章；（6）（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監；（7）（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決