1、泓域咨詢 /蘇州關于成立耐火材料公司可行性報告蘇州關于成立耐火材料公司可行性報告xx（集團）有限公司目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經營范圍9五、 主要股東9公司合并資產負債表主要數據10公司合并利潤表主要數據10公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據12六、 項目概況12第二章 項目投資背景分析16一、 影響行業發展的有利和不利因素16二、 產業鏈構成及上下游關系19第三章 公司成立方案21一、 公司經營宗旨21二、 公司的目標、主要職責21三、 公司組建方式22四、 公司管理體制22五、 部門職責及權限23六、 核心人

2、員介紹27七、 財務會計制度28第四章 行業發展分析36一、 行業市場規模與發展趨勢36二、 行業基本風險38三、 行業競爭格局40第五章 法人治理43一、 股東權利及義務43二、 董事48三、 高級管理人員52四、 監事54第六章 發展規劃分析56一、 公司發展規劃56二、 保障措施60第七章 選址可行性分析63一、 項目選址原則63二、 建設區基本情況63三、 創新驅動發展67四、 社會經濟發展目標68五、 產業發展方向69六、 項目選址綜合評價71第八章 項目環保分析72一、 編制依據72二、 環境影響合理性分析73三、 建設期大氣環境影響分析75四、 建設期水環境影響分析77五、 建設

3、期固體廢棄物環境影響分析78六、 建設期聲環境影響分析78七、 營運期環境影響79八、 環境管理分析80九、 結論及建議81第九章 風險評估分析83一、 項目風險分析83二、 公司競爭劣勢88第十章 項目實施進度計劃89一、 項目進度安排89項目實施進度計劃一覽表89二、 項目實施保障措施90第十一章 投資計劃91一、 編制說明91二、 建設投資91建筑工程投資一覽表92主要設備購置一覽表93建設投資估算表94三、 建設期利息95建設期利息估算表95固定資產投資估算表96四、 流動資金97流動資金估算表97五、 項目總投資98總投資及構成一覽表99六、 資金籌措與投資計劃99項目投資計劃與資金

4、籌措一覽表100第十二章 項目經濟效益101一、 經濟評價財務測算101營業收入、稅金及附加和增值稅估算表101綜合總成本費用估算表102固定資產折舊費估算表103無形資產和其他資產攤銷估算表104利潤及利潤分配表105二、 項目盈利能力分析106項目投資現金流量表108三、 償債能力分析109借款還本付息計劃表110第十三章 項目總結分析112第十四章 附表113主要經濟指標一覽表113建設投資估算表114建設期利息估算表115固定資產投資估算表116流動資金估算表116總投資及構成一覽表117項目投資計劃與資金籌措一覽表118營業收入、稅金及附加和增值稅估算表119綜合總成本費用估算表12

5、0固定資產折舊費估算表121無形資產和其他資產攤銷估算表121利潤及利潤分配表122項目投資現金流量表123借款還本付息計劃表124建筑工程投資一覽表125項目實施進度計劃一覽表126主要設備購置一覽表127能耗分析一覽表127報告說明狹義的耐火材料是指耐火度不低于1580，同時具有較好的抗熱沖擊能力和抗化學侵蝕能力的無機非金屬材料。廣義的耐火材料則對耐火度沒有嚴格要求，一般泛指能在高溫環境下使用的材料，如鋼鐵企業使用的隔熱渣一般耐火度遠低于1580，但是也被普遍視為耐火材料。根據國際標準，耐火材料是指在高溫環境下其化學與物理性質穩定的非金屬材料，廣泛應用于鋼鐵、冶金、建材、化工、電力等高溫工

6、業生產過程中，是高溫工業不可缺少的重要基礎材料。“十五”至“十一五”是我國耐火材料行業發展速度最快的一個時期。在鋼鐵、有色、水泥建材和玻璃等高溫工業高速發展的強力拉動下，耐火材料行業產銷兩旺，產品結構有效調整，國際競爭力大大增強，成為世界耐火材料行業生產和出口大國。“十一五”之后，受宏觀經濟影響，耐火材料行業深層次結構性矛盾日趨顯現，資源綜合利用率較低，產能結構性過剩導致市場無序競爭，企業生產成本壓力加大等，制約整個耐火材料行業的可持續發展。xx（集團）有限公司主要由xx有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資412.00萬元，占xx（集團）有限公司40%股份；xxx有限公

7、司出資618萬元，占xx（集團）有限公司60%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資25873.11萬元，其中：建設投資20424.41萬元，占項目總投資的78.94%；建設期利息281.15萬元，占項目總投資的1.09%；流動資金5167.55萬元，占項目總投資的19.97%。項目正常運營每年營業收入59100.00萬元，綜合總成本費用44157.37萬元，凈利潤10957.37萬元，財務內部收益率34.74%，財務凈現值21857.12萬元，全部投資回收期4.43年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。該項目的建設符合國家產業政策；同時項目的技術含量較高，其建設是

8、必要的；該項目市場前景較好；該項目外部配套條件齊備，可以滿足生產要求；財務分析表明，該項目具有一定盈利能力。綜上，該項目建設條件具備，經濟效益較好，其建設是可行的。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx（集團）有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1030萬元三、 注冊地址蘇州xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事耐火材料相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx（集團）有限公司主要由xx有限公司和xxx有限公司發起成立。（一）xx有限公司基本情

9、況1、公司簡介展望未來，公司將圍繞企業發展目標的實現，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業務模式的創新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內一流的供應鏈管理平臺。面對宏觀經濟增速放緩、結構調整的新常態，公司在企業法人治理機構、企業文化、質量管理體系等方面著力探索，提升企業綜合實力，配合產業供給側結構改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經營來贏得信任。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年

10、12月2019年12月2018年12月資產總額7810.746248.595858.06負債總額3334.882667.902501.16股東權益合計4475.863580.693356.89公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入25018.3920014.7118763.79營業利潤5600.034480.024200.02利潤總額4850.313880.253637.73凈利潤3637.732837.432619.17歸屬于母公司所有者的凈利潤3637.732837.432619.17（二）xxx有限公司基本情況1、公司簡介未來，在保持健康、穩定、快速、持續

11、發展的同時，公司以“和諧發展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業責任，服務全國。經過多年的發展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產經營管理經驗和可靠的產品質量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發。集團成立至今，始終堅持以人為本、質量第一、自主創新、持續改進，以技術領先求發展的方針。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額7810.746248.595858.06負債總額3334.882667.902501.16股東權益合計4475.863580.693356

12、.89公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入25018.3920014.7118763.79營業利潤5600.034480.024200.02利潤總額4850.313880.253637.73凈利潤3637.732837.432619.17歸屬于母公司所有者的凈利潤3637.732837.432619.17六、 項目概況（一）投資路徑xx（集團）有限公司主要從事關于成立耐火材料公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由“十三五”期間，國家、地方和行業層面的政策進一步完善，為耐火材料行業向健康可持續發展創造了條件。“十三五”時期的減量發展，將給行業帶來規范市場

13、秩序、聯合重組、提高生產集中度的良好機遇。從中長期發展趨勢看，蘇州戰略轉型升級必須更加注重經濟、社會、政治、文化、生態的全面協調發展；必須更加注重創新與創意為核心的現代要素驅動；必須更加注重增強中心城市的核心功能；必須更加注重參與國際分工、國際競爭、融入全球城市網絡；必須更加注重發展城市軟實力，全方位重塑蘇州城市魅力。面對新機遇、新挑戰，蘇州必須準確把握戰略機遇期內涵的深刻變化，準確把握國際國內發展基本趨勢，準確把握蘇州發展階段性特征和新的任務要求，始終保持清醒頭腦，堅定信心，銳意進取，奮發作為，謀求戰略轉型新突破、繪就城市發展新藍圖，推動經濟建設。（三）項目選址項目選址位于xx園區，占地面積

14、約52.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xxx噸耐火材料的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積68901.00，其中：生產工程41783.44，倉儲工程17016.44，行政辦公及生活服務設施6932.97，公共工程3168.15。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資25873.11萬元，其中：建設投資20424.41萬元，占項目總投資的78.94%；建設期利息281.15萬元，占項目總投資的1.09%；流動資金5167.55萬元，占項目總投資的19.97%。（七）經濟效益（

15、正常經營年份）1、營業收入（SP）：59100.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：44157.37萬元。3、凈利潤（NP）：10957.37萬元。4、全部投資回收期（Pt）：4.43年。5、財務內部收益率：34.74%。6、財務凈現值：21857.12萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃12個月。（九）項目綜合評價本項目符合國家產業發展政策和行業技術進步要求，符合市場要求，受到國家技術經濟政策的保護和扶持，適應本地區及臨近地區的相關產品日益發展的要求。項目的各項外部條件齊備，交通運輸及水電供應均有充分保證，有優越的建設條件。，企業經濟和社會效益較好，能實現技術進步，產業結構調整，提高經

16、濟效益的目的。項目建設所采用的技術裝備先進，成熟可靠，可以確保最終產品的質量要求。第二章 項目投資背景分析一、 影響行業發展的有利和不利因素1、有利因素（1）國家政策的支持“十三五”期間，國家、地方和行業層面的政策進一步完善，為耐火材料行業向健康可持續發展創造了條件。“十三五”時期的減量發展，將給行業帶來規范市場秩序、聯合重組、提高生產集中度的良好機遇。央行下發了銀辦發201748號中國人民銀行辦公廳關于做好2017年信貸政策工作的意見，該文顯示，對鋼鐵、煤炭等產能過剩產業中有市場、有競爭力但暫遇困難的優質骨干企業，繼續給予信貸支持，滿足企業合理資金需求。此政策的出臺使得耐火材料企業回款情況有

17、望進一步改善，減少應收賬款，促進資金回籠。后續隨著耐材行業景氣度上行趨勢的延續，企業盈利彈性空間將更充分地釋放。2013年，工信部印發了工業和信息化部關于促進耐火材料產業健康可持續發展的若干意見。這是中國耐火材料工業64年發展史上第一次由政府主管部門制發有關行業發展意見的專門文件。耐火材料作為國民經濟和高溫工業不可或缺的基礎材料的重要地位得到了確認，耐火材料工業作為一個獨立的產業，對其進行管理和調控，納入了政府主管部門的管理程序。2014年底，耐火材料行業規范條件（2014年本）出臺，意在引導合理投資，遏制低水平重復建設，加快結構調整，促進耐火材料產業健康可持續發展。相關政策分別從國家政策和行

18、業發展兩個層面為耐火材料產業加快聯合重組進程、提高生產集中度、推進節能環保和安全生產奠定了良好的政策基礎。（2）資源優勢我國擁有較為豐富的耐火原料資源，耐火原料資源主要是高鋁礬土、菱鎂礦、石墨等，這些資源儲量大、品位高、易開采。我國菱鎂礦儲量達32.0億噸，占世界總儲量的26.29%，居世界首位，主要分布在陜西、遼寧、吉林、河南、云南等地；我國鋁土礦分布廣泛，總資源儲量達20億噸以上；我國晶質石墨主要產地是黑龍江、山東、內蒙、河南等地，石墨儲量居世界第一。我國耐火原料在精選、提純、均化、合成、改性、高溫煅燒、擴展品種以及提高質量等方面取得了顯著成效。因此中國生產耐火材料有得天獨厚的資源優勢。2

19、、不利因素（1）行業集中度偏低、整體競爭力較弱營口青花、浙江自立、北京利爾、濮陽濮耐和山東魯陽位居國內耐火材料制品產量前五位，2015年我國耐火材料行業集中度CR10僅為8.95%。根據中國耐火材料行業協會發表的2014年我國耐火材料行業競爭格局及市場前景展望，分的優勝劣汰和兼并收購。目前幾家大的耐火材料集團控制著全球除中國外的大部分耐火材料市場，市場集中度CR10達60%左右。目前我國耐火材料企業的裝備水平參差不齊，自動化水平有待提高，勞動生產率偏低，產品質量穩定性不夠，技術資源較為分散等方面都不同程度的制約著行業的健康穩定發展，與國外相比整體競爭力偏弱。“十三五”期間，中國經濟由規模效益型

20、向創新效益型、質量效益型轉型，高溫工業正經歷升級轉型的階段，耐材主要下游鋼鐵行業的產品結構調整和產品升級必將對耐火材料需求結構和要求帶來新的變化。隨著耐火材料品種結構的更新，技術的進步，產品質量的穩定提高，我國耐材企業整體競爭力有望提高。（2）產能過剩、行業競爭激烈耐火材料行業是最早進入市場的行業之一，存在著進入門檻偏低，投資額度可大可小，部分產品的制作工藝相對簡單，導致技術附加值低的普通耐材制品供大于求，技術含量高、附加值高的高端耐火材料制品產能也趨于飽和。受產能過剩的影響，耐材市場價格競爭激烈，給生產企業造成產品價格低迷及經營質量下降的壓力。（3）科研創新能力有待提高耐火材料行業的研發投入

21、增長較慢，研發資源配置不合理，基礎研究相對薄弱，缺乏公益性的研究機構，研發平臺建設落后；研發項目前瞻性不強，成果轉換或者應用過程中的問題解決不夠及時精確，難以很好地引領和支撐耐火材料行業的發展。國際上先進的跨國公司在產品研發方面能夠持續投入，具有強大的技術儲備和研發能力，而國內耐材生產企業往往不愿過多地進行研發投入，無法研制出可與跨國公司媲美的優質產品，科研創新力有待提高。“十三五”期間，中央制定的“創新、協調、綠色、開放、共享”五大發展理念和“去產能、去庫存、去杠桿、降成本、補短板”五大重點任務，將推動耐火材料綠色制造和節能降耗技術的應用與創新，促進耐火材料產業鏈協同創新發展，耐火材料工業自

22、身技術創新能量有望進一步提高。二、 產業鏈構成及上下游關系行業的上游主要為非金屬礦石產品，主要原料為菱鎂礦、莫來石、紅柱石、焦寶石、攪拌軸、鎂砂、鋁礬土等，輔助原材料為防爆纖維、六偏磷酸鈉、焦磷酸鈉等化工用品等。當前，我國菱鎂礦、鋁礬土礦等礦產資源豐富，具有儲量大、品位高、易開采等特點。其中，我國已探明菱鎂礦儲量達32.0億噸，占世界總儲量的26.29%，居世界首位。我國有豐富的鋁礬土資源，目前已探明的儲量超過20億噸，居世界前列；產地從黃河以北的山西、河北和山東，穿過中部的河南、湖南和廣西，直到西南的貴州和四川。中國鋁礬土主要為一水硬鋁石型，占全國儲量的98%；三水鋁石型甚少，僅在海南省和福

23、建省有發現；一水軟鋁石-高嶺石型在湖南有開采，出產鋁礬土熟料主要在山西、河南和貴州，次為湖南、廣西等。中國的耐火材料廠主要集中在河南、山東等地。行業的下游主要是鋼鐵、冶金、石化、水泥、玻璃等高溫工業領域。由于宏觀經濟增速放緩和轉型的需求，鋼鐵、水泥、冶金行業面臨節能轉型行業升級的要求。此前在全國去產能大基調下，鋼企、水泥在行業面臨著較大的籌資和償債壓力。根據Wind資訊，2017年我國耐火材料70%的需求來源于鋼鐵行業，此外有色、建材、化工等其他高溫工業領域也是主要需求來源。下游企業現金流的好轉將增強其對供應商的支付意愿，耐火材料企業回款情況有望進一步改善，應收賬款規模將得到壓縮。后續隨著耐材

24、行業景氣度上行趨勢的延續，企業盈利空間將會一定程度地釋放。第三章 公司成立方案一、 公司經營宗旨公司通過整合資源，實現產品化、智能化和平臺化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的

25、大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、耐火材料行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx

26、（集團）有限公司主要由xx有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資412.00萬元，占xx（集團）有限公司40%股份；xxx有限公司出資618萬元，占xx（集團）有限公司60%股份。四、 公司管理體制xx（集團）有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展?？偨浝淼闹饕氊熑缦拢?、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量

27、負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系

28、審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報

29、表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責

30、公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展

31、狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格

32、的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、許xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。2、邱xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職

33、于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。3、錢xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。4、萬xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。5、鄒xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本

34、科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。6、高xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。7、郭xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。8、賀xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月

35、至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從

36、稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公

37、司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權益和保證公司可持續發展為宗旨，保持利潤分配的連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結合公司的經營數據、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現金分紅方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據相關法律、法規的規定，結合公司實際經營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應對利潤分配方案發表明確的獨立意見，利潤分配

38、方案須經董事會過半數以上表決通過并經三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現金分紅方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，獨立董事應當對此發表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監事會應當對董事會和管理層執行公司分紅政策的情況及決策程序進行監督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，

39、并經過半數監事通過，在公告董事會決議時應同時披露獨立董事、監事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經全體董事過半通過并經三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制定或修改發表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過；對章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過論證后履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需要調整分紅政策，應以股

40、東權益保護為出發點，詳細論證和說明原因。有關調整利潤分配政策的議案由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現金分紅的條件公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現金流充裕，實施現金分紅不影響公司的持續經營；審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現金分紅政策公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅

41、在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。重大資金支出是指需經公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的30%以上；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權）在最近一

42、個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，最近三年以現金方式累計分配

43、的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規劃以及本章程的規定，進行利潤分配時，現金分紅方式將優先于其他各類非現金分紅方式。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公

44、司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第四章 行業發展分析一、 行業市場規模與發展趨勢2000年至2014年，在鋼鐵、建材、水泥等下游高溫工業的強勁拉力下，中國耐火材料行業發展迅速。根據國家統計局統計數據，2014年，我國耐火材料產量11,696萬噸，同比增長31.2%；其中規模以上

45、耐火材料企業2,000余家，主營業務收入4,779億元，較上年同期增長2.9%。從各省市產量來看，河南、遼寧、山東、山西、河北、浙江等省市耐火材料產量占全國產量的85%以上，其中，河南占比46%，遼寧占比17.8%。隨著行業整體實力的增強，中國在世界耐火材料行業的地位也不斷提升，為下游高溫工業的發展奠定了堅實基礎。耐火材料作為鋼鐵、建材、化工、電力等行業的基礎材料，其發展規模受下游行業的制約和影響。其中，鋼鐵行業是耐火材料最大的消耗行業，約占整個耐火材料產量的70%，因此，鋼鐵行業的規模直接決定了耐火材料的市場容量。2015年鋼鐵、水泥行業均處于景氣下行階段，對耐材需求即出現減少。而企業經營困

46、難之下，向耐材公司滯付賬款的現象也層出不窮。2016年，中央加強供給側結構性改革，淘汰落后產能，為產能過剩的鋼鐵、水泥行業走出困境帶來了轉機。2016年，鋼鐵行業去產能規模為6,500萬噸，相比4,500萬噸計劃實現了超額完成。在去產能的持續推動下，我國鋼鐵行業景氣下滑的趨勢被成功逆轉，轉向波動上行。2016年底，全國鋼材綜合價格指數為135.3，同比上升70.1%。與鋼鐵行業類似，2016年，在供給側改革的推動下，我國水泥行業開始實施錯峰生產，水泥價格出現觸底反彈。2016年底，全國水泥綜合價格指數為102.43，同比上升了29%，水泥企業紛紛走出了困境。耐火材料行業隨下游鋼鐵、水泥行業同周

47、期變動。根據中國耐火材料行業協會統計數據，從2003年至2014年，在鋼鐵、有色、石化、建材等高溫工業高速發展的強力拉動下，耐火材料行業連年保持良好的增長態勢，耐火材料的生產和銷售快速增長，產銷量穩居世界耐火材料第一。近年來，我國耐火材料進口量僅占國內耐火材料需求總量的0.1%左右，足以說明我國耐火材料產品無論是數量、品種還是質量等方面，基本能夠滿足國內高溫工業生產和技術發展的需要。我國耐火材料年產量自2014年始，進入下行通道，2014年同比下降4.48%，2015年同比下降6.51%，2016年上半年同比下降5.71%。耐材制品年產量從2011年的2,950萬噸，下降到了2015年的2,6

48、15萬噸。2017年，全國耐火材料產量2,292.54萬噸，同比增加4.13%。其中，致密定型耐火制品1,297.19萬噸，同比增加4.51%；保溫隔熱耐火制品51.46萬噸，同比增長10.13%；不定形耐火制品943.90萬噸，同比降低4.27%。2018年1-3月，我國全國耐材產量475.80萬噸，同比增長11.08%。其中致密定型耐火制品297.92萬噸，同比增長8.52%；保溫隔熱耐火制品12.48萬噸，同比增長24.89%；不定形耐火制品165.40萬噸，同比增長15%。2018年一季度，全國耐火原材料進出口貿易總額10.73億美元，比上年同期增長50.49%。其中出口貿易額9.87

49、億美元，同比增長49.04%；進口貿易額0.86億美元，同比增長70.16%。全國耐火原材料出口總量148.71萬噸，同比降低3.31%。其中耐火原料出口量108.10萬噸，同比降低3.99%；耐火制品出口量40.61萬噸，同比降低1.43%。鋼鐵、水泥、玻璃等主要下游行業“十三五”期間減量發展已成定局，如粗鋼產量經相關專家預測到2020年將由現在的8億多噸/年下降到7.0億噸/年左右。據此測算，日常生產消耗用耐火材料需求量將逐步減少300萬噸左右。此外，隨著耐火材料的技術進步，產品品種的不斷更新和產品質量的穩定提高，單位產品耐火材料消耗將有所降低，預計到“十三五”末，全國耐火材料產量將降至3

50、,000萬噸左右。二、 行業基本風險1、鋼鐵行業依賴風險耐火材料行業的發展高度依賴于鋼鐵行業的發展。經濟復蘇緩慢和對于鋼鐵行業陸續出臺的一系列整合落后產能，一定程度上制約了鋼鐵行業的產能提升，從而影響耐火材料行業市場規模的增長；同時，鋼鐵企業經營環境的惡化也為鋼鐵企業對耐火材料供應商的應付賬款回款能力帶來負面影響。而隨著調控政策的加劇，導致經營情況惡化，鋼鐵企業的回款周期可能會進一步延長，從而加大耐火材料供應商的資金壓力。2、技術、產品替代風險鋼鐵、水泥、玻璃等主要下游行業并購重組的推進和環保標準的提升，對于耐火材料的質量和品種提出了更高的要求。目前耐火材料行業品種、質量不能完全有效地滿足高溫

51、工業迅速發展的需要。新型綠色耐火材料產品比重偏低，耐火材料總量結構性過剩較為嚴重。調整結構，淘汰落后，大力開發推廣使用新型長壽、節能、環保、優質的綠色耐火材料產品成為耐火材料行業的發展趨勢。這對于重視產品技術升級、有一定技術儲備的企業將會是一個迅速擴大市場份額的機遇，并可能帶來一次行業內的洗牌。3、市場競爭風險國內耐火材料行業是一個完全競爭的市場，據統計，截至2011年底全國規模以上列入統計報表的耐火材料企業已達1917家。因此耐火材料行業面臨著較為激烈的市場競爭。同時，當今世界耐火材料大集團如奧地利的奧鎂公司和比利時的維蘇威公司等紛紛進入中國市場，這些跨國公司在技術、管理等方面具有一定的競爭

52、力。因此，耐火材料公司不僅面臨開拓國際市場的風險，同時也面臨與這些國際先進同行爭搶國內市場份額的風險。4、宏觀經濟政策變動風險鋼鐵、水泥、冶金工業是耐火材料產品最大的消耗行業，占耐火材料產品消耗總量的80%。但受宏觀經濟形勢影響，房地產市場低迷，鋼鐵、水泥、冶金行業也處于低潮期；且目前上述行業被國家發改委和工信部認定為產能過剩行業，其企業發展短期內會受到一定的限制。三、 行業競爭格局根據國家統計局統計，我國耐火材料企業有2萬余家，其中主營業務收入500萬元以上的規模企業約2,000家，平均年產量不足2.5萬噸。年銷售收入過億元的耐火原料及制品生產企業僅100余家。前60家耐火制品生產企業銷售收

53、入只占全國耐火制品年銷售收入的30%左右。前10家耐火制品生產企業也僅占15%左右。耐火材料企業初始投資相對較小，門檻偏低導致生產企業規模小、數量多，造成行業生產集中度偏低。國內耐火材料企業主要分為三種類型：第一、以原料為基礎，逐步擴大為原料及耐火材料制品生產企業。該類企業以營口青花集團有限公司、海城后英集團有限公司、山西西小坪耐火材料有限公司等為代表。由于擁有巨大的礦山資源，規模相對較大，國內銷售收入最高的耐火材料企業均為遼寧省開采菱鎂礦并生產耐火材料制品的企業。第二、以技術為先導，以高技術含量和高附加值產品深加工為主的企業。該類企業以北京利爾、中鋼耐火、魯陽股份、濮耐股份、瑞泰科技等為代表

54、。這類企業技術實力雄厚，產品品種多樣化，成長性良好，是耐火材料行業發展的中堅力量。第三、大型鋼鐵企業附屬耐火材料企業。原大型國有鋼鐵企業大多擁有自己的耐火材料廠，這些企業基本上附屬于其母公司。近幾年，隨著國有企業體制改革的不斷深入，目前這些耐火材料廠大部分已經與其母公司分離，成為獨立的耐火材料制品生產企業。2013年工業和信息化部發布的關于促進耐火材料產業健康可持續發展的若干意見提出，到2015年，我國耐火材料行業要形成23家具有國際競爭力的企業，前10家企業產業集中度達到25%；到2020年，用后耐火材料回收再利用率高于75%，前10家企業產業集中度提高到45%。而根據中國耐火材料行業協會發

55、布的統計數據，2015年我國耐火材料行業集中度CR10僅為8.95%，遠低于25%的發展目標。因此未來我國耐火材料行業將通過產業升級、并購重組等方式不斷提升行業集中度。第五章 法人治理一、 股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。

56、1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權