1、標準合同示范文本 | Excellent Model Text 資料編碼：CYKJ-FW-162編號：_產品制造分許可協議甲方：_乙方：_日期：_產品制造分許可協議用戶指南：該合同資料適用于合作中分清各自的權利義務責任，定義違約行為，實現在法律范圍內保護守約方，并且對違約行為進行追究責任，使損失的利益得到合理的經濟賠償。可通過修改使用，也可以直接沿用本模板進行快速編輯。鑒于：乙方自其成立時起即為在斜拉索結構的供應和安裝領域的世界范圍內的專家，且其開發了該些技術、提交了相關的專利申請并注冊了各種專利。鑒于：乙方和甲方(甲方)(被許可方)已經根據中華人民共和國法律成立了一家合營公司(下稱合營公司)

2、(許可方)。鑒于：根據合營合同規定，合營公司將在中華人民共和國從事乙方斜拉索和懸索結構體系的營銷、部分制造、供應和安裝(合營公司業務)。鑒于：為此目的，乙方已根據合營合同附件三技術許可協議的規定授予合營公司技術許可。鑒于：各方承認，為了開始合營公司業務，甲方有必要制造部分附件A所列的產品，且為此目的其有權使用乙方擁有和開發并許可給合營公司的某些技術。鑒于：乙方愿意通過合營公司向甲方提供其列于附件B上的有關專有技術和信息。有鑒于此，考慮到有關各點，雙方達成如下協議：第一條定義在本協議及其適用中，下列詞語具有如下含義：協議是指有關產品制造的本分許可協議。區域是指中華人民共和國大陸地區(不包括香港特

3、別行政區、澳門和臺灣)。產品是指本協議附件A所指的與斜拉索和懸索結構相關且屬于乙方的產品。許可技術是指與屬于乙方的產品有關的許可給合營公司并列于本協議附件B的專有技術、體系、專利。第二條許可的授予2.1根據以下所規定的條款和條件，合營公司在此授予甲方且甲方在此接受一項獨家、不可轉讓的使用許可技術的分許可。2.2合營公司在此承諾其合法有權授予本合同項下的分許可，并保證在簽署本協議之日，就其所知許可技術為乙方全權擁有，且該許可技術不影響任何第三方的權益。2.3本許可僅授予給合營公司業務且僅限于甲方在區域內制造產品并只能將產品供應給合營公司的權利。2.4在適用時，本協議可延伸至對產品的改進，如果乙方

4、同意的話。2.5上述第2.1條的許可的授予，并不指甲方有分許可授予權。第三條制造3.1甲方可以制造本協議產品。該種制造應由甲方應根據乙方的規范和公差(容限)來進行并由甲方自己控制并承擔責任。3.2未經乙方事先書面同意，甲方無權修改制造計劃和規范。3.3甲方承諾遵守乙方的所有質量控制指示。乙方有權在任何時候了解并檢查安裝情況并采取質量控制的任何行動。3.4為此目的，經事先通知甲方，乙方有權不時派遣代表進入甲方的場地檢查與合營公司業務有關的其生產，并確定其質量以及甲方遵守本協議的誠意。甲方應當與乙方及其代表和代理人在該檢查問題上通力合作。3.5制造的產品應只能在區域內銷售給合營公司。產品不得在其它

5、地方銷售。產品的出口應當按照下面第7.9條的規定辦理。3.6自生產時起至銷售給合營公司前，甲方應當向合營公司提供產品的樣品。如果乙方在該控制中發現有任何缺陷或不符合之處，甲方承諾在乙方指出后三十(30)天內對該缺陷或不符合之處進行補救。如果產品不符合乙方的規范或公差(容限)，則不得進行銷售。第四條銷售價格由甲方提供給合營公司的產品的銷售價列于附件C。每年應當對價格上漲進行審視且只能在當地市場價格上升且有競爭力的情況下材料上漲。第五條所有權5.1甲方承認，合營公司是乙方的被許可方，乙方對許可技術享有所有權，本協議并不給予甲方除本協議所授予的之外的對許可技術的任何權利或利益。5.2甲方同意決決不就

6、乙方對許可技術的所有權作出任何相抵觸的行為、且決不就該等所有權提出對抗乙方的任何索賠要求、決不協助第三方試圖就該等所有權提出對抗乙方的索賠要求。5.3甲方同意，其將不對乙方對許可技術的權利提出異議，不反對許可技術的任何注冊，或不對本協議的效力或本協議所授予的許可提出異議。5.4盡管有本協議授予的許可以及本協議的任何規定，本協議并未授予甲方有關沒有列于附件中的任何其它技術的任何權利或許可。5.5甲方同意協助乙方按照中華人民共和國法律或法規的要求或乙方的許可和愿望到相關政府機構辦理本協議的注冊備案手續。5.6所有有關本協議以及本協議授予許可的注冊備案費用應由合營公司承擔。第六條合營公司的義務6.1

7、合營公司將向甲方提供其專有技術以便最優化制造產品。合營公司將通過交付原型和/或樣品和/或使用指令提供這些專有技術。6.2在合營公司簽署第一份重要訂單后且若甲方要求，合營公司愿意在甲方對甲方的兩位工程師和兩位工頭進行為期一個月的特別培訓。甲方將承擔合營公司人員的所有費用包括包括機票和住宿費用。6.3如果需要額外的協助，則可在該協助前通過各方之間簽訂一份特別協議解決。6.4合營公司聲明，在本協議簽署日，不存在影響本協議的與乙方專利相矛盾的注冊。6.5合營公司在區域內只能通過甲方制造產品，不會在區域內向其他方授予有關列于附件上的產品的合同，除非：甲方不能或不想制造產品;或乙方、合營公司和甲方一致同意

8、可以如此做。第七條甲方的義務7.1甲方由于其有制造產品的能力，故受到合營公司的許可。因此，甲方有義務確保最大程度地通過聘用合格的員工制造產品。7.2產品的制造應當確保遵守適用的規則文件，甲方應當盡其最大努力確保有最好的工作和服務質量，以便維護乙方在世界范圍內的良好信譽。就此而言，甲方承諾將嚴格遵循質量控制和程序或由合營公司和/或乙方所提出的任何建議。7.3甲方應當在業務和工作中遵循所有適用的職業風險控制規則。7.4合營公司和/或乙方將不時在甲方的場地或辦公室對其技術能力進行審核。若利用現有設備無法達到要求的質量水平，則甲方已經愿意承擔為達到要求的水平對于生產工裝和機器改進而造成的費用或投資。7

9、.5甲方應當將其在制造產品時所可能開發的所有專有技術及其相關方法、專有技術和體系傳送給合營公司和乙方。7.6甲方將尊重并要求其所有參與乙方體系制造的員工尊重合營合同第六十八條所規定的保密條款。而且，甲方在此承諾對合營公司所交付的有關產品、其使用方法以及其進一步的發展的所有信息嚴格保密。這一義務應當延伸到本協議終止后十年，不管本協議是由于何種原因終止。7.7甲方不得直接或通過任何關聯公司間接使用、注冊或促銷可能與本協議所授予的方法、體系或工藝產生競爭的方法、體系或技術。7.8甲方承諾，未經乙方事先書面明確同意，決不直接或間接在區域外銷售、使用或租賃本協議的產品。7.9本協議產品已經成功地被各種預

10、應力技術委員會和批準機構所認可。如果需要任何新的批準，則將由合營公司辦理并承擔相應費用。第八條許可期限和終止8.1本協議在雙方正式授權代表簽署且經合營公司董事會第一次會議認可后生效，且保持其全部效力，但本協議根據以下第8.2條的規定提前終止的情況除外。8.2本協議在下列情況下終止：(1)由合營公司提出終止：如果乙方在合營公司中擁有的股權低于百分之五十一(51%);如果合營公司解散或破產或業務停止;如果甲方違反本協議的任何義務;如果技術許可協議或合營合同終止。(2)如果合營公司違反本協議的義務，則甲方可提出終止。在上述任何情況下，本協議應在用掛號信發出一封通知后三十(30)日內終止。8.3不論何

11、種原因導致本協議終止后，甲方同意(i)立即停止任何使用任何制造產品以及任何使用相關的許可技術的行為，和(ii)立即采取各種措施避免制造本協議產品并使用相關的許可技術。8.4上述第8.2條的規定也適用于甲方沒有技術能力或技術能力不足的情況。8.5在本協議終止后，甲方首先應當通知合營公司其倉庫存貨和它們的帳目價值。經合營公司檢查和接收該存貨清單后(該清單須僅限于可為其他項目使用且出于良好狀態的部件)，合營公司須根據本協議之附件C確定的價格或雙方可能調整的其他價格(若有)向甲方支付其應付的產品價格。8.6在本協議終止后，甲方承諾：立即自費歸還所有有關乙方體系、專利、產品和專有技術的文件、圖紙等。咨詢

12、和履行所有可能的行政手續以便將許可從每一個注冊中消除。毫不遲延地支付所有欠款。在合同終止后決不以任何理由提出任何索賠。第九條保護9.1甲方應當將其所知道的任何侵權、模仿、模擬或其它非法使用或誤用本協議產品和相關許可技術的情況立即通知合營公司。9.2作為許可技術的唯一所有權人，乙方應當決定是否對侵權、模仿、模擬或其它非法使用或誤用本協議產品和相關許可技術的行為采取任何措施。如果乙方選擇不采取這些措施，則合營公司或甲方可自費采取這些措施，但須事先取得乙方的書面批準。在此種情況下，乙方將與合營公司或甲方合作行動，包括但不限于作為一方，但費用應由合營公司或甲方承擔。9.3通過采取這些行動所收回的任何金

13、錢賠償或其它金錢應由承擔這些行動費用的一方來享受;或如果幾方共同承擔費用的話，這些金錢應由各方根據承擔費用的比例共享。9.4甲方應在其所使用的產品和有關許可技術的保護、執行或侵權時向合營公司和乙方提供所有合理的協助，不管是在法院、行政機構還是在準司法機構或其它機構。第十條通訊各方之間的所有通訊應當送達到其各自注冊地點。如果通過掛號信或國際郵件送達，它們應當被視為在發出后十日內收到。第十一條適用法律和仲裁11.1本協議根據中華人民共和國法律解釋和適用。11.2由本協議產生的且雙方不能通過友好協商解決的任何糾紛或索賠應當只能通過仲裁最終解決并適用中國國際經濟貿易仲裁委員會(CIETAC)的仲裁規則。11.3仲裁程序應在上海進行。仲裁庭由根據CIETAC指定的三(3)名仲裁員