1、葫蘆島鋅業股份有限公司 重整計劃 （草案） 葫蘆島鋅業股份有限公司管理人 二一三年十一月二十九日 目錄 釋義.1 前言.4 正文.5 一、鋅業股份基本情況.5 （一）設立情況.5 （二）股本結構.5 （三）被申請重整情況.5 （四）資產負債情況.6 （五）償債能力分析.7 二、出資人權益調整方案.8 （一）出資人權益調整的必要性.8 （二）出資人權益調整的范圍.8 （三）出資人權益調整的方式.9 三、債權分類及調整方案.9 （一）擔保債權組.9 （二）職工債權組.10 （三）稅款債權組.10 （四）普通債權組.10 四、債權受償方案.10 （一）擔保債權組.11 （二）職工債權組.11 （三）

2、稅款債權組.11 （四）普通債權組.11 五、償債資金來源.12 六、經營方案.12 七、重整計劃的執行期限.14 八、重整計劃執行的監督期限.15 九、關于執行重整計劃的其他事宜.15 （一）償債資金的分配.15 （二）未受領分配資金的提存.15 （三）轉讓債權的清償.16 （四）未確認債權的清償.16 （五）未申報債權的清償.16 （六）重整計劃執行完畢的標準.16 （七）破產費用的支付.17 （八）共益債務的清償.17 （九）債權的提前清償.17 （十）存在第三方擔保債權的清償.17 （十一）財產保全措施的解除.18 釋義 除非本重整計劃中另有明確所指，下列名詞的含義為： “破產法”指自

3、2007年6月1日起施行的中華人民共 和國企業破產法 “葫蘆島中院”指遼寧省葫蘆島市中級人民法院 “鋅業股份”或“債務人”指葫蘆島鋅業股份有限公司 “管理人”指經葫蘆島中院指定為鋅業股份重整案件管 理人的鋅業股份清算組，管理人即鋅業股 份清算組 “重整計劃”指鋅業股份重整計劃 “中國證監會”指中國證券監督管理委員會 “深交所”指深圳證券交易所 “中證登深圳公司”指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公 司 “有色集團”指中冶葫蘆島有色金屬集團有限公司 “葫蘆島銀行”指葫蘆島銀行股份有限公司龍港支行 “債權人”指符合破產法第四十四條規定的，鋅業股份 的某個、部分或全體債權人 “出資人”或“股東”指

4、在中國證券登記結算有限責任公司深圳分 公司登記的鋅業股份股東 “有財產擔保債權”指破產法第八十二條第一款第一項規定的， 對債務人特定財產享有擔保權的債權 “擔保財產”指已設定抵押、質押擔保的債務人特定財產 “職工債權”指破產法第八十二條第一款第二項規定的， 債務人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、 撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶 的基本養老保險、基本醫療保險費用，以 及法律、行政法規規定應當支付給職工的 補償金 “稅款債權”指破產法第八十二條第一款第三項規定的， 債務人所欠的稅款 “普通債權”指破產法第八十二條第一款第四項規定的， 債權人對債務人享有的普通債權 “未申報債權”指鋅業股份賬面

5、記載的，且在鋅業股份進入 重整程序前已成立但未依法申報的債權 “評估機構”指為鋅業股份重整案提供資產評估服務的北 京天健興業資產評估有限公司 “償債能力分析報告”指評估機構出具的天興咨字2013第078號 葫蘆島鋅業股份有限公司破產重整項目 償債能力分析報告書 “轉增股票”指根據重整計劃規定的出資人權益調整方 案，以鋅業股份資本公積金轉增的股票 “讓渡股票”指根據重整計劃規定的出資人權益調整方 案，鋅業股份全體股東無償讓渡的股票 “重整計劃之通過”指根據破產法第八十六條第一款之規定，債 權人會議各表決組及出資人組會議均通過 重整計劃時，重整計劃即為通過 “重整計劃之批準”指根據破產法第八十六條

6、第二款或第八十七 條第三款之規定，重整計劃獲得葫蘆島中 院裁定批準 “重整計劃的執行期限”指根據破產法第八十一條第（五）項的規定， 在鋅業股份重整計劃中所規定的執行期限 及葫蘆島中院裁定延長的重整計劃執行期 限 “重整計劃執行的監督期限”指根據破產法第九十條之規定，重整計劃中 載明的管理人監督重整計劃執行的期限 “元”指人民幣元 前言 鑒于鋅業股份財務和經營狀況嚴重惡化，不能清償到期債務并已資不抵債， 葫蘆島中院根據債權人葫蘆島銀行的申請，于2013年1月31日依法裁定受理鋅 業股份重整一案，并于2013年2月5日指定鋅業股份清算組擔任管理人具體負 責重整工作。 管理人自成立以來，嚴格按照破產

7、法的規定履行相關職責，包括對鋅業股份 實施接管；向葫蘆島中院申請鋅業股份繼續營業；統計審查需要繼續履行的合同； 開展債權登記審查工作；向鋅業股份的債務人催收債權；聘請評估機構對鋅業股 份資產進行評估等。 截至目前，管理人已完成對鋅業股份債權審查、資產評估及償債能力分析等 各項基礎工作。根據破產法的有關規定，管理人結合鋅業股份的實際情況，并在 充分考慮債權人、企業職工、股東等各方利益的基礎上，制作本重整計劃，供債 權人會議審議、表決，并由出資人組會議對本重整計劃中涉及的出資人權益調整 事項進行表決。 正文 一、鋅業股份基本情況 （一）設立情況 鋅業股份系經遼寧省經濟體制改革委員會遼體改發1993

8、129號文件批準， 由葫蘆島鋅廠作為主發起人，以募集方式于1993年7月設立的股份有限公司。 1997年6月11日，經中國證監會證監發字1997298和299號文批準，鋅業股份 向社會公開發行A股股票，1997年6月26日，經深交所深證發1997250號文 批準，鋅業股份在深交所掛牌上市，股票代碼為000751。鋅業股份經營范圍包 括鋅、銅冶煉及深加工產品、硫酸、鎘、銦綜合利用產品加工，有色金屬及制品 加工；非貴重礦產品購銷等。 （二）股本結構 鋅業股份總股本為1,110,133,291股，全部為無限售條件流通A股。有色集 團為鋅業股份的控股股東，共計持有369,557,807股鋅業股份股票，

9、占總股本的 33.29%。 有色集團由于同樣長期陷于經營及債務困境，經債權人申請，葫蘆島中院于 2013年1月31日裁定受理有色集團重整一案。 （三）被申請重整情況 受各種不利因素的影響，鋅業股份自2007年起逐漸陷入經營危機和財務危 機，且日趨嚴重，以致公司拖欠巨額債務無力償還，在進入重整程序前已經資不 抵債。鋅業股份曾在2009年被深圳證券交易所處以“退市風險警示”措施。雖 然公司通過各種措施勉強實現了扭虧，但由于債務負擔過于沉重，基本面難以得 到實質性改善，自2010年起，公司連續三個會計年度再度出現虧損，于2013年 5月被深交所暫停上市。 因不能清償到期債務，債權人葫蘆島銀行向葫蘆島

10、中院申請對鋅業股份實施 重整。葫蘆島中院經審查后，于2013年1月31日作出（2013）葫民二破字第00001 號民事裁定書，裁定受理葫蘆島銀行的重整申請，并于2013年2月5日作 出（2013）葫民二破字第00001號決定書，指定鋅業股份清算組為管理人。 （四）資產負債情況 1負債情況 截至2013年10月31日，鋅業股份債權人申報債權金額共計6,939,219,434.72 元，其中：申報的有財產擔保債權為3,000,146,297.50元，申報的稅款債權為 163,625,850.19元，申報的普通債權為3,775,447,287.03元。 經第一次債權人會議核查并經葫蘆島中院裁定確認的

11、債權總額為 3,706,509,342.06元，其中：有財產擔保債權為1,004,512,699.81元、普通債權 2,701,996,642.25元。 已經管理人初步審查確認，但尚未經葫蘆島中院裁定確認的債權總額為 1,762,918,902.41元，其中有財產擔保債權為606,718,241.31元、稅款債權為 119,842,416.07元、普通債權1,036,358,245.04元。 此外，已向管理人申報，但尚未經管理人確認的債權金額為1,374,128,003.45 元，其中申報的有財產擔保債權為518,414,769.69元、普通債權為855,713,233.76 元。 經調查，鋅

12、業股份的職工債權總額約為60,188.70萬元。 根據鋅業股份財務賬簿的記載，尚有約13,116.83萬元普通債權未向管理人 申報。 2資產情況 根據評估機構出具的償債能力分析報告，以2013年1月31日為評估基準日， 鋅業股份現有全部資產評估總值為1,580,436,814.23元，其中擔保財產的評估總 值為793,138,718.80元。 （五）償債能力分析 1.償債能力分析結果 根據償債能力分析報告，鋅業股份如實施破產清算，假定其全部財產能夠按 評估價值158,043.68萬元變現，按照破產法規定的清償順序，擔保財產變現所得 中的77,389.39萬元將優先用于償還有財產擔保債權，剩余擔

13、保財產及其他財產 變現所得80,654.28萬元，在支付破產費用4,000萬元（包括重整案件受理費， 管理人管理、變價和分配債務人財產的費用，管理人執行職務以及聘用工作人員 和中介機構的費用等），并依次償還職工債權60,188.70萬元、稅款債權本金部 分11,984.24萬元后，剩余可供向普通債權人進行分配的財產變現所得為4,481.34 萬元，按照普通債權總額594,981.98萬元進行分配（包括債權人申報并經管理人 確認的普通債權369,457.15萬元、尚未確認的普通債權85,571.32萬元、欠繳稅 款滯納金4,378.34元，以及擔保債權中未能優先受償而轉入普通債權部分 135,5

14、75.18萬元），鋅業股份破產清算狀態下普通債權的清償比例為0.75%，具 體計算過程見下表： 項目清償測算（單元：萬元）備注 評估資產值158,043.68 減：有財產擔保債權77,389.39 減：破產費用4,000.00 減：職工債權60,188.70 減：稅款債權11,984.24欠繳稅款本金部分 可償付普通債權的破產財產4,481.34 需償付普通債權594,981.98 普通債權清償率0.75% 2.實際破產清算的清償比例可能低于預估 根據償債能力分析報告，鋅業股份破產清算狀態下的普通債權清償比例為 0.75%。但管理人認為，這一比例仍存在很大的不確定性，鋅業股份實際破產清 算狀態

15、下的普通債權清償比例較上述比例并不樂觀。 鋅業股份如實施破產清算，能夠達到上述普通債權清償比例的前提，一方面 為資產均能夠按照評估價值變現，另一方面為破產費用和職工債權能夠控制在評 估機構預測的范圍內。但根據鋅業股份的實際資產情況，以及破產財產處臵實踐 經驗，鋅業股份如果破產清算，主要資產中的房屋、設備將失去生產功能，價值 會大打折扣，并且處臵時間也受不確定因素影響；下屬子公司多數資不抵債、股 權的流通性差等因素都將影響資產處臵工作的實際效果，破產清算進程可能變得 較為漫長。漫長的破產清算程序可能會帶來超過預期的費用，處臵資產也需繳納 巨額稅費。基于以上因素，鋅業股份在破產清算狀態下普通債權實

16、際清償比例可 能大幅低于償債能力分析報告的預計。 二、出資人權益調整方案 （一）出資人權益調整的必要性 鋅業股份已經嚴重資不抵債，生產經營和財務狀況均已陷入困境。如果鋅業 股份進行破產清算，現有資產在清償各類債權后已無剩余財產向出資人分配，出 資人權益為0。為挽救鋅業股份，避免退市和破產清算的風險，出資人和債權人 需共同做出努力，共同分擔實現公司重生的成本。因此，本重整計劃中同時安排 對鋅業股份出資人的權益進行調整。 （二）出資人權益調整的范圍 根據破產法第八十五條第二款規定，重整計劃涉及出資人權益調整事項的， 應當設出資人組，對該事項進行表決。出資人組由截止2013年11月22日在中 國證券

17、登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的鋅業股份全體股東組成。上 述股東在2013年11月22日后至本重整計劃規定的出資人權益調整方案實施完 畢前，由于交易或非交易原因導致持股情況發生變動的，本重整計劃規定的出資 人權益調整方案的效力及于其股票的受讓方及/或承繼人。 （三）出資人權益調整的方式 1.資本公積金轉增股票 以鋅業股份現有總股本為基數，按每10股轉增2.7股的比例實施資本公積金 轉增股票，共計轉增約29,973.60萬股。上述轉增股票不向股東分配，全部用于 根據本重整計劃的規定清償債務。轉增后，鋅業股份總股本將由111,013.33萬股 增至140,986.93萬股（最終轉增的準確股

18、票數量以中證登深圳公司實際登記確認 的數量為準）。 2.全體股東讓渡股票 全體股東按照10%的比例讓渡其目前持有的鋅業股份股票，共計讓渡約 11,101.33萬股（最終讓渡的準確股票數量以通過中證登深圳公司實際劃轉的數 量為準）。 上述轉增及讓渡股票合計41,074.93萬股，全部由管理人根據執行重整計劃 的需要處臵變現，變現所得優先用于支付破產費用和清償各類債務，如有剩余則 用于提高鋅業股份的經營能力。 三、債權分類及調整方案 根據破產法的相關規定，本重整計劃對各類債權作如下調整： （一）擔保債權組 有財產擔保債權總額為2,129,645,710.81元（包括已經葫蘆島中院裁定確認 的債權1

19、,004,512,699.81元、已申報并經管理人初步審查確認的債權 606,718,241.31元及已申報但尚未審查完畢的債權518,414,769.69元），共計9 家債權人。 根據破產法的規定，有財產擔保債權人就擔保財產享有優先受償的權利。假 定擔保財產能夠按照評估價值變現，則有財產擔保債權中有773,893,920.38元可 以就擔保財產獲得優先清償；其余1,355,751,790.43元債權由于無法就擔保財產 優先受償，需列入普通債權組，按照普通債權組的調整及受償方案獲得清償。 （二）職工債權組 職工債權總額約為60,188.70萬元，該組債權按100%的比例清償。 （三）稅款債權組

20、 稅款債權總額為119,842,416.07元，共計3家債權人。該組債權按100%的比 例清償。 （四）普通債權組 普通債權總額為4,594,068,121.05元（包括已經葫蘆島中院裁定確認的債權 2,701,996,642.25元、已申報并經管理人初步審查確認的債權1,036,358,245.04元 及已申報但尚未審查完畢的債權855,713,233.76），共計428家債權人。此外， 無法就擔保財產優先獲償的1,355,751,790.43元債權需要列入普通債權組，按照 普通債權的調整方案和清償方案接受清償。因此，普通債權的最終總額為 5,949,819,911.48元，共計431家債權

21、人。 根據償債能力分析報告，鋅業股份如實施破產清算，普通債權的清償比例為 0.75%。綜合考慮各項因素，為提高普通債權的清償比例，本重整計劃對普通債 權組債權作如下調整： 1對本組每家債權人15萬元以下（含15萬元）的債權部分按照100%的 比例清償； 2對本組每家債權人超過15萬元以上的債權部分按照5%的比例清償。 四、債權受償方案 （一）擔保債權組 有財產擔保債權中能夠就擔保財產優先受償的部分共計773,893,920.38元， 由鋅業股份以現金方式在二十四個月內分兩期清償完畢，自本重整計劃獲法院裁 定批準之日起每十二個月償還50%，并同時向債權人支付當期償債資金自法院裁 定批準重整計劃之

22、日至實際支付之日期間的利息。利息按照中國人民銀行公布的 同期人民幣貸款基準利率計算。該組債權中其余1,355,751,790.43元債權由于無 法就擔保財產優先受償，需作為普通債權，按照普通債權組的調整及受償方案獲 得清償。 在鋅業股份履行完畢上述清償義務后，有財產擔保債權人應解除對擔保財產 設定的抵押、質押手續，并就擔保財產不再享有優先受償權。 重整計劃執行期限內，鋅業股份應當保持擔保財產的完整性，鋅業股份處臵 擔保財產應提前取得相應債權人的書面同意。鋅業股份未取得債權人書面同意處 臵擔保財產的或因鋅業股份原因造成擔保財產滅失的，鋅業股份應按照擔保財產 的評估值立即向債權人進行清償；如擔保財

23、產的實際處臵所得高于評估值的，鋅 業股份應就擔保財產按照實際處臵所得向債權人進行清償，該債權人就擔保財產 未能優先受償的債權部分仍按照本重整計劃規定的普通債權組調整和受償方案 獲得清償。 （二）職工債權組 職工債權由鋅業股份在本重整計劃獲得葫蘆島中院裁定批準后按照有關規 定清償，其中經濟補償金等在鋅業股份與相應職工解除勞動合同時支付。 （三）稅款債權組 稅款債權由鋅業股份在本重整計劃獲得葫蘆島中院裁定批準后按照有關規 定清償。 （四）普通債權組 本組每家債權人15萬元以下（含15萬元）的債權部分，由鋅業股份自本重 整計劃獲得法院裁定批準之日起六個月內以現金方式一次性清償完畢。 本組每家債權人超

24、過15萬元的債權部分，由鋅業股份按照5%的比例以現金 方式在二十四個月內分兩期清償完畢，自本重整計劃獲得法院裁定批準之日起的 每十二個月償還50%，并同時向債權人支付當期償債資金自法院裁定批準重整計 劃之日至實際支付之日期間的利息。利息按照中國人民銀行公布的同期人民幣貸 款基準利率計算。 本組任何債權人根據上述規定獲得清償后，其未獲清償的債權部分，鋅業股 份不再承擔清償責任。 五、償債資金來源 根據本重整計劃，鋅業股份支付破產費用并償還各類債權所需資金來源為管 理人處臵轉增及讓渡股票的變現所得，以及由鋅業股份自行籌集的資金，鋅業股 份的控股股東（包括控股股東的主要出資人）為鋅業股份籌集償債資金

25、提供必要 的支持。 六、經營方案 鑒于鋅業股份現有有色金屬加工業務具有一定經營基礎及經營前景，因此擬 通過以下措施，鞏固和提高鋅業股份的持續經營能力和盈利能力，具體方案如下： （一）與同行業優秀企業全面對標，進一步降低生產成本 按照精細化管理要求，深化行業對標，豎罐煉鋅、濕法煉鋅和鼓風爐鉛鋅三 大冶煉生產系統主要指標爭創行業先進水平。通過采取優化配料、小改小革等切 實有效措施，完善生產工藝，實現工序互保，深挖生產潛力，降低各項消耗，使 工藝技術條件、技術管理及定額指標實現新突破，進一步降低生產成本。 （二）剝離低效資產 通過變現處臵等方式，將現有資產中部分與主營業務關聯性較低、盈利能力 較弱或

26、長期閑臵的低效資產進行剝離，改善現有資產結構和狀況。 （三）進一步規范經營運作，努力提高營銷效益 緊跟國家經濟結構調整和行業發展趨勢，進一步提高市場分析能力和市場駕 馭能力，創新營銷管理模式，進一步規范營銷行為，實現營銷工作更加規范化和 透明化，嚴格控制經營風險。把握好重點營銷環節，依據市場狀況，及時調整國 內外原料采購策略，逐步做大原料價差。進一步加大燃料、輔助材料、備件品件 招標采購力度，降低采購成本。 （四）做大有價金屬回收，提高盈利水平 圍繞提高白銀直產率這一工作重點，在綜合回收、清潔生產和產品深加工上 做文章，繼續加大有價金屬回收利用關鍵技術的研發，努力通過技術改造提高公 司現有資源

27、的利用效率。進一步提高有價金屬回收率，建立目標考核激勵機制， 調動崗位職工和技術人員回收有價金屬的積極性，使銅、銦、銻、鉍、鎘等品種 的回收率實現新突破。 （五）大力實施品牌戰略，進一步擴大品牌優勢 以鋅業股份名優產品“葫鋅牌鋅錠”為主，在其它產品質量上不斷實現新突 破，力爭在短時間內使公司其它產品成功晉級為國家優質產品，促進消費者購買。 同時，以市場需求為導向，及時調整產品結構，大力開發高品質產品市場，開拓 高品質產品的銷售領域，擴大公司品牌優勢，創造新的效益發展空間。 （六）進一步完善內控體系建設，全面提升管理水平 以提升管理效率為核心，理順各項業務流程，完善管理制度，建立健全公司 內控管

28、理體系，著力加大制度執行情況的審計、監督檢查力度，清除管理盲區和 死角，降低管理風險。同時，將制度建設與完善崗位責任制和績效考核相結合， 實現內控管理指標落實到責任人，推動企業管理水平的提升，全面加強風險管控 能力。 （七）創新管理體制，調動員工積極性 借鑒先進企業的管理模式和經驗，在保持職工隊伍穩定的基礎上，積極穩妥 地推進用人制度、用工制度和分配制度改革，實現分配能多能少的管理體制，激 發人力資源活力。優化整合內部機構，壓縮管理層次，推進扁平化管理，降低管 理費用，提高管理效率和管理效益。 （八）大力推進技術創新，培育新的利潤增長點 建立和完善技術創新激勵機制，加快推進生產系統升級改造，全

29、面提升公司 工藝裝備水平。大力開展技術攻關活動，針對關鍵性工藝技術指標進行立項攻關， 進一步加強與同行業的技術交流，取長補短，推動公司技術進步。堅持以提高經 濟效益為中心，加快新產品、新技術開發進程。大力加強科技人才隊伍建設，為 公司可持續發展提供人才保障。 （九）加大資金投入，提升企業持續經營和盈利能力 重整后的鋅業股份將利用自身現有的融資平臺，增加上市公司流動資金，維 護和改造現有設備及工藝，并根據企業未來發展的需要，開發新的盈利增長點， 提高鋅業股份的持續經營和盈利能力。 七、重整計劃的執行期限 本重整計劃的執行期限為24個月，自重整計劃獲得葫蘆島中院裁定批準之 日起計算。在此期間內，鋅

30、業股份及相關各方應嚴格依照本重整計劃的規定清償 債務，并隨時支付破產費用及共益債務。 如非鋅業股份自身原因，致使本重整計劃無法在上述期限內執行完畢，鋅業 股份應于執行期限屆滿15日前，向葫蘆島中院提交延長重整計劃執行期限的申 請，并根據葫蘆島中院批準的執行期限繼續執行。 八、重整計劃執行的監督期限 本重整計劃執行的監督期限為24個月，自重整計劃獲得葫蘆島中院裁定批 準之日起計算。上述監督期限內，鋅業股份應接受管理人的監督，及時向管理人 報告重整計劃執行情況、公司財務狀況，以及重大經營決策、財產處臵等事項。 如鋅業股份向葫蘆島中院提交延長重整計劃執行期限的申請，則管理人將向 葫蘆島中院提交延長重

31、整計劃執行監督期限的申請，并根據葫蘆島中院批準的期 限繼續履行監督職責。監督期屆滿時，管理人將向葫蘆島中院提交監督報告，自 監督報告提交之日起，管理人的監督職責終止。 九、關于執行重整計劃的其他事宜 （一）償債資金的分配 償債資金原則上以銀行轉賬方式向債權人進行分配，債權人應按照管理人要 求的期限及格式書面提供領受償債資金的銀行賬戶信息。 因債權人自身和/或其關聯方的原因，導致償債資金不能到賬，或賬戶被凍結、 扣劃，產生的法律后果和市場風險由相關債權人自行承擔。債權人可以指令將償 債資金支付至債權人指定的，由該債權人所有/控制的賬戶或其他主體所有/控制 的賬戶內。 債權人指令將償債資金支付至其

32、他主體的賬戶的，因該指令導致償債資金不 能到賬，以及該指令導致的法律糾紛和市場風險由相關債權人自行承擔。 （二）未受領分配資金的提存 債權人未按照本重整計劃的規定向鋅業股份領受償債資金的，根據本重整計 劃應向其分配的款項由鋅業股份提存至管理人指定的銀行賬戶。 （三）轉讓債權的清償 債權人在重整受理日（即2013年1月31日）之后對外轉讓債權的，受讓人 按照原債權人根據本重整計劃就該筆債權可以獲得的受償總額受償；債權人向兩 人以上的受讓人轉讓債權的，債權清償款項向受讓人按照其受讓的債權比例分 配。 （四）未確認債權的清償 截至2013年10月31日，已向管理人申報，但尚未經管理人確認的債權共計 1,374,128,003.45元，其中申報的有財產擔保債權為518,414,769.69元、普通債權 為855,713,233.76元。上述債權對應的償債資金，由鋅業股份提存至管理人指定 的銀行賬戶，待該等債權依法得到最終確認后，按照本重整計劃規定的同類債權 清償比例及受償方案進行清償。 （五）未申報債權的清償