1、新三板相關知識一、我國的資本市場體系介紹二、新三板發展歷程三、新三板目前掛牌情況四、新三板未來前景五、新三板的交易制度六、掛牌條件及說明七、擬掛牌新三板企業的常見問題八、新三板對中小企業的益處九、新三板掛牌操作流程十、 掛牌費用參考十一、新三板掛牌過程中常遇到的財務會計問題和稅務問題的處理十二、關于注冊會計師的服務附件：全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）32新三板相關知識一、我國的資本市場體系介紹在資本市場上，不同的投資者與融資者都有不同的規模大小與主體特征，存在著對資本市場金融服務的不同需求。投資者與融資者對投融資金融服務的多樣化需求決定了資本市場應該是一個多層次的

2、市場體系。我國資本市場從20世紀90年代發展至今，資本市場已由場內市場和場外市場兩部分構成。其中場內市場的主板（含中小板）、創業板（俗稱二板）和場外市場的全國中小企業股份轉讓系統（俗稱新三板）、區域性股權交易市場、證券公司主導的柜臺市場共同組成了我國多層次資本市場體系。1、 主板市場：主板市場也稱為一板市場，指傳統意義上的證券市場（通常指股票市場），是一個國家或地區證券發行、上市及交易的主要場所。主板市場對發行人的營業期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求標準較高，上市企業多為大型成熟企業，具有較大的資本規模以及穩定的盈利能力。2004年5月，經國務院批準，中國證監會批復同意深圳證券交

3、易所在主板市場內設立中小企業板塊。從資本市場架構上也從屬于一板市場。中國大陸主板市場的公司在上交所和深交所兩個市場上市。主板市場是資本市場中最重要的組成部分，很大程度上能夠反映經濟發展狀況，有“國民經濟晴雨表”之稱。主板、中小板市場主要吸納發展比較成熟、規模比較大的企業。2、 二板市場：又稱為創業板市場（GEM （Growth Enterprises Market ）board），是地位次于主板市場的二級證券市場，以NASDAQ市場為代表，在中國特指深圳創業板。在上市門檻、監管制度、信息披露、交易者條件、投資風險等方面和主板市場有較大區別。其目的主要是扶持中小企業，尤其是高成長性企業，為風險投

4、資和創投企業建立正常的退出機制，為自主創新國家戰略提供融資平臺，為多層次的資本市場體系建設添磚加瓦。2012年4月20日，深交所正式發布深圳證券交易所創業板股票上市規則，并將于5月1日起正式實施，將創業板退市制度方案內容，落實到上市規則之中。創業板主要吸納成長型創新企業，引導風險投資等產業資本進入企業發展的各個階段 。3、 三板市場：NEEQ(National Equities Exchange and Quotations)，全國中小企業股份轉讓系統，是經國務院批準設立的全國性證券交易場所，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司為其運營管理機構。2012年9月20日，公司在國家工商總局注冊成立

5、，注冊資本30億元。上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司、上海期貨交易所、中國金融期貨交易所、鄭州商品交易所、大連商品交易所為公司股東單位。新三板主要吸納成長性較高、具有發展潛力的公司。 4、四板市場：區域性股權交易市場（下稱“區域股權市場”）是為特定區域內的企業提供股權、債券的轉讓和融資服務的私募市場，一般以省級為單位，由省級人民政府監管。是我國多層次資本市場的重要組成部分，亦是中國多層次資本市場建設中必不可少的部分。對于促進企業特別是中小微企業股權交易和融資，鼓勵科技創新和激活民間資本，加強對實體經濟薄弱環節的支持，具有積極作用。目前全國建成并初具規模的區域股權市場

6、有：青海股權交易中心、天津股權交易所、齊魯股權托管交易中心、上海股權托管交易中心、武漢股權托管交易中心、重慶股份轉讓系統、前海股權交易中心、廣州股權交易中心、浙江股權交易中心、江蘇股權交易中心、大連股權托管交易中心、海峽股權托管交易中心等十幾家股權交易市場。二、新三板發展歷程2006年1月，經國務院批準，中關村代辦系統股份報價轉讓試點（新三板）正式啟動 。2012年8月5日，第一批擴容包括上海、天津、武漢3地國家級高科技園區。2013年6月19日，國務院確定擴容至全國。三、新三板目前掛牌情況1掛牌企業快速增長新三板經過9年多的跨越式大發展，如今已初具規模，總體運行平穩，秩序良好，吸引了一批優質

7、的高科技、高成長企業參與試點。 截至2015年6月，全國中小企業股份轉讓系統顯示掛牌公司共有2600多家。 2.融資功能不斷提高掛牌“新三板”的企業雖然不能公開發行股票，但可以定向增資。根據股轉系統發布的數據，2015年2月新三板掛牌公司一共完成了52次定增，包括46次已掛牌公司股票發行和6次掛牌同時股票發行，發行融資總額為13.81億元。據統計，新三板目前平均市盈率已達20倍左右。四、新三板未來前景1市場定位（1）中國的納斯達克，公開轉讓市場（準交易所）；（2）服務對象是最具創新活力的中小微企業 。2制度創新（1）發行審核體制由核準制向注冊制演變的積極探索；（2）相比現行審核制度，備案制具有

8、先天的制度優勢 。3發展潛力（1）具有海量后備企業儲備，發展前景廣闊；（2）中小企業資本市場融資的主渠道。五、新三板的交易制度1掛牌公司股份可以采用協議方式、做市方式、競價方式等進行轉讓，并可以轉換轉讓方式。2采用做市方式的，須有2 家以上從事做市業務的主辦券商為其提供做市報價服務；做市商應當在全國股份轉讓系統持續發布買賣雙向報價，并在報價價位和數量范圍內履行與投資者的成交義務。3優化協議轉讓方式，提供集合競價轉讓服務。六、掛牌條件及說明（一）基本條件股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌，不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業，應當符合下列條件：1依法設立且存續滿兩年。有限責任公司

9、按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算；掛牌前股本總額不低于500萬元。2業務明確，具有持續經營能力；無硬性財務指標要求。3公司治理機制健全，合法規范經營；4股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；5主辦券商推薦并持續督導；6全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。（二）掛牌條件進一步細化按照“可把控、可舉證、可識別”的原則，股轉系統公司對六項掛牌條件進行細化，并于2013年6月20日下發“關于發布全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引的通知。通知指出：股轉系統公司進行掛牌審查時，對申請掛牌公司符合基本標準指引的，原則上同意其股票掛牌申請。在

10、此基礎上，審查工作以信息披露為核心，重點圍繞申請掛牌公司的信息披露是否滿足要求和主辦券商是否按要求完成盡職調查，提出審查意見，引導申請掛牌公司、主辦券商及其它中介機構提高信息披露和盡職調查工作質量。附件：全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引（試行）（三）公司掛牌新三板的條件與創業板以及主板上市條件的比較七、擬掛牌新三板企業的常見問題 1、公司治理結構不規范，缺乏健全的法人治理結構，常常是“一人集權制”。2、內部控制制度不健全或未執行。3、原始出資的不規范。擬新三板掛牌的主體多屬于民營企業，在創業初期常存在出資不實或者存在瑕疵的情況。4、會計主體不清，資產不完整或權屬不清。公司房屋、

11、土地、設備和知識產權等以個人名義登記或無法取得產權等。5、資金管理的不規范。未設置獨立的財會部門，未建立獨立的財會制度，未在銀行獨立開戶，公司資金與股東資金不分；股東以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用公司資金等。6、同業競爭和不規范的關聯交易。表現為：關聯方界定不完整；關聯交易目的及動機不當，常常出于調節利潤；交易程序不規范；交易依據不充分，缺相關合同及確認；定價不公允；會計處理不當；實質關聯方非關聯化等等。7、主要經營業務活動不規范。采購、生產、銷售投資等存在瑕疵：如采購為了省錢不要發票，銷售為了逃稅不開發票，聘請工人不交社保等。購買設備不取得合法票據，購建廠房不辦理法定登記手續等。

12、8、納稅不規范。有避稅動機，非獨立納稅或是為規避稅收而少計收入、多計成本或帳外核算等。有些企業通過各種方式獲取不合法的稅收優惠。9、存在其他違規行為。如，存在違規進行委托理財、違規借款擔保與訴訟、違規發行過證券等行為，違反工商、稅收、土地、環保、海關的相關規定，比如：部分商業企業發行代幣券和購物卡。10、賬務處理不規范，表現在： 會計政策、會計估計方法不正確或隨意變更。創新型企業很多是輕資產企業（如互聯網公司、房產服務公司、資訊公司、在線培訓公司等），特定行業會計政策特殊，可能導致不規范的處理方式。資產減值準備計提不規范。如，隨意計提資產減值準備，利用資產減值準備的提取和沖回調節利潤。銷售收入

13、確認原則不規范。不按收入確認原則確認收入，比如，按收付實現制確認收入，按開具收款發票確認收入等。隨意計提和攤銷費用。通常表現在公司廣告費用、研發費用、利息費用、開辦費用的確認與攤銷不合規。收益性支出與資本性支出劃分不清。創新型企業的內部研究開發成本金額很大，如果資本化金額不恰當，會對利潤造成嚴重影響。關聯交易的處理和披露不規范。會計基礎相對薄弱。如：原始憑證不全；費用及款項長期掛賬；長期投資混亂等；大額銀行存款未達賬；小金庫；往來不對賬等。八、 新三板對中小企業的益處基本實現上市功能：規范治理結構、提高融資能力、提高知名度、形成市場價格、增強股份的流動性 。掛牌新三板的特點：低成本、掛牌快、融

14、資迅速 、加快上市 、財政支持。 （一）價值發現新三板作為全國統一場外市場，通過市場價格反映公司股份的價值，一方面使得股東持有股份的價值得到充分反映，另一方面解決了投資者的退出渠道問題。（二）提升規范度1通過在新三板掛牌，促使掛牌公司建立完善的法人治理結構和合理的信息披露制度，為公司后續資本運作打下基礎。股份改制規范運作新三板掛牌IPO2新三板企業的群體特征大致可概括為三點：高科技含量、高成長性企業；創業企業（成立時間短、創業人員年輕）；中小型企業。這樣的特征使其在公司治理、規范運營等方面存在著中小型私營企業、設立初期的高科技企業的常見問題，如家族企業問題、個人絕對權力問題、重科研輕運營問題、

15、重結果輕規范等等。而通過掛牌過程中在券商、律師事務所、會計師事務所等專業中介機構的介入下，企業可以初步建立起現代企業治理和管理機制；掛牌后在主辦券商的持續督導和證監會及全國股份轉讓系統的監管下規范運營。（三）便利融資提高綜合融資能力：股權融資、債權融資1提升企業債務融資能力。中小型科技企業的普遍特點是缺乏抵押、擔保品，股權價值難以量化且變現較為困難，因此普遍存在銀行貸款困難，授信不足的情況，公司掛牌后可以在全國性場外市場通過可轉債、中小企業私募債等方式進行債券融資。同時，掛牌后公司股權估值顯著提升，銀行對公司的認知度和重視度也會明顯提高，將更容易以較低利率獲得商業銀行貸款。2提升信用水平。在全

16、國性的場外交易市場掛牌，并且經過各方中介對公司改制、盡職調查和審計等一系列工作，掛牌公司運作相對規范、公司質地較好，能有效地提升企業信用水平。 3可嘗試股權質押貸款。從中關村經驗來看，隨著代辦業務全國推開，掛牌公司將可以通過股權質押來獲得貸款。 4股權融資能力和估值大大提升。掛牌公司獲得了流動性溢價，估值水平較掛牌前會有明顯提升。同時，更容易受到風投、PE等股權投資機構的關注和提升估值。中小板、創業板對大多數處在成長期的中小企業來說門檻太高，成本也較大； PE（ 私募股權投資）、VC（風險投資）機構傾向于投資成熟項目，同樣無法滿足大部分中小企業資金需要， 企業通過PE、VC融資需要出

17、讓較多股權，市盈率一般偏低。通過在新三板掛牌，企業可通過掛牌環節配售、定向增資進行股權融資，且融資市盈率較高。（四）股權激勵提振員工信心，增強公司凝聚力公司在新三板掛牌后可以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的中長期性激勵措施。從而使得在所有者與經營者分離的前提下，建立所有者與經營者中長期利益共享的機制；進一步完善公司治理結構，建立、健全公司的激勵、約束機制，提高公司的可持續發展能力；激勵持續價值的創造，保證企業的長期穩健發展；幫助管理層平衡短期目標與長期目標；吸引與保留優秀管理人才和業務骨干；鼓勵并獎勵業務創新和變革精神，增強公司的競爭力。（五）提升企業公眾形象和認

18、知程度掛牌公司是在全國性場外市場公開轉讓的證監會統一監管的非上市公眾公司，能提升企業形象和認知度，在進行市場拓展、取得客戶信任、提高公眾認知及獲取政府支持方面都更為容易。（六）轉板便利2015年3月5日，肖鋼在接受媒體采訪時表示，今年將試點新三板和創業板之間的轉板機制。這一機制的打通，將使得更多機構跑步入場，屆時，新三板的估值和流動性將獲得進一步提升。（七）政策扶持在新三板掛牌的公司，可從政府獲得系列政策扶持和直接補貼。九、新三板掛牌操作流程根據現行法律法規的規定，主板、中小板和創業板的股票上市發行實行審核制，企業登陸主板、中小板、創業板，都要向證監會上報申請材料，經發行審核委員會審核通過方可

19、，這就意味著上市的時間成本、人力成本和費用成本均較為昂貴，而根據證券企業代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限企業股份報價轉讓試點辦法(暫行)(以下簡稱“試點辦法”)和主辦券商推薦中關村科技園區非上市股份有限企業股份進入證券企業代辦股份轉讓系統掛牌業務規則(以下簡稱“掛牌業務規則”)等相關規定，新三板市場在協會的嚴格監管下，實行備案制，形成了以協會自律性管理為主導，政府及券商相配合的多層次監管體制。新三板掛牌操作流程主要分為以下步驟：1、股份制改造新三板市場主要以非上市股份有限企業為主，目前尚處于有限企業階段的擬掛牌企業首先需要啟動股改程序。根據試點辦法的要求，擬掛牌企業需成立滿兩年，為

20、保證企業業績的連續性，擬掛牌企業應以股改基準日經審計的凈資產值整體折股即由有限企業整體變更為股份企業。有限責任公司改為股份有限公司的七大流程:第一、制定企業改制方案，并形成有效的股東會決議。各股東根據企業自身發展，以及事務所、券商、律師給予的專業意見進行規劃，確定股改基準日。第二、清產核資、盡職調查主要是對企業的各項資產進行全面清查，對企業各項資產、債權債務進行全面核對查實。清產核資的主要任務是清查資產數額，界定企業產權，重估資產價值，核實企業資產。從而進一步完善企業資產管理制度，促進企業資產優化配置。對基準日前的兩個完整年度以及不滿一年至基準日的賬目進行全面的清理與調查，給出專業性意見，對需

21、要調準規劃的賬目進行處理規劃。第三、界定企業產權、賬務規范主要是指企業資產產權界定。企業資產負有多重財產權利，權利結構復雜，容易成為糾紛的源頭，所以需要對其進行產權界定。對不合規的賬目及時的處理與調整，按照規范性標準執行。第四、財務審計應聘請具有法定資格的會計師事務所對企業改制前兩年年的資產、負債、所有者權益和損益進行審計。會計師事務所對公司凈資產進行確認。第五、資產評估資產公司對公司做整體評估，確保凈資產的價值。第六、認繳出資對經評估確認后的凈資產的價值按照股份進行資產換算，也包括新認繳注入的資本。第七、申請變更登記市場監督管理局對公司變更形式予以登記，并發放新的股份公司營業執照。營業執照簽

22、發的日期為企業或公司成立的日期。2、主辦券商盡職調查盡職調查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，通過實地考察等方法，對擬掛牌企業進行調查，有充分理由確信企業符合試點辦法規定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實、準確、完整的過程。主辦券商針對擬掛牌企業設立專門的項目小組，至少包括注冊會計師、律師和行業分析師各一名，并確定項目小組負責人。項目小組制定項目方案，協調其他中介機構及擬掛牌企業之間的關系，跟進項目進度。資產評估企業、會計師事務所、律師事務所等中介機構完成相應的審計和法律調查工作后，項目小組復核資產評估報告審計報告、法律意見書等文件，根據主辦券商盡職調查工作指引，以財務、法律和行業三個

23、方面為中心，開展對擬掛牌企業內部控制、財務風險、會計政策穩健性、持續經營能力、企業治理和合法合規等事項的盡職調查，發現問題，梳理問題，理順關系，與擬掛牌企業、中介機構通力合作，徹底解決擬掛牌企業歷史上存在的諸如出資瑕疵、關聯交易、同業競爭等問題，建立健全企業法人治理結構，規范企業運作，協助企業制定可行的持續發展戰略，幫助企業家樹立正確的上市和資本運作觀念，把握企業的營利模式、市場定位、核心競爭力、可持續正常潛力等亮點并制作股份報價轉讓說明書、盡職調查報告及工作底稿等申報材料。3、證券企業內核這是新三板掛牌的重要環節，主辦券商內核委員會議審議擬掛牌企業的書面備案文件并決定是否向協會推薦掛牌。主辦

24、券商新三板業務內核委員會對前述項目小組完成的股份報價轉讓說明書及盡職調查報告等相關備案文件進行審核，出具審核意見，關注項目小組是否已按照盡職調查工作指引的要求對擬推薦企業進行了勤勉盡責的盡職調查；發現擬掛牌企業存在的仍需調查或整改的問題，提出解決思路；同意推薦目標企業掛牌的，向協會出具推薦報告。4、報監管機構審核這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業協會審查備案文件并做出是否備案的決定。通過內核后，主辦券商將備案文件上報至協會，協會決定受理的，向其出具受理通知書，自受理之日起五十個工作日內，對備案文件進行審查，核查擬掛牌企業是否符合新三板試點辦法和掛牌規則等規定，如有異議的可以向主辦券商提出書

25、面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復。無異議的，則向主辦券商出具備案確認函。協會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的，受理文件時間自協會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算。協會對備案文件經多次反饋仍有異議，決定不予備案的，應向主辦券商出具書面通知并說明原因。5、股份登記和托管依據試點辦法的要求，投資者持有的擬掛牌企業的股份應當托管在主辦券商處，初始登記的股份應托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協會備案確認函后，輔助擬掛牌企業在掛牌前與中國證券登記結算有限責任企業簽訂證券登記服務協議，辦理全部股份的集中登記。綜觀來看，新三板的掛牌速度較快，通常意義上講，如擬掛牌企業需進行股改的

26、，大約需要2-3個月；主辦券商進場盡職調查及內核大約1-2個月；協會審查(包括反饋時間)需要2個月；經協會核準后可以進行股份登記掛牌，全部流程預計需要半年左右的時間，當然，如果企業自身存在法律或財務等某方面的障礙需要整改的，前述時間會隨著整改進度而有所調整。十、 掛牌費用參考十一、新三板掛牌過程中常遇到的財務會計問題和稅務問題的處理A.財務會計問題（一）會計標準問題。目前企業執行的會計標準比較多，最老的行業會計制度到現在為止財政部沒有明確廢除，說明是可以使用的；另一個是企業會計制度；再一個是企業會計準則以及2006年2月15日發布的企業會計準則。作為擬上新三板企業，我們應該運用這樣一個標準，那

27、就是新的企業會計準則。它包括一項基本準則、41項具體準則、35項應用指南、6項企業會計準則解釋以及其他財政部的相關規定。（二）報送材料時主要包括兩個材料。1、兩年及一期財務報告及審計報告，而且要求在所有重大方面公允反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。如果需要編制合并財務報表的，則應當同時披露合并財務報表和母公司財務報表。申請掛牌公司應當披露會計師事務所的審計意見類型。財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應當全文披露審計報告正文以及董事會、監事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明。財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效。特殊情況下申請掛牌公司

28、可申請延長，但延長期至多不超過1個月。2、當申請掛牌公司最近兩年原始財務報表與申報財務報表存在差異時，需要提供差異比較表及差異情況說明。原始財務報表通常是指原先經過審計的財務報表。如果前期財務報表未經審計的，則原始財務報表是指企業納稅時報送給主管稅務機關的財務報表。（三）財務會計應關注的重點問題。新三板對財務指標不做硬性規定，即使虧損也可以掛牌，但是要求財務工作做到規范，所以核算出來的財務信息是否規范是我們關注的重點。這具體體現在以下幾個方面：1、會計政策、會計估計是否合規、穩健，這主要是防止企業高估利潤。問題一般出在收入確認方法披露不清，在風險和報酬實際上未發生轉移或未完全轉移時提前確認收入

29、，主要表現為最近一個會計年度的營業收入、應收賬款、凈利潤大幅增長，而預收賬款大幅下降。還有資產減值準備計提政策不穩健、不合規、不可比。如對應收關聯方款項不計提壞賬準備、壞賬準備計提比例偏低；隨意改變壞賬準備的核算方法、調整壞賬準備的計提比例；對長期無利用價值的無形資產不計提減值準備等。此外還有固定資產的折舊政策與同行業公司相比明顯不穩健；在建工程結轉固定資產的時點滯后；人為操縱無形資產、長期待攤費用的攤銷年限；研發支出不恰當資本化，未嚴格區分研究階段支出與開發階段支出的界限，未嚴格遵循開發階段支出的資本化條件；借款費用不正當資本化，擴大借款費用資本化的范圍、延長借款費用資本化的時間。2、會計基

30、礎工作是否薄弱。問題可能是以少繳稅為目的，設置賬外賬，比如部分營業收入不入賬，直接導致毛利率降低和利潤減少。建議要納入賬內核算，但需要規范賬務處理以及補繳稅金。若不納入賬內核算，注冊會計師就難以發表無保留的審計意見，且財務指標與同行業相比或各期相比較明顯不合理，在申報材料時也無法對審核人員提供合理的解釋。問題還可能是會計主體不明確，一個自然人名下有多家公司，但未嚴格區分會計主體，資產混用，成本費用的歸集對象與實際受益對象不符，幾套賬互串。建議通過資產交易盡可能將資產的所有單位與使用單位保持一致，或者通過簽訂資產租賃協議，資產使用單位向資產所有單位支付租金。如不調賬，則導致公司產品成本不實和納稅

31、風險；如不規范，則資產和業務不完整、不獨立，還涉及利潤轉移和稅務問題。問題還可能是賬實不符，往來賬與對方長期不對賬，差異大、時間久，無法對清，形成死賬，或者對存貨和固定資產等實物資產未認真盤點或對盤點盈虧未處理，又或者對購入尚未付款的存貨未暫估入賬。建議通過財產清查，核銷無法對清的死賬，對核對相符的應收款項進行減值測試，計提足額的壞賬準備；對存貨和固定資產等實物資產進行全面盤點，并調整盤點盈虧；將購入未入賬的存貨暫估入賬，做到賬實相符。問題還包括存在大量的銀行未達賬項。建議對未達賬項進行清理，將其調整入賬，尤其要對涉及損益、負債完整性的未達賬項必須進行賬務處理；建立定期銀行收支對賬制度，消除異

32、常的未達賬項。問題還包括存在大量的跨期費用，建議及時結算、分類核算，將發生的費用支出納入恰當的會計期間、計入相應的成本費用項目。3、財務數據是否真實、完整、準確。首先是收入，問題可能是收入的確認不符合企業會計準則的規定，或者是涉嫌虛假銷售收入或虛構銷售收入。其次是成本費用。成本核算方面，要關注企業的成本核算方法是否規范，成本核算政策是否一致。擬改制掛牌的企業，成本核算往往較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：合理確定存貨數量和單價，對存貨采用實地盤點核實數量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的估計單價；參考企業的歷史成本，結合技術人員的測算作為產成品、在

33、產品、半成品的估計單價。企業應當建立健全存貨與成本內部控制體系和成本核算體系。費用支出方面，費用報銷流程是否規范，相關管理制度是否健全，票據取得是否合法，有無稅務風險。對成本費用的結構和趨勢的波動，是否有合理的解釋。在材料采購方面，應當關注原材料采購模式，供應商管理等相關內部控制制度是否健全，價格形成機制、采購發票是否規范。然后是資產質量。應收賬款余額是否過大、賬齡是否過長；與同期營業收入相比，應收賬款的增長幅度是否過大。存貨余額是否過大、是否有殘次冷背的存貨、存貨周轉率是否過低、賬實是否相符。是否存在停工的在建工程，固定資產權屬證明是否齊全，是否有閑置、殘損的固定資產。無形資產的產權是否存在

34、瑕疵，作價依據是否充分。其他應收款與其他應付款的核算內容是否正確。4、股東出資問題，主要是出資不實和程序瑕疵。股改前股東出資常見的主要問題有，非貨幣資產出資未經評估；出資未及時到位；驗資報告存在瑕疵；以企業自身資產增資；資產評估增值轉增實收資本；重復出資；以未合法注銷的企業資產出資。企業出資存在瑕疵，并不是個別現象，對于擬掛牌的企業，也并不一定構成掛牌的實質性障礙，關鍵是要看如何解決或者解決得是否徹底。股改中股東出資可能存在的問題有，以評估的凈資產作價出資；以審計的凈資產折合股份，但出現評估的凈資產低于審計的凈資產情況，導致出資不實；股改后發現股改前的會計處理有問題，在申報財務報表中調整了股改

35、時認定的財務報表，導致股改時凈資產有問題，導致出資不實。5、關聯交易問題。由于關聯交易涉及面廣、種類繁多、內部容易安排，也容易被操縱，因此關聯交易歷來都是關注的重點，即主要關注關聯交易的存在對企業財務數據的公允表達是否產生重要影響。關聯交易是可以存在的，但是要證明其必要性、定價的公允性，同時，關聯交易應當是逐年減少而不是逐年增加。目前關聯交易主要存在的問題有，關聯交易的目的和動機不純，目的是為了增加收入或利潤，粉飾財務報表；關聯交易的定價不公允或不能證實其定價是公允的；關聯方的界定不完整，披露不充分；關聯交易的會計處理不恰當；關聯交易程序不規范、交易依據不充分，缺少相關合同及確認；關聯交易非關

36、聯化。6、關聯方資金占用問題。全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引規定：公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規范。關聯方占用資金通常有，期間占用、年末歸還現象比較突出；通過虛構交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結算或無法結算等方式非正常的經營性占用；利用集團公司下屬的財務公司；通過中間環節以委托貸款的形式間接向大股東提供資金，這是近年來出現的一種新的資金占用方法；委托實施項目；資金體外運營，利用開具無真實交易背景的銀行承兌匯票并且貼現等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關聯方長期占用資

37、金提供便利條件。B.稅務問題及處理，這也是擬掛牌企業需要重點關注的問題。（一）股改前的稅務問題，主要涉及企業所得稅、個人所得稅、增值稅、營業稅等。例如偷稅、漏稅、欠稅；取得不恰當的稅收優惠。對于這些問題主要看企業是否構成重大違法行為。通常的做法是，補繳稅款和（或）滯納金，但不能被處罰；取得主管稅務機關出具的相關證明。（二）股改時的稅務問題，主要涉及個人所得稅。企業股改時存在的主要稅務問題是自然人股東在以資本公積、留存收益轉增股本時，企業未履行代扣代繳個人所得稅的義務。企業應當主動與主管稅務機關就個人所得稅問題進行溝通，爭取主管稅務機關甚至當地政府的支持。關于企業股改時自然人股東在以留存收益轉增

38、資本公積時，即股本與實收資本相同，股改時無需增資時，是否產生個人所得稅納稅義務，目前是個灰色地帶，請企業主動與主管稅務機關溝通協調。十二、關于注冊會計師的服務(一)公司股改與設立階段的服務。1、企業進行財務盡職調查，幫助企業完成新舊會計標準的轉換，協助企業制定企業會計準則下的各項會計政策、會計估計；2、與其他中介機構進行充分配合，完善公司股份制改造方案；3、對改制基準日的凈資產進行審計，同時確定改制前納入申報范圍內的財務報表數據；4、股份有限公司設立的驗資；5、培訓企業財務人員，特別是有關新企業會計準則、財政部、中國證監會、北交所有關財務會計方面的法規和要求。6、協助企業完善內部控制。（二）公

39、司申報與審核階段的服務。1、申報財務報表審計；2、協助企業編制申報財務報表與原始財務報表差異比較表及差異說明；3、非經常性損益的界定；4、協助企業和主辦券商與審核員就財務問題進行溝通；5、根據審核反饋意見協助企業進行回復，同時根據審核反饋意見出具專項意見或說明；補充、修改和完善財務資料；6、出具相關聲明。附件全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司按照“可把控、可舉證、可識別”的原則，對全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）規定的六項掛牌條件進行細化，形成基本標準如下：一、 依法設立且存續滿兩年（一）依法設立，是指公司依據公司法等法律、

40、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記，并已取得企業法人營業執照。 1公司設立的主體、程序合法、合規。（1）國有企業需提供相應的國有資產監督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關于國有股權設置的批復文件。（2）外商投資企業須提供商務主管部門出具的設立批復文件。（3）公司法修改（2006年1月1日）前設立的股份公司，須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件。2公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合公司法相關規定。（1）以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，明確權屬，財產權轉移手續辦理完畢。（2）以國有資產出資的，應遵守有關國有資產評估的規

41、定。（3）公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。（二）存續兩年是指存續兩個完整的會計年度。（三）有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。二、業務明確，具有持續經營能力（一）業務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經營的業務、產品或服務、用途及其商業模式等信息。（二）公司可同時經營一種或多種業務，每種業務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力

42、，能夠與商業合同、收入或成本費用等相匹配。1公司業務如需主管部門審批，應取得相應的資質、許可或特許經營權等。2公司業務須遵守法律、行政法規和規章的規定，符合國家產業政策以及環保、質量、安全等要求。（三）持續經營能力，是指公司基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續經營下去。1公司業務在報告期內應有持續的營運記錄，不應僅存在偶發性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支出等。2公司應按照企業會計準則的規定編制并披露報告期內的財務報表，公司不存在中國注冊會計師審計準則第1324號持續經營中列舉的影響其持續經營能力的相關事項，并由具有證券期貨相關業務

43、資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明，并披露董事會和監事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經消除、違反公允性的事項是否已予糾正。3公司不存在依據公司法第一百八十一條規定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產申請。三、公司治理機制健全，合法規范經營（一）公司治理機制健全，是指公司按規定建立股東大會、董事會、監事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益。1公司依法建立“三會一層”，并按照公司法、非上市公眾公司監督管理辦法及非上市公眾公司