1、泓域咨詢 /湖南關于成立中藥飲片公司可行性研究報告湖南關于成立中藥飲片公司可行性研究報告xx有限公司目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經營范圍9五、 主要股東9公司合并資產負債表主要數據10公司合并利潤表主要數據10公司合并資產負債表主要數據12公司合并利潤表主要數據12六、 項目概況12第二章 市場預測16一、 行業基本風險特征16二、 行業基本風險特征17三、 行業發展概況19第三章 公司成立方案21一、 公司經營宗旨21二、 公司的目標、主要職責21三、 公司組建方式22四、 公司管理體制22五、 部門職責及權限23六、 核心人員介

2、紹27七、 財務會計制度28第四章 項目背景、必要性32一、 行業發展趨勢32二、 影響行業發展的有利因素和不利因素32三、 項目實施的必要性34第五章 發展規劃36一、 公司發展規劃36二、 保障措施37第六章 法人治理40一、 股東權利及義務40二、 董事42三、 高級管理人員46四、 監事48第七章 項目環境保護50一、 編制依據50二、 環境影響合理性分析50三、 建設期大氣環境影響分析51四、 建設期水環境影響分析52五、 建設期固體廢棄物環境影響分析53六、 建設期聲環境影響分析53七、 建設期生態環境影響分析55八、 營運期環境影響55九、 清潔生產56十、 環境管理分析58十一

3、、 環境影響結論59十二、 環境影響建議59第八章 項目選址方案60一、 項目選址原則60二、 建設區基本情況60三、 創新驅動發展64四、 社會經濟發展目標68五、 產業發展方向70六、 項目選址綜合評價73第九章 風險評估分析74一、 項目風險分析74二、 公司競爭劣勢77第十章 進度實施計劃78一、 項目進度安排78項目實施進度計劃一覽表78二、 項目實施保障措施79第十一章 投資方案分析80一、 投資估算的依據和說明80二、 建設投資估算81建設投資估算表85三、 建設期利息85建設期利息估算表85固定資產投資估算表86四、 流動資金87流動資金估算表88五、 項目總投資89總投資及構

4、成一覽表89六、 資金籌措與投資計劃90項目投資計劃與資金籌措一覽表90第十二章 項目經濟效益92一、 經濟評價財務測算92營業收入、稅金及附加和增值稅估算表92綜合總成本費用估算表93固定資產折舊費估算表94無形資產和其他資產攤銷估算表95利潤及利潤分配表96二、 項目盈利能力分析97項目投資現金流量表99三、 償債能力分析100借款還本付息計劃表101第十三章 項目總結分析103第十四章 附表105主要經濟指標一覽表105建設投資估算表106建設期利息估算表107固定資產投資估算表108流動資金估算表108總投資及構成一覽表109項目投資計劃與資金籌措一覽表110營業收入、稅金及附加和增值

5、稅估算表111綜合總成本費用估算表112固定資產折舊費估算表113無形資產和其他資產攤銷估算表113利潤及利潤分配表114項目投資現金流量表115借款還本付息計劃表116建筑工程投資一覽表117項目實施進度計劃一覽表118主要設備購置一覽表119能耗分析一覽表119報告說明xx有限公司主要由xx（集團）有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資625.50萬元，占xx有限公司45%股份；xxx有限公司出資765萬元，占xx有限公司55%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資5280.63萬元，其中：建設投資3984.82萬元，占項目總投資的75.46%；建設期利息46.3

6、8萬元，占項目總投資的0.88%；流動資金1249.43萬元，占項目總投資的23.66%。項目正常運營每年營業收入10500.00萬元，綜合總成本費用8852.68萬元，凈利潤1201.25萬元，財務內部收益率14.69%，財務凈現值1131.51萬元，全部投資回收期6.50年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。中藥飲片行業的高速發展主要得益于醫改政策的驅動：1）2017年9月公立醫院全面實行藥品零加成，但中藥飲片不受零加成限制，醫院有動力逐漸加大飲片使用量；2）公立醫院藥占比將降到30%以下，中藥飲片同樣不在受限范圍內，使用占比將提升；3）國家對輔助用藥和中藥

7、注射劑限制趨嚴，中藥飲片有替代效應。此外，國家對于中醫藥產業的支持力度加大、飲片行業禁止外資進入壁壘高等因素也將加速行業發展。本期項目是基于公開的產業信息、市場分析、技術方案等信息，并依托行業分析模型而進行的模板化設計，其數據參數符合行業基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1390萬元三、 注冊地址湖南xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事中藥飲片相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類

8、項目的經營活動。）五、 主要股東xx有限公司主要由xx（集團）有限公司和xxx有限公司發起成立。（一）xx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司不斷建設和完善企業信息化服務平臺，實施“互聯網+”企業專項行動，推廣適合企業需求的信息化產品和服務，促進互聯網和信息技術在企業經營管理各個環節中的應用，業通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產業鏈，打造創新鏈，提升價值鏈，促進帶動產業鏈上下游企業協同發展。公司注重發揮員工民主管理、民主參與、民主監督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度，進一步規范廠務公開的內容、程序、形式，企業民主管理水平進一步提升

9、。圍繞公司戰略和高質量發展，以提高全員思想政治素質、業務素質和履職能力為核心，堅持戰略導向、問題導向和需求導向，持續深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現員工成長與公司發展的良性互動。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額2124.711699.771593.53負債總額1089.41871.53817.06股東權益合計1035.30828.24776.47公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入6275.765020.614706.82營業利潤1239.72991.78929.79利潤總額1143

10、.40914.72857.55凈利潤857.55668.89617.44歸屬于母公司所有者的凈利潤857.55668.89617.44（二）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司依據公司法等法律法規、規范性文件及公司章程的有關規定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規則，董事會議事規則對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規范。 公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優化結構，提質增效。不斷促進企業改變粗放型發展模式和管理方式，補齊生態環境保護不足和區域發展不協調的短板，走綠色、協調和可持續發展道路，不斷優化供給結構，提高發展質量和效益。牢

11、固樹立并切實貫徹創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，以提質增效為中心，以提升創新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側結構性改革。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額2124.711699.771593.53負債總額1089.41871.53817.06股東權益合計1035.30828.24776.47公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入6275.765020.614706.82營業利潤1239.72991.78929.79利潤總額1143.40914.72857.55凈利潤857.5566

12、8.89617.44歸屬于母公司所有者的凈利潤857.55668.89617.44六、 項目概況（一）投資路徑xx有限公司主要從事關于成立中藥飲片公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由近年來，國家相繼出臺了多項支持中藥飲片行業發展的政策，有利于行業發展。圍繞促進戰略性新興產業及健康服務業發展，國家制定和出臺若干政策措施。其中關于促進健康服務業發展若干意見提出：到2020年健康服務業規模要達到8萬億元以上。健康費用占GDP比重差不多要翻一番，這對衛生和中醫藥行業是一個極大的利好政策、巨大的市場。綜合判斷，我省正處于重要戰略機遇期、區域發展黃金期、創新活力迸發期和轉型升級關鍵期，只要我們適

13、應新變化、把握新機遇、引領新常態，堅持變中求新、變中求進、變中突破，必能開拓發展新境界。（三）項目選址項目選址位于xx（待定），占地面積約16.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xxx公斤中藥飲片的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積15867.87，其中：生產工程10099.79，倉儲工程3449.71，行政辦公及生活服務設施1585.01，公共工程733.36。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資5280.63萬元，其中：建設投資3984.82萬元，占項目總投資的75.46

14、%；建設期利息46.38萬元，占項目總投資的0.88%；流動資金1249.43萬元，占項目總投資的23.66%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：10500.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：8852.68萬元。3、凈利潤（NP）：1201.25萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.50年。5、財務內部收益率：14.69%。6、財務凈現值：1131.51萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃12個月。（九）項目綜合評價本項目生產線設備技術先進，即提高了產品質量，又增加了產品附加值，具有良好的社會效益和經濟效益。本項目生產所需原料立足于本地資源優勢，主要原材料從本地市場采

15、購，保證了項目實施后的正常生產經營。綜上所述，項目的實施將對實現節能降耗、環境保護具有重要意義，本期項目的建設，是十分必要和可行的。第二章 市場預測一、 行業基本風險特征1、市場競爭風險隨著國家對中醫藥行業的大力支持，越來越多的企業和資本開始進入中藥飲片行業，雖然在嚴格的GMP認證制度下，每年都有一批企業被淘汰，但根據國家統計局相關統計數據，近年以來中藥飲片加工企業數量仍在不斷增長，從2011年的593家增至2018年的1262家，加劇了行業的競爭。2、原材料價格波動風險受國內國際經濟狀況、自然條件、產業政策、替代藥物發展等因素的影響，中藥材價格近幾年呈波動態勢。原材料價格波動加大企業成本控制

16、壓力，將加大企業毛利率及收入波動的風險。若未來中藥材價格大幅波動,且相關企業不能通過調整產品銷售價格、產品結構、采購計劃、降低綜合生產成本等措施充分消化成本控制壓力以及相關風險，將對企業經營造成不利影響。3、藥品安全風險由于產品性質特殊，中藥飲片行業對產品安全性要求非常高，對藥品質量有嚴格的標準。所有藥品都要根據中華人民共和國藥品管理法、中華人民共和國藥品生產質量管理規范、中華人民共和國藥品經營質量管理規范等規章制度嚴格把關，如果質量控制的某個環節出現疏忽，影響藥品安全，出現藥品安全事故，可能將對社會大眾造成嚴重的影響，從而也會給企業經營帶來重大影響。4、飲片質量不穩定的風險目前，我國中藥檢測

17、標準尚未與國際接軌，國家通過制定實施中國藥典、藥品管理法以及GAP、GMP、GSP等標準加強對中藥產品質量的監督管理，中藥檢測標準與國際同行業接軌將成為發展趨勢。但因國內各地自然氣候、生態環境等因素不同，各地藥材種植各具特色，加上各地長期形成的不同用藥習慣、不同炮制規范及中藥檢測標準，至今在全國范圍內仍難以統一相關標準，從而直接導致了飲片質量的穩定性較差。5、醫藥制造業合規風險醫藥制造業涉及廣大人民群眾身體健康和生命安全，因此政府主管部門對于該行業的合規性要求較高，需取得藥品生產許可證和藥品GMP證書等強制性許可或認證，并且行業門檻仍在不斷提高過程中。醫藥制造業企業存在著不能達到強制性合規要求

18、而無法繼續經營的固有風險。二、 行業基本風險特征1、市場競爭風險隨著國家對中醫藥行業的大力支持，越來越多的企業和資本開始進入中藥飲片行業，雖然在嚴格的GMP認證制度下，每年都有一批企業被淘汰，但根據國家統計局相關統計數據，近年以來中藥飲片加工企業數量仍在不斷增長，從2011年的593家增至2018年的1262家，加劇了行業的競爭。2、原材料價格波動風險受國內國際經濟狀況、自然條件、產業政策、替代藥物發展等因素的影響，中藥材價格近幾年呈波動態勢。原材料價格波動加大企業成本控制壓力，將加大企業毛利率及收入波動的風險。若未來中藥材價格大幅波動,且相關企業不能通過調整產品銷售價格、產品結構、采購計劃、

19、降低綜合生產成本等措施充分消化成本控制壓力以及相關風險，將對企業經營造成不利影響。3、藥品安全風險由于產品性質特殊，中藥飲片行業對產品安全性要求非常高，對藥品質量有嚴格的標準。所有藥品都要根據中華人民共和國藥品管理法、中華人民共和國藥品生產質量管理規范、中華人民共和國藥品經營質量管理規范等規章制度嚴格把關，如果質量控制的某個環節出現疏忽，影響藥品安全，出現藥品安全事故，可能將對社會大眾造成嚴重的影響，從而也會給企業經營帶來重大影響。4、飲片質量不穩定的風險目前，我國中藥檢測標準尚未與國際接軌，國家通過制定實施中國藥典、藥品管理法以及GAP、GMP、GSP等標準加強對中藥產品質量的監督管理，中藥

20、檢測標準與國際同行業接軌將成為發展趨勢。但因國內各地自然氣候、生態環境等因素不同，各地藥材種植各具特色，加上各地長期形成的不同用藥習慣、不同炮制規范及中藥檢測標準，至今在全國范圍內仍難以統一相關標準，從而直接導致了飲片質量的穩定性較差。5、醫藥制造業合規風險醫藥制造業涉及廣大人民群眾身體健康和生命安全，因此政府主管部門對于該行業的合規性要求較高，需取得藥品生產許可證和藥品GMP證書等強制性許可或認證，并且行業門檻仍在不斷提高過程中。醫藥制造業企業存在著不能達到強制性合規要求而無法繼續經營的固有風險。三、 行業發展概況中藥飲片是我國傳統的中藥產業，隨著中藥產業化和市場化的不斷擴大和升級，我國中藥

21、生產逐步形成了以中藥材種植養殖、產地初加工和專業市場為主要環節的中藥材產業，也形成了一大批通過GMP認證并初具規模的中藥飲片企業，中藥飲片加工產業呈現出持續發展的良好態勢。中藥飲片由上游中藥材加工而來，可直接向下游醫療機構出售，于臨床使用；也可進一步加工為中成藥，再向醫療機構出售。中藥飲片的消費市場包括醫院、診所、藥店、網店等。其中，綜合醫院和中醫醫院是中藥飲片加工行業產品最大的消費市場，許多消費者傾向于從醫院購買藥品。隨著醫保覆蓋人群的增長，該消費市場的份額將持續提高。診所是中藥飲片產品的第二大消費市場，在一些沒有大型醫院的偏遠地區，診所非常受歡迎，占據的比重為22.5%。藥品零售店是第三大

22、消費市場，藥品零售店相對于其他渠道來說比較方便，隨著藥品零售店連鎖商業化的形成，該細分市場的份額預計將會不斷提高。第三章 公司成立方案一、 公司經營宗旨憑借專業化、集約化的經營策略，發揮公司各方面的優勢，創造良好的經濟效益，為全體股東提供滿意的經濟回報。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資

23、源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、中藥飲片行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權

24、益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx有限公司主要由xx（集團）有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資625.50萬元，占xx有限公司45%股份；xxx有限公司出資765萬元，占xx有限公司55%股份。四、 公司管理體制xx有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促

25、進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理

26、者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財

27、務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收

28、付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策

29、劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品

30、供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、汪xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。2、董xx，中國國籍，無

31、永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。3、董xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。4、向xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限

32、責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。5、覃xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。6、嚴xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。7、唐xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今

33、任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。8、周xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。七、 財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法

34、定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司

35、股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。如股東存在違規占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續性和穩定性。（2）利潤分配的形式公司采取現金分配形式。在符合條件的前提下，公司應優先采取現金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期現金分配。（3）現金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或

36、重大現金支出等事項發生，公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，且連續三年以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現金形式分配股利的方案時，應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平等因素在當年實現的可供分配利潤的20%-80%的范圍內確定現金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應針對已制定的現金分紅方案發表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現金分紅條件但公司董事會未做出現金利潤分配方案的，應在當年的定期報告中披露未進行現金分紅的原因以及未用于現金分紅的資金留存公司的用途

37、，獨立董事應該對此發表明確意見。第四章 項目背景、必要性一、 行業發展趨勢隨著國家促進中醫藥發展的戰略及扶持三農政策的相繼出臺，中藥飲片被納入國家基本藥物目錄，目前中藥飲片產業的市場容量不斷增大，中藥飲片加工行業已進入一個全面快速發展的新時期。雖然近兩年因受質量標準逐漸提高以及行業監管如加強GMP認證和飛行檢查等影響，行業增速趨緩，但行業景氣度依然維持較高，行業增速保持在10%以上。中藥飲片行業的高速發展主要得益于醫改政策的驅動：1）2017年9月公立醫院全面實行藥品零加成，但中藥飲片不受零加成限制，醫院有動力逐漸加大飲片使用量；2）公立醫院藥占比將降到30%以下，中藥飲片同樣不在受限范圍內，

38、使用占比將提升；3）國家對輔助用藥和中藥注射劑限制趨嚴，中藥飲片有替代效應。此外，國家對于中醫藥產業的支持力度加大、飲片行業禁止外資進入壁壘高等因素也將加速行業發展。二、 影響行業發展的有利因素和不利因素1、有利因素（1）產業政策扶持近年來，國家相繼出臺了多項支持中藥飲片行業發展的政策，有利于行業發展。圍繞促進戰略性新興產業及健康服務業發展，國家制定和出臺若干政策措施。其中關于促進健康服務業發展若干意見提出：到2020年健康服務業規模要達到8萬億元以上。健康費用占GDP比重差不多要翻一番，這對衛生和中醫藥行業是一個極大的利好政策、巨大的市場。2015年4月13日，國家衛生計生委牽頭出臺了國家基

39、本藥物目錄管理辦法，文件中提到：“國家基本藥物目錄中的藥品包括化學藥品、生物制品、中成藥和中藥飲片。”首次明確地將中藥飲片納入基藥目錄。2015年4月27日，國家工信部、國家中醫藥管理局等十部委組織編制的中藥材保護與發展規劃經過反復修改定稿并列入國務院專項規劃，這將為中藥材在今后較長時期內的保護與發展指明方向并加大扶持力度。（2）人口老齡化推動行業快速發展人口增長和老齡化步伐加快，根據國家統計局最新發布的數據，2017年末，我國60周歲及以上人口24,090萬人，占總人口的17.3%，其中65周歲及以上人口15831萬人，占總人口的11.4%。老年人口生理功能衰退，罹患各類疾病的概率更高，對于

40、醫藥的消費需求也更大。目前，老年人口的藥品消費已占藥品總消費的50%以上，隨著社會高齡化速度逐漸加快，對老年人疾病用藥及醫療保健需求將進一步提高。2、不利因素（1）中藥飲片炮制標準難以統一目前，中國藥典、全國中藥材炮制規范和省、市、自治區地方炮制規范共同構成了中藥飲片質量的三級標準。按照藥品管理法第十條規定，飲片必須按照國家標準炮制，國家沒有標準的，按地方炮制規范炮制。我國各地都制訂有地方性炮制規范，甚至各地對同一種藥材的炮制方法都不盡相同，由于存在著全國性和地方性兩套“炮制規范”，因此“一藥數法”和“各地各法”的現象比較普遍。中藥飲片炮制標準難以統一，不僅影響了中藥飲片質量的穩定性，也嚴重的

41、影響了中藥飲片在市場上的流通性。（2）行業市場集中度有待提高目前，我國大多數中藥飲片生產企業規模偏小，行業市場集中度較低。行業龍頭企業雖然發展迅速，但由于市場規模巨大、參與者眾多，單一企業市場份額仍然較低，整體而言仍處于小、散、亂的狀態，市場競爭力不夠強。總體來看，我國中藥飲片企業生產經營規模偏小，綜合競爭能力有待進一步提高。三、 項目實施的必要性（一）現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需

42、求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。第五章 發展規劃一、 公司發展規劃根據公司的發展規劃，未來幾年內公司的資產規模、業務規模、人

43、員規模、資金運用規模都將有較大幅度的增長。隨著業務和規模的快速發展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經營規模后，公司的組織結構和管理體系將進一步復雜化，在戰略規劃、組織設計、資源配置、營銷策略、資金管理和內部控制等問題上都將面對新的挑戰。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培養提出更高要求，公司需進一步提高管理應對能力，才能保持持續發展，實現業務發展目標。公司將采取多元化的融資方式，來滿足各項發展規劃的資金需求。在未來融資方面，公司將根據資金、市場的具體情況，擇時通過銀行貸款、配股、增發和發行可轉換債券等方式合理安排制定融資方案，進一步優化資本

44、結構，籌集推動公司發展所需資金。公司將加快對各方面優秀人才的引進和培養，同時加大對人才的資金投入并建立有效的激勵機制，確保公司發展規劃和目標的實現。一方面，公司將繼續加強員工培訓，加快培育一批素質高、業務強的營銷人才、服務人才、管理人才；對營銷人員進行溝通與營銷技巧方面的培訓，對管理人員進行現代企業管理方法的教育。另一方面，不斷引進外部人才。對于行業管理經驗杰出的高端人才，要加大引進力度，保持核心人才的競爭力。其三，逐步建立、完善包括直接物質獎勵、職業生涯規劃、長期股權激勵等多層次的激勵機制，充分調動員工的積極性、創造性，提升員工對企業的忠誠度。公司將嚴格按照公司法等法律法規對公司的要求規范運

45、作，持續完善公司的法人治理結構，建立適應現代企業制度要求的決策和用人機制，充分發揮董事會在重大決策、選擇經理人員等方面的作用。公司將進一步完善內部決策程序和內部控制制度，強化各項決策的科學性和透明度，保證財務運作合理、合法、有效。公司將根據客觀條件和自身業務的變化，及時調整組織結構和促進公司的機制創新。二、 保障措施(一)推進科技創新應用發揮科技創新及推廣應用優勢，建立產業創新試驗區，對重點項目給予財政補助，提升自主創新能力，加速科技創新成果轉化應用，帶動產業快速發展。(二)加強組織推動各部門根據職能分工，共同推進專項規劃實施和工作督導落實。相關部門負責全產業鏈環節工作的督導和落實。重點區域建

46、立適合本地產業發展的工作推進機制，制定具體實施方案和政策措施。支持全產業鏈上下游各類協會、學會、商會等社會組織發展，加強行業自律、規范行業發展。(三)加強宣傳推廣充分利用廣播、電視、報刊、網絡、自媒體等各類媒體開展多層次、多形式的宣傳、科普教育，普及產業發展理念。通過現場會、論壇、展會、專題報道等形式，積極宣傳產業發展優勢、法律法規、政策措施、典型案例和先進經驗，增強公眾對產業發展趨勢和相關技術、產品的認知和接受度，營造推廣產業發展的良好氛圍，促進產業發展。(四)擴大國內外合作鼓勵企業與國外公司加強合作，支持有條件的企業在境外設立研發中心，充分利用國際資源提升發展水平。加強與“一帶一路”沿線國

47、家合作，支持有條件的企業開拓海外業務，推進產業發展走出去。(五)營造良好發展環境深化企業投資管理體制改革，促進民間資本投向產業領域。加大專利等知識產權保護力度，營造有利于產業發展的誠信、規范、公平的市場環境。倡導“工匠精神”，傳承和創新工業文化，為產業提供強大的精神動力，探索產學研用協同創新的組織形態和“產業+知識創造”的實踐之路。廣泛開展典型案例宣傳，提高全社會對產業的認識，調動社會各方參與的主動性、積極性。(六)強化產業行業監管認真貫徹執行產業政策法規和產業行業規章、標準，加快產業行業監管辦法和行業標準的制定和實施，推動產業企業標準化建設。加強產業經濟運行分析和市場需求預測預警，規范產業信

48、息報告和發布制度，為決策提供信息支持。第六章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購

49、其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規

50、定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

51、（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股

52、東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立

53、賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公

54、司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（6）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事

55、辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，或因獨立董事辭職導致獨立董事人數低于法定比例的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在24個月內仍然有效。但屬于保密內容的義務，在該內容成為公開信息前一直有效。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下

56、結束而定。8、未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。三、 高級管理人員1、公司設總裁一名，由董事會聘任或解聘。公司設副總裁若干名、財務總監一名，由董事會聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關于勤勉