1、企業內部控制應用指引第1 號 組織架構提綱1 . 組織架構是企業按照國家有關法律法規、股東（大）會決議、公司章程，結合本企業實際，明確董事會、監事會、經理層和企業內部各層級機構設置、職責權限、人員編制、工作程序和相關要求的制度安排。2 . 現代企業制度的基礎是企業法人制度。3 . 現代企業制度的主要形式是公司制企業。4 . 現代企業制度的核心是組織架構問題。5 .組織架構是企業內部環境的有機組成部分。6 .內部機構是企業根據業務發展的需要，分別設置不同層次的管理人員及各專業人員組成的管理團隊，針對不同權利承擔不同的管理義務，為業務順利開展提供支撐平臺。7 . 監事會、監督董事會、經理層正確履行

2、職責并糾正損害企業利益的行為。8 . 治理結構的設計不涉及一線員工。9 .部分上市公司監事會成員，或多或少地與上市董事長存在 某種關系，在后續工作中難以秉公辦事，直接或間接損害了股東尤其是小股東的合法權益。從內部控制建設角度看，這 屬于治理機構設計方面的缺陷。10 .上市公司治理結構的設計，應當充分反映其公眾性。11 .上市公司的董事會專門委員會應由獨立董事擔任負責人。12 .審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業人士。13 .在董事會各專業委員會中，審計委員會對內部控制的建立健全和有效實施尤其發揮著重要作用。14 . 董事會秘書負責上市公司股東大會和董事會議的籌備，文件保管以及公司股東資料

3、的管理15下列關于國有獨資企業治理結構設計的描述錯誤的是外部董事由股東大會提名選出。16在內部機構設計過程中，應當體現不相容崗位相分離原 則17特別授權不包括進行常規的日常工作情況。18在進行組織架構的運行梳理時，不屬于內部機構設置的合理性角度重點關注的是內部各機構的職責分工是否針對市場環境的變化作出及時調整。19從歷史上看，組織的規模對組織架構有重要影響。20. 企業應根據發展戰略、業務需要、控制要求，選擇適合本企業的內部組織機構類型21. 組織架構的核心是完善公司治理結構問題，完善公司管理體制問題，完善公司運行機制問題。22. 建立和完善企業組織架構對企業的意義是促進企業建立現代企業制度，

4、有效反防范和化解各種舞弊風險，為強化企業內部控制建設提供重要支撐。23. 組織架構指引的主要內容包括制定指引的必要性和依據，組織架構的本質，組織架構設計和運行過程中應關注的風險，如何設計和運行組織架構。24. 企業與控股股東的關聯應貫徹平等、公開、自愿原則。25. 內部機構設計不科學，責權分配不合理，可能導致機構重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮、運行效率低下。26. 企業在設計組織架構，應遵循的原則包括依據法律法規、有助于實現發展戰略、符合管理控制要求、能夠適應內外環境變化。27. 上市公司治理結構的特殊要求建立獨立董事制度，設立董事會專門委員會，設立董事會秘書。28. 在實務中，“三重一大”的

5、 “三重 ”是指重大決策，重大事項，重大人事任免。29. 關于組織架構的運行，從治理結構層面看，應著力從關注董事、 監事、 經理及其他高級管理人員的任職和履職情況，關注董事會、監事會和經理層的運行效果方面入手。30. 關于組織架構的運行，從內部機構層面看，應著力關注 內部機構設置的合理性，內部機構運行的高效性。31. 一個現代企業，只有在新建的時候，才需要把組織構架 問題放在首位，是錯誤的。32. 建立現代企業制度有助于企業永遠保持成功。33. 責權明確屬于現在企業的條件。34. 串謀舞弊是內部控制建設的難點之一。35. 組織架構不可以使企業自上而下地對風險進行識別和分 析，進而采取控制措施予

6、以應對。36. 組織架構應服從公司戰略。37. 組織架構指引的核心是如何加強組織架構剛面的風險管 控。38. 我們不可以從外部機構和內部機構兩個層面理解組織架 構的本質。39. 治理結構是企業成為可以與外部主體發生各項經濟關系 的法人所必備的組織基礎。40. 組織架構指引不是從治理結構這一個角度描述組織架構 設計的主要風險。41. 股東大會是否規范而有效地召開影響企業發展戰略的實 現。42. 董事會應獨立于經理層和大股東。43. 企業內部組織機構是否考慮經營業務的性質，按照適當 集中或分散的管理方式設置，均不會給企業帶來風險，這種 說法是錯誤的。44. 企業內部組織機構的設計與運行應適應信息溝

7、通的要 求。45. 關鍵崗位員工對自身權責的明確認識有利于企業的發 展。46. 企業應對全體員工的權限有明確的制度規定，對授權情 況有正式的記錄。47. 組織架構的設計主要是針對按公司法新設立的企業。48. 新設企業若一開始在治理結構設計方面存在缺陷，會對 企業的長遠發展照成嚴重損害。49. 上市公司的獨立董事不可以由該公司的主要股東擔任。50. 獨立董事不可以兼任公司總裁。51. 審計委員會對董事會負責并代表董事會對經理層進行監 督。52. 上市公司的董事會秘書為公司的高級管理人員，不可直 接管理經理層。53. 國有獨資企業不設立股東大會，由國有資產監督管理機 構行使股東大會職權。54. 國有獨資企業董事會可以根據授權部分行使股東大會職 權，決定公司的部分重大事項。55. 國有獨資企業董事會成員中包括公司職工代表。56. 只有切合企業經營業務特點和內部控制要求的內部機 構，才能對企業起積極促進作用。57. 有了權限指引，不同層級的員工就知道該如何行使并承擔相應責任，并有利于事后考評。58. 組織機構運行涉及新企業治理結構和