1、編號(hào)：投資協(xié)議甲 方： 乙 方： 丙 方： 簽訂日期： 年月日本投資協(xié)議（下稱 本協(xié)議”由以下各方于年月日在中國北京市海淀區(qū)簽署。甲方： 股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），或稱為 投資方”乙方1：身份證號(hào)碼：電子郵件：乙方2：身份證號(hào)碼：電子郵件：（乙方1和乙方2合稱為 創(chuàng)始人”）丙方： 有限公司（或稱為 目標(biāo)公司”法定代表人：電子郵件：甲方、乙方、乙方、丙方在本協(xié)議中合稱為 各方”各稱為 一方”鑒于：1、目標(biāo)公司為一家按照中國法律成立的有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)（以下簡稱 主營業(yè)務(wù)”。于本協(xié)議簽署日，目標(biāo)公司注冊(cè)資本為人民幣 萬元，由原股東乙方1認(rèn)繳萬元，占比%;乙方2認(rèn)繳萬元，占比 %。2、

2、為使參與公司的經(jīng)營與運(yùn)作，努力快速形成競爭優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn) 共贏，各方同意公司增資（以下簡稱 本次投資”。有鑒于此，經(jīng)友好協(xié)商，各方一致達(dá)成協(xié)議如下：第1條 增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓1.1投資方同意根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的所有條件和條款， 共計(jì)向目標(biāo)公司合計(jì)投資人 民幣萬元（下稱 投資款”。投資后，在目標(biāo)公司注冊(cè)資本占比為 %。具體為：（1） 創(chuàng)始人【乙方1】向投資方轉(zhuǎn)讓%目標(biāo)公司股權(quán)，投資方向其支付萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。（2） 投資方向公司溢價(jià)增資 萬元，其中萬元計(jì)入注冊(cè)資本，萬元計(jì)入資本公積金。1.2上述增資全部完成后，各方出資比例、認(rèn)繳出資額如下：股東名稱認(rèn)繳出資額持股比例甲方乙方1乙方21.3交割：投資方應(yīng)在本協(xié)議

3、第2條約定的先決條件全部得到滿足或豁免之日起 的十個(gè)工作日之內(nèi)，向目標(biāo)公司支付增資認(rèn)購價(jià)款（投資方付款之日稱 交割日”1.4在交割日的工作：投資方應(yīng)以電匯方式將價(jià)款匯入目標(biāo)公司及現(xiàn)有股東指定的銀行賬戶。目標(biāo)公司及現(xiàn)有股東應(yīng)在付款日前至少五個(gè)工作日向投資方提供付款通知書，在付款通知書中列明銀行賬戶的付款路徑。收到投資方付款后，目標(biāo)公司應(yīng)向投資方簽發(fā)出資證明書，列明投資方的 名稱，認(rèn)繳和實(shí)繳的注冊(cè)資本金額，股權(quán)比例等信息。但是，目標(biāo)公司未簽署該 出資證明書并不影響各方在目標(biāo)公司中的權(quán)利和權(quán)益。143目標(biāo)公司應(yīng)完成將投資方記載于公司的章程（以下簡稱 公司章程”，并 向投資方提供一份公司章程的原件。公

4、司章程的格式和內(nèi)容應(yīng)與本協(xié)議 附件一 一致。1.5資金用途：目標(biāo)公司于本次增資收到的認(rèn)購價(jià)款用于公司日常運(yùn)營所需的流 動(dòng)資金以及業(yè)務(wù)拓展，未經(jīng)投資方書面同意不得用于其他用途。1.6驗(yàn)資和工商變更登記：目標(biāo)公司應(yīng)在交割日后五個(gè)工作日內(nèi)聘用一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所完成本次驗(yàn)資，并向投資方提供一份驗(yàn)資報(bào)告原件。目標(biāo)公司應(yīng)在交割日后二十個(gè)工作日內(nèi)完成本次投資相關(guān)的工商變更登 記，換領(lǐng)增資后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照并向投資方提供一份加蓋公章的正副本復(fù)印 件、備案公司章程及董事任職情況。1.7權(quán)利義務(wù)的分擔(dān)：本協(xié)議簽署日前，目標(biāo)公司的所有權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任均由乙方承擔(dān)，目標(biāo) 公司如有股東借款、債務(wù)及擔(dān)保抵押等截止基準(zhǔn)日前

5、的歷史問題，或本次投資前目標(biāo)公司未審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表已發(fā)生但未披露的事項(xiàng)，包括債務(wù)、擔(dān)保抵押及訴訟 事項(xiàng)等，由乙方負(fù)責(zé)清理和償還，其他股東和目標(biāo)公司對(duì)此不承擔(dān)責(zé)任， 但和/或目標(biāo)公司有權(quán)向乙方追究違約賠償責(zé)任。本協(xié)議簽署日后，目標(biāo)公司股東的所有權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任由全體股東按照持股比例承擔(dān)。第2條先決條件目標(biāo)公司或現(xiàn)有股東根據(jù)以下先決條件滿足或?yàn)?豁免之后履行:（1）目標(biāo)公司股東會(huì)已經(jīng)批準(zhǔn)本次交易，并且現(xiàn)有股東均已聲明放棄優(yōu)先認(rèn)購 權(quán)；（2） 目標(biāo)公司股東會(huì)已經(jīng)批準(zhǔn)內(nèi)容與格式為所認(rèn)可的公司章程/章程修正案，并已經(jīng)加蓋公司公章，隨時(shí)可供提交工商登記機(jī)關(guān)備案。（3）目標(biāo)公司董事會(huì)已經(jīng)完成改組，改組后的董事

6、會(huì)由三名董事組成，其中包括1名由委派，2名由乙方委派。（4）本協(xié)議附件所列的核心人員已經(jīng)和目標(biāo)公司簽署內(nèi)容和格式為滿意的勞動(dòng)合同。（5） 目標(biāo)公司已向 提交一份詳盡的商業(yè)計(jì)劃書，并且內(nèi)容為所接受。（6）現(xiàn)有股東同意在本輪投資后預(yù)留 25%的股權(quán)用于激勵(lì)未來管理層及核心員工。員工股權(quán)激勵(lì)的具體名單、分配機(jī)制等應(yīng)經(jīng)同意方可實(shí)施。第3條陳述和保證3.1乙方和目標(biāo)公司共同且連帶地作出陳述和保證如下，自成立之日起至本協(xié)議簽署日：股權(quán)結(jié)構(gòu)原股東已全額繳足公司注冊(cè)資本 3萬元或在原確定的出資期限內(nèi)完成認(rèn)繳，并且承諾不存在任何變相抽逃、撤回或削減注冊(cè)資本的情況。目標(biāo)公司股東是目標(biāo)股權(quán)的登記和實(shí)際利益持有人，除

7、非經(jīng) 同意，不存在為他人代持公司股權(quán)的情形（但屬于員工期權(quán)池代持的除外）。目標(biāo)公司在本次投資前后的 股東及其持股比例分別如本協(xié)議第1.1條表格所列示。設(shè)立和存續(xù) 目標(biāo)公司為合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司， 并已履行其設(shè)立和有效存續(xù)所 需的所有注冊(cè)登記程序、批準(zhǔn)和年檢等程序。無關(guān)聯(lián)方從事競爭業(yè)務(wù)目標(biāo)公司的股東及其各自的關(guān)聯(lián)方都沒有直接或間接以控股、參股、合資、聯(lián)營、 受雇等方式從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)。 為本協(xié)議之目的，對(duì)于任何人（包括法人 和自然人）而言，關(guān)聯(lián)方是指該人的：（1）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其直系近親屬；（2）直系近親屬；以及（3）受該人控制、控制該人或與該人共同受控制的人。財(cái)務(wù)

8、狀況與重大負(fù)債目標(biāo)公司無其他未向披露的重大負(fù)債（包括承擔(dān)經(jīng)濟(jì)義務(wù)的金額在2萬元以上的合同）、擔(dān)保事項(xiàng)或重大訴訟。第4條投資后的承諾和義務(wù)4.1乙方承諾，將所有商業(yè)時(shí)間和精力用于目標(biāo)公司的經(jīng)營和開拓公司業(yè)務(wù)上。除非在得到書面同意的情況下，不得擅自從目標(biāo)公司離職，也不得再直接或間接、單獨(dú)或與他人合作從事任何其他業(yè)務(wù)或其他類似兼職行為。4.2乙方在終止與公司雇傭關(guān)系前，不得直接或間接（包括通過其關(guān)聯(lián)方、與他 人合作或通過任何實(shí)體）從事與目標(biāo)公司有競爭的行業(yè)和業(yè)務(wù)。競業(yè)禁止義務(wù)為 在職期間及終止后兩年。4.3乙方承諾，作為目標(biāo)公司董事和高級(jí)管理人員，將嚴(yán)格遵守法律法規(guī)的規(guī)定， 對(duì)目標(biāo)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和

9、勤勉義務(wù)， 不從事任何違反法律法規(guī)的行為，否則須 依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任 第5條需投資方批準(zhǔn)事項(xiàng)5.1在合格的首次公開發(fā)行（“ IPO”完成前，以下事項(xiàng)須經(jīng)批準(zhǔn)：（1）修訂或廢除章程；（2）主營業(yè)務(wù)變更；（3）進(jìn)行清算或宣告破產(chǎn)；（4）兼并、合并任何第三方或分立及業(yè)務(wù)整合，或?qū)ν馔顿Y，或簽署任何合伙 協(xié)議、合資協(xié)議或其他利潤分享協(xié)議；或出售重要資產(chǎn)或主營業(yè)務(wù)及相關(guān)的資產(chǎn)， 或任何導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變化的行動(dòng)；（5）增加、減少注冊(cè)資本；（6）現(xiàn)有股東轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或其他方式處置目標(biāo)公司股權(quán)；（7）向股東宣布或支付股息或紅利；（8）批準(zhǔn)目標(biāo)公司的詳細(xì)年度預(yù)算、決算、資本支出計(jì)劃、薪酬計(jì)劃和業(yè)務(wù)年 度計(jì)劃書等；（

10、9）任何單筆超過10萬元或者12個(gè)月內(nèi)累積超過50萬元的預(yù)算外支出；（10）任何融資方案、對(duì)外擔(dān)保和關(guān)聯(lián)交易；（11）員工持股計(jì)劃的方案、實(shí)施辦法、及股份分配；（12）管理層變更，包括ceo、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人等，及任何管理層人員 的月薪高于25000元且1年內(nèi)漲幅超過30%。5.2管理架構(gòu)和董事安排公司董事會(huì)由三名董事組成，其中一名董事由 委派的人士擔(dān)任， 兩名董事由乙方委派的人士擔(dān)任。 董事長由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，法定代表人由董事長擔(dān)任。只要或其指定的主體繼續(xù)合計(jì)持有目標(biāo)公司股權(quán)超過5%, 有權(quán)至少委派一名董事。第6條股東權(quán)利6.1知情及檢查權(quán)6.1.1 享有法律規(guī)定的股東查閱公司財(cái)務(wù)記錄

11、、文件和其他資料的權(quán)利。可定期獲得與現(xiàn)有股東相同的財(cái)務(wù)知情權(quán)。（1）在每財(cái)務(wù)季度結(jié)束后的二十日內(nèi)，提供未經(jīng)審計(jì)的該季度的管理層報(bào)表；（2）每一財(cái)務(wù)年度結(jié)束后的六十日內(nèi)，提供經(jīng)股東會(huì)認(rèn)可的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì) 之后的年度財(cái)務(wù)報(bào)告（資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及現(xiàn)金流量表）；（3）在每一財(cái)務(wù)年度結(jié)束前三十日內(nèi)，提交下一年度的年度預(yù)算報(bào)告。若認(rèn)為有必要，有權(quán)要求對(duì)公司進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)，目標(biāo)公司應(yīng)予以配合。6.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)和共同出售權(quán)未經(jīng)過事先書面同意，現(xiàn)有股東不得直接或間接轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他任何方式處置其持有的目標(biāo)公司股權(quán)。現(xiàn)有股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)， 按照其各自的持股比例享有優(yōu)先購買權(quán)。同時(shí)，有權(quán)按

12、照各自的持股比例優(yōu)先于現(xiàn)有股東進(jìn)行該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓。目標(biāo)公司發(fā)行新股份或增資時(shí)， 按照其持股比例享有對(duì)應(yīng)的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。6.3創(chuàng)始股東股份兌現(xiàn)及回購631創(chuàng)始股東股份兌現(xiàn)：創(chuàng)始股東（包括任何未來新引進(jìn)的任職股東）應(yīng)在公 司服務(wù)期至少為3年時(shí)間，創(chuàng)始股東服務(wù)期滿1年、滿2年、滿3年分別兌現(xiàn)的股權(quán)比例40%: 30%: 30%。服務(wù)期屆滿前創(chuàng)始股東如存在以下任一情形：（1）個(gè)人主動(dòng)離職或辭職；（2）未經(jīng)投資方同意存在兼職行為；（3）違反競業(yè)禁止。違約股東未兌現(xiàn)的股份可由投資方和其他股東共同認(rèn)可的主體，按照名義價(jià)格1元人民幣回購。違約股東應(yīng)無條件配合并在三十日內(nèi)完成交割，各方應(yīng)通過屆時(shí)各自在公司的表決權(quán)促

13、成前述事項(xiàng)。如違約股東不配合，各方可要求其承擔(dān)法律責(zé)任。6.3.2 1元回購的股權(quán)作為期權(quán)池，用于激勵(lì)在職的及未來的管理層及核心團(tuán)隊(duì)。 股權(quán)激勵(lì)的具體名單、分配機(jī)制等應(yīng)經(jīng)投資方書面同意方可實(shí)施。6.4獲得公司境外架構(gòu)優(yōu)先股的權(quán)利經(jīng)各方同意，目標(biāo)公司可在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候轉(zhuǎn)為境外結(jié)構(gòu)， 屆時(shí)，應(yīng)在境外架構(gòu)被授予與其在目標(biāo)公司持股比例相應(yīng)的優(yōu)先股，該等優(yōu)先股應(yīng)具有本協(xié)議規(guī)定的、享有的全部權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)。6.5清算優(yōu)先權(quán)投資人優(yōu)先清算權(quán)。創(chuàng)始人及公司同意，在發(fā)生以下事項(xiàng)（統(tǒng)稱 清算事 件”之一的，享有清算優(yōu)先權(quán)：公司擬終止經(jīng)營進(jìn)行清算的；公司出售、轉(zhuǎn)讓全部或核心資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或?qū)ζ溥M(jìn)行任何其他處置，并擬不再進(jìn)

14、行 實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)的；因股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資導(dǎo)致公司 50%以上的股權(quán)歸屬于創(chuàng)始人 和以外的第三人的。清算優(yōu)先權(quán)的行使方式為：清算事件發(fā)生后，在股東可分配財(cái)產(chǎn)或轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額中，首先向 股東支付相當(dāng)于其投資款建議比例100%的款項(xiàng)或等額資產(chǎn)，剩余部分由全體股東（包括）按各自的持股比例分配。各方可以用分配紅利或法律允許的其他方式實(shí)現(xiàn)的清算優(yōu)先權(quán)。6.6優(yōu)先投資權(quán)若公司發(fā)生清算事件且 未收回投資款或只收回部分投資款，自清算事件發(fā)生之日起5 年內(nèi)創(chuàng)始人股東從事新項(xiàng)目的，在該新項(xiàng)目擬進(jìn)行第一次及后續(xù)融資時(shí)，創(chuàng)始人股東應(yīng)提前向 以書面方式披露該新項(xiàng)目的相關(guān)信息，告知新項(xiàng)目的出資人或股東成員， 公司名稱，注冊(cè)資本

15、及融 資階段和估值等信息， 有權(quán)以本項(xiàng)目中的投資款折算成新項(xiàng)目的投資款，也即 無須另行出資而直接獲得新項(xiàng)目的股權(quán)，股權(quán)比例為本協(xié)議中 持股比例的1/2，且創(chuàng)始人股東有義務(wù)促成對(duì)該新項(xiàng)目有優(yōu)先投資權(quán)。否則，創(chuàng)始人股東須向支付相當(dāng)于本協(xié)議投資額的違約金。第7條保密7.1各方承認(rèn)及確認(rèn)有關(guān)本協(xié)議、本協(xié)議內(nèi)容以及彼此就準(zhǔn)備或履行本協(xié)議而交 換的任何口頭或書面資料均被視為保密信息。7.2各方應(yīng)對(duì)所有該等保密信息予以保密， 而在未得到另一方書面同意前，不得 向任何第三方披露任何保密信息，惟下列信息除外：（1）公眾人士知悉或?qū)?huì)知悉的任何信息（惟并非由接受保密信息之一方擅自 向公眾披露）；（2）根據(jù)適用法律

16、法規(guī)、股票交易規(guī)則、或政府部門或法院的命令而所需披露 之任何信息；（3） 得到書面許可而披露之任何信息；（4）由任何一方就本協(xié)議所述交易而需向其股東、董事、員工、法律或財(cái)務(wù)顧 問披露之信息，而該股東、董事、員工、法律或財(cái)務(wù)顧問亦需遵守與本條款相類 似之保密責(zé)任。如任何一方股東、董事、員工或聘請(qǐng)機(jī)構(gòu)的泄密均視為該方的泄密，需依本協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。第8條違約責(zé)任8.1由于本協(xié)議任何一方的過錯(cuò)，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，由過錯(cuò)方對(duì)守約方承擔(dān)違約責(zé)任；如各方均有過錯(cuò)，則根據(jù)實(shí)際情況由各方分別承擔(dān) 各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。8.2對(duì)于協(xié)議一方的任何違約行為，守約方有權(quán)以書面形式通知該違約方； 除非

17、違約方在一周內(nèi)采取及時(shí)、充分的補(bǔ)救措施，否則守約方有權(quán)對(duì)其損失要求違約 方賠償。第9條法律適用及糾紛解決9.1本協(xié)議的制定、解釋及其在執(zhí)行過程中出現(xiàn)的、或與本協(xié)議有關(guān)的糾紛之解 決，受中國現(xiàn)行有效的法律的約束。9.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，協(xié)議各方應(yīng)盡量本著友好協(xié)商 的精神予以協(xié)商解決；若在爭議發(fā)生后的 30日內(nèi)無法通過協(xié)商解決，則任何一 方均可將爭議提交北京仲裁委員會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn) 行仲裁，仲裁地點(diǎn)在北京。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方均有約束力。第 10 條 其他事項(xiàng) 10.1 除本協(xié)議明確約定外，各方應(yīng)各自承擔(dān)己方引起的各種費(fèi)用和開支。10.2 本協(xié)議

18、經(jīng)協(xié)議各方簽字蓋章后生效。10.3 未經(jīng)本協(xié)議各方共同協(xié)商達(dá)成一致并簽署書面協(xié)議，任何一方不得擅自對(duì) 本協(xié)議的全部或部分條款進(jìn)行修改或解除本協(xié)議。10.4 如果本協(xié)議中的任何條款或其他規(guī)定無效、不合法或無法通過任何法律或 公共政策進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行， 則只要本協(xié)議中所擬議交易的經(jīng)濟(jì)或法律實(shí)質(zhì)未發(fā)生任 何會(huì)對(duì)任何其他一方造成重大不利影響的變化， 本協(xié)議中所有其他的條款和規(guī)定 仍將保持完全的效力。 在確定任何條款或其他規(guī)定無效、 不合法或不可強(qiáng)制執(zhí)行 后，各方應(yīng)通過善意協(xié)商修改本協(xié)議以求以一種可以接受的方式最大限度地反映 出各方的本意，從而使得本協(xié)議中所擬議的交易能最大限度按照最初的計(jì)劃完成。10.5 如果本協(xié)議與目標(biāo)公司章程存在任何沖突，在本協(xié)議各方之間以本協(xié)議約 定為準(zhǔn)，并各方同意在法律及實(shí)踐允許范圍內(nèi)立即修改目標(biāo)公司章程， 以使其最