1、泓域咨詢 /江西關于成立粉末冶金零件公司可行性研究報告江西關于成立粉末冶金零件公司可行性研究報告xxx（集團）有限公司目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經營范圍8五、 主要股東8公司合并資產負債表主要數據9公司合并利潤表主要數據9公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據11六、 項目概況11第二章 市場預測15一、 市場規模15二、 市場規模17三、 行業壁壘19第三章 公司成立方案21一、 公司經營宗旨21二、 公司的目標、主要職責21三、 公司組建方式22四、 公司管理體制22五、 部門職責及權限23六、 核心人員介紹27

2、七、 財務會計制度29第四章 背景、必要性分析32一、 行業基本風險特征32二、 行業發展概況和趨勢33三、 影響行業發展的重要因素34四、 項目實施的必要性35第五章 法人治理36一、 股東權利及義務36二、 董事39三、 高級管理人員44四、 監事47第六章 發展規劃50一、 公司發展規劃50二、 保障措施51第七章 環保分析54一、 環境保護綜述54二、 建設期大氣環境影響分析54三、 建設期水環境影響分析55四、 建設期固體廢棄物環境影響分析56五、 建設期聲環境影響分析56六、 營運期環境影響57七、 環境影響綜合評價58第八章 風險分析59一、 項目風險分析59二、 項目風險對策6

3、1第九章 項目選址方案63一、 項目選址原則63二、 建設區基本情況63三、 創新驅動發展66四、 社會經濟發展目標70五、 產業發展方向72六、 項目選址綜合評價74第十章 投資估算及資金籌措76一、 投資估算的依據和說明76二、 建設投資估算77建設投資估算表79三、 建設期利息79建設期利息估算表79四、 流動資金80流動資金估算表81五、 總投資82總投資及構成一覽表82六、 資金籌措與投資計劃83項目投資計劃與資金籌措一覽表83第十一章 項目進度計劃85一、 項目進度安排85項目實施進度計劃一覽表85二、 項目實施保障措施86第十二章 經濟效益87一、 基本假設及基礎參數選取87二、

4、 經濟評價財務測算87營業收入、稅金及附加和增值稅估算表87綜合總成本費用估算表89利潤及利潤分配表91三、 項目盈利能力分析91項目投資現金流量表93四、 財務生存能力分析94五、 償債能力分析94借款還本付息計劃表96六、 經濟評價結論96第十三章 項目綜合評價說明97第十四章 附表99主要經濟指標一覽表99建設投資估算表100建設期利息估算表101固定資產投資估算表102流動資金估算表102總投資及構成一覽表103項目投資計劃與資金籌措一覽表104營業收入、稅金及附加和增值稅估算表105綜合總成本費用估算表106固定資產折舊費估算表107無形資產和其他資產攤銷估算表107利潤及利潤分配表

5、108項目投資現金流量表109借款還本付息計劃表110建筑工程投資一覽表111項目實施進度計劃一覽表112主要設備購置一覽表113能耗分析一覽表113報告說明企業缺少擁有自主知識產權的核心技術，缺乏核心競爭力。我國粉末冶金企業缺乏高端研發人才、技術體系、知識產權方面的積累，國內粉末冶金企業的專利技術主要集中在實用新型和外觀上，發明專利較少，而高端技術多集中在國外公司。xxx（集團）有限公司主要由xxx有限責任公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx有限責任公司出資966.00萬元，占xxx（集團）有限公司70%股份；xxx投資管理公司出資414萬元，占xxx（集團）有限公司30%股份

6、。根據謹慎財務估算，項目總投資36323.63萬元，其中：建設投資27689.01萬元，占項目總投資的76.23%；建設期利息797.73萬元，占項目總投資的2.20%；流動資金7836.89萬元，占項目總投資的21.58%。項目正常運營每年營業收入72400.00萬元，綜合總成本費用62832.14萬元，凈利潤6959.32萬元，財務內部收益率11.59%，財務凈現值2271.58萬元，全部投資回收期7.28年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。由上可見，無論是從產品還是市場來看，本項目設備較先進，其產品技術含量較高、企業利潤率高、市場銷售良好、盈利能力強，具

7、有良好的社會效益及一定的抗風險能力，因而項目是可行的。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx（集團）有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1380萬元三、 注冊地址江西xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事粉末冶金零件相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xxx（集團）有限公司主要由xxx有限責任公司和xxx投資管理公司發起成立。（一）xxx有限責任公司基本情況1、公司簡介展望未來，公司將圍繞企業發展目標的實現，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心

8、價值觀的指引下，圍繞業務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業務模式的創新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內一流的供應鏈管理平臺。公司不斷推動企業品牌建設，實施品牌戰略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現從產品服務經營向品牌經營轉變。公司積極申報注冊國家及本區域著名商標等，加強品牌策劃與設計，豐富品牌內涵，不斷提高自主品牌產品和服務市場份額。推進區域品牌建設，提高區域內企業影響力。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額14584.9611667.9710938.72負債總額5506.

9、584405.264129.93股東權益合計9078.387262.706808.78公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入42251.8033801.4431688.85營業利潤8883.767107.016662.82利潤總額7731.636185.305798.72凈利潤5798.724523.004175.08歸屬于母公司所有者的凈利潤5798.724523.004175.08（二）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規經營”作為企業的核心理念，不斷提升公司資產管理能力和風險控制能力。公司堅

10、持誠信為本、鑄就品牌，優質服務、贏得市場的經營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質為本、創新為魄、共贏為道”的經營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質的需求。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額14584.9611667.9710938.72負債總額5506.584405.264129.93股東權益合計9078.387262.706808.78公司合并利潤表主要數據項目2020年度20

11、19年度2018年度營業收入42251.8033801.4431688.85營業利潤8883.767107.016662.82利潤總額7731.636185.305798.72凈利潤5798.724523.004175.08歸屬于母公司所有者的凈利潤5798.724523.004175.08六、 項目概況（一）投資路徑xxx（集團）有限公司主要從事關于成立粉末冶金零件公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由粉末冶金是制取金屬粉末或用金屬粉末（或金屬粉末與非金屬粉末的混合物）作為原料，經過成形和燒澆，制取金屬材料、復合材料以及各種類型制品的工業技術。目前，粉末冶金技術已被廣泛應用于交通、機

12、械、電子、航空航天、兵器、生物、新能源、信息和核工業等領域，成為新材料科學中最具發展活力的分支之一。總體來看，“十三五”時期我省將向中高收入發展時期和工業化中后期階段邁進，我省仍然處于大有作為的重要戰略機遇期，但也面臨諸多矛盾和嚴峻挑戰，經濟社會發展突出表現為“六期融合”的階段性特征，即邁向全面小康的決勝期、經濟轉型升級的關鍵期、區域開放融合的深化期、生態文明建設的提升期、全面深化改革的攻堅期、法治江西建設的推進期。全省上下務必適應新常態、把握新常態、引領新常態，保持戰略定力，抓住用好機遇，應對風險挑戰，不斷開創發展新局面。（三）項目選址項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約92.

13、00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xxx千件粉末冶金零件的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積104265.33，其中：生產工程67376.76，倉儲工程17928.86，行政辦公及生活服務設施9520.56，公共工程9439.15。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資36323.63萬元，其中：建設投資27689.01萬元，占項目總投資的76.23%；建設期利息797.73萬元，占項目總投資的2.20%；流動資金7836.89萬元，占項目總投資的21.58%。（七）經濟效益（

14、正常經營年份）1、營業收入（SP）：72400.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：62832.14萬元。3、凈利潤（NP）：6959.32萬元。4、全部投資回收期（Pt）：7.28年。5、財務內部收益率：11.59%。6、財務凈現值：2271.58萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃24個月。（九）項目綜合評價本期項目技術上可行、經濟上合理，投資方向正確，資本結構合理，技術方案設計優良。本期項目的投資建設和實施無論是經濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第二章 市場預測一、 市場規模根據國家統計局數據顯示，2017年，鍛件及粉末冶金制品制造業主營業務收入為3241.10億元。該行業屬

15、于鍛件及粉末冶金制品制造業下的子行業。粉末冶金零件行業主要分為汽車零件、摩托車零件、家電零件、農機零件、工程機械零件、電動工具零件、其它零件，其中汽車零件為主要市場，約占整個市場規模的60%。根據中國機協粉末冶金協會，2016年我國粉末冶金行業總收入為64.25億元，同比增長4.81%。汽車零件方面收入為40.08億元，同比增長7.92%。粉末冶金汽車零件在中國粉末冶金行業市場的占比已超60%。，2017年19月行業統計范圍企業實現銷售總額約51億元，預計全年在70億元的水平。2016年整個粉末冶金零件行業銷量為18.45萬噸，其中應用于汽車方面的粉末冶金零件共10.09萬噸，占比54.69%

16、，同比上升6.55%。從粉末冶金兩大運用市場汽車和家電比較分析來看，從2013年到2016年，汽車產業的發展是推動粉末冶金行業向前發展的主要動力，中國未來粉末冶金發展方向仍然將是圍繞汽車和家電為主，并朝著致密化、高精度、高密度、結構復雜、組件等方向發展。隨著新技術、新工藝的涌現和突破，諸如注射成型、粉末鍛造、鏈輪包膠、粉末釬焊等，粉末冶金的產品運用領域不斷擴大。汽車發動機與變速箱是粉末冶金零部件應用最為廣泛的兩個領域。在這兩個領域里，發動機粉末冶金零部件市場規模約40億元，變速箱粉末冶金零部件市場規模約150億元。加上用于汽車底盤等的粉末冶金零件，國內汽車粉末冶金市場空間達200億元。1、發動

17、機粉末冶金市場規模約40億在汽車發動機領域，一輛乘用汽車上平均使用兩個發動機可變正時氣門（VVT），其單價約70元，即對應每輛汽車的價值量為140元/輛，按照智研咨詢發布的2017-2022年中國汽車市場運行態勢及投資戰略研究報告預計，2020年中國乘用車銷量將達到3000萬輛的規模，采用粉末冶金技術制造的VVT約有42億元的發展空間。2、變速箱粉末冶金市場規模約150億在汽車變速器領域，汽車變速器分為四大類，手動變速器（MT），約占45%市場份額，自動變速器（AT）占30%市場份額，無級變速器（CVT）占15%市場份額，雙離合器(DCT)占10%市場份額，其中AT、DCT市場快速發展，機會較

18、多，CVT市場粉末冶金機會較少。單個MT、AT、CVT、DCT變速箱使用的粉末冶金零部件價格分別約為500元、600元、200元、500元。2020年，預計中國乘用車銷量3000萬輛，假設各類型變速器市場份額不變，則MT、AT、CVT、DCT變速箱的數量分別為1350萬、900萬、450萬、300萬。總計變速箱內粉末冶金零部件的市場空間約150億元。二、 市場規模根據國家統計局數據顯示，2017年，鍛件及粉末冶金制品制造業主營業務收入為3241.10億元。該行業屬于鍛件及粉末冶金制品制造業下的子行業。粉末冶金零件行業主要分為汽車零件、摩托車零件、家電零件、農機零件、工程機械零件、電動工具零件、

19、其它零件，其中汽車零件為主要市場，約占整個市場規模的60%。根據中國機協粉末冶金協會，2016年我國粉末冶金行業總收入為64.25億元，同比增長4.81%。汽車零件方面收入為40.08億元，同比增長7.92%。粉末冶金汽車零件在中國粉末冶金行業市場的占比已超60%。，2017年19月行業統計范圍企業實現銷售總額約51億元，預計全年在70億元的水平。2016年整個粉末冶金零件行業銷量為18.45萬噸，其中應用于汽車方面的粉末冶金零件共10.09萬噸，占比54.69%，同比上升6.55%。從粉末冶金兩大運用市場汽車和家電比較分析來看，從2013年到2016年，汽車產業的發展是推動粉末冶金行業向前發

20、展的主要動力，中國未來粉末冶金發展方向仍然將是圍繞汽車和家電為主，并朝著致密化、高精度、高密度、結構復雜、組件等方向發展。隨著新技術、新工藝的涌現和突破，諸如注射成型、粉末鍛造、鏈輪包膠、粉末釬焊等，粉末冶金的產品運用領域不斷擴大。汽車發動機與變速箱是粉末冶金零部件應用最為廣泛的兩個領域。在這兩個領域里，發動機粉末冶金零部件市場規模約40億元，變速箱粉末冶金零部件市場規模約150億元。加上用于汽車底盤等的粉末冶金零件，國內汽車粉末冶金市場空間達200億元。1、發動機粉末冶金市場規模約40億在汽車發動機領域，一輛乘用汽車上平均使用兩個發動機可變正時氣門（VVT），其單價約70元，即對應每輛汽車的

21、價值量為140元/輛，按照智研咨詢發布的2017-2022年中國汽車市場運行態勢及投資戰略研究報告預計，2020年中國乘用車銷量將達到3000萬輛的規模，采用粉末冶金技術制造的VVT約有42億元的發展空間。2、變速箱粉末冶金市場規模約150億在汽車變速器領域，汽車變速器分為四大類，手動變速器（MT），約占45%市場份額，自動變速器（AT）占30%市場份額，無級變速器（CVT）占15%市場份額，雙離合器(DCT)占10%市場份額，其中AT、DCT市場快速發展，機會較多，CVT市場粉末冶金機會較少。單個MT、AT、CVT、DCT變速箱使用的粉末冶金零部件價格分別約為500元、600元、200元、5

22、00元。2020年，預計中國乘用車銷量3000萬輛，假設各類型變速器市場份額不變，則MT、AT、CVT、DCT變速箱的數量分別為1350萬、900萬、450萬、300萬。總計變速箱內粉末冶金零部件的市場空間約150億元。三、 行業壁壘1、人才壁壘粉末冶金工藝包括產品研發設計、制造工藝、使用技術，三者缺一不可。由于加工對象、加工條件、加工方式千變萬化，需要根據實際條件從研發設計、制造、使用等環節不斷進行調整，保證不同加工條件下滿足使用要求，這就需要有專業技術人才作為保障，而粉末冶金行業在我國起步較晚，專業人才不足。同時，產品應用的多變性對技術人員的要求更全面，人才成長的周期比較長。因此人才問題是

23、行業新進入者的主要壁壘之一。2、市場壁壘在中國，粉末冶金行業尚處于發展期，信息不完全充分，且產品也存在一定的差異。因此，不同行業的下游客戶都有鑒于自身行業的零部件需求。另外，由于該行業利潤基本穩定，考慮到一定的更換成本，下游客戶也一般與適合于自身需求的粉末冶金零件供應商取得了長期穩定的合作關系。這樣，新進入者就較難獲取客戶資源，對于新進入者構成了市場壁壘。3、技術壁壘在產品生命周期日益縮短，產品更新換代日益加快，產品質量不斷提高，資源與能源消耗不斷減小，對環境污染控制日益強化的市場經濟環境下，粉末冶金零件生產之所以能長期快速發展，關鍵在于技術創新。粉末冶金行業未來將進一步朝向高密度、高精度、形

24、狀復雜、提高電磁性等方向發展，對于粉末冶金生產工藝將有更高的技術要求。這對于新進入者構成了一定的技術壁壘。第三章 公司成立方案一、 公司經營宗旨以市場需求為導向；以科研創新求發展；以質量服務樹品牌；致力于產業技術進步和行業發展，創建國際知名企業。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，

25、實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、粉末冶金零件行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和

26、自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xxx（集團）有限公司主要由xxx有限責任公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx有限責任公司出資966.00萬元，占xxx（集團）有限公司70%股份；xxx投資管理公司出資414萬元，占xxx（集團）有限公司30%股份。四、 公司管理體制xxx（集團）有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營

27、正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部

28、門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5

29、、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始

30、憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷

31、計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購

32、計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、段xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。2、黎xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月

33、至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。3、馮xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。4、韓xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、邱xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8

34、月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。6、李xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。7、羅xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年

35、4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。8、何xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。七、 財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公

36、積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、

37、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。如股東存在違規占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續性和穩定性。（2）利潤分配的形式公司采取現金分配形式。在符合條件的前提下，公司應優先采取現金方

38、式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期現金分配。（3）現金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，且連續三年以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現金形式分配股利的方案時，應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平等因素在當年實現的可供分配利潤的20%-80%的范圍內確定現金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應針對已制定的現金分紅方案發表明確

39、意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現金分紅條件但公司董事會未做出現金利潤分配方案的，應在當年的定期報告中披露未進行現金分紅的原因以及未用于現金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應該對此發表明確意見。第四章 背景、必要性分析一、 行業基本風險特征1、市場競爭風險目前，我國粉末冶金行業的行業集中度較低，大多數企業規模相對較小。由于我國粉末冶金行業起步較晚，而市場發展空間較大，因此未來將會吸引更多粉末冶金企業進入市場，這將加劇行業的市場競爭，影響行業內企業的盈利能力。2、政策風險粉末冶金尤其是高端粉末冶金行業一直是我國大力扶持的產業。長期來看，國家將會持續加大對粉末冶金行

40、業的支持力度，相關政策和配套措施必將逐步嚴格和完善。而我國粉末冶金行業起步較晚，尚未建立起有效的設備管理體系，產品市場準入制度不健全。因此我國必將會對行業企業的資質、技術提出更高要求。而政策的不確定性可能會對企業造成一定的經營風險。3、技術人員不足風險隨著我國粉末冶金技術和工藝的不斷進步，粉末冶金產品的技術含量逐步提高，對技術人才的需求也不斷提高。能否保持技術人員隊伍的穩定，并不斷吸引優秀人才的加盟，是企業能否保持技術創新能力的關鍵。而核心技術人員的流失將對行業內企業的經營產生不利影響。二、 行業發展概況和趨勢粉末冶金是制取金屬粉末或用金屬粉末（或金屬粉末與非金屬粉末的混合物）作為原料，經過成

41、形和燒澆，制取金屬材料、復合材料以及各種類型制品的工業技術。目前，粉末冶金技術已被廣泛應用于交通、機械、電子、航空航天、兵器、生物、新能源、信息和核工業等領域，成為新材料科學中最具發展活力的分支之一。我國粉末冶金銅基制品的生產開始于1952年，上海紡織機械廠由于紡織機械避免生產中油的污染，研制成功銅基粉末冶金含油軸承，開拓了粉末冶金制品的應用。在新中國建國后的十幾年中，粉末冶金工業結合國家需要，首先建立起來了鎢絲和含油軸承粉末冶金制品工業生產，以及急需的硬質合金刀具生產工業，并組織了國防軍工產品的研制和推廣生產。粉末冶金制品在20世紀60年代前后，開發了銅基、鐵基含油軸承和一些低強度汽車等機械

42、維修零件，這些部件占粉末冶金制品的90。1989年的產品結構農機部件仍然占主要比重，但汽車工業零件已達到36.48。在20世紀90年代改革開放的大好形勢下，粉末冶金制品行業加大力度實行技術革新改造，產品質量提高，應用范圍廣泛。三、 影響行業發展的重要因素1、影響行業發展的有利因素（1）政策支持國家近年來陸續頒布的一系列制造業激勵政策不僅強化了鍛件及粉末冶金制品制造行業的升級，同時刺激下游行業需求擴張。國務院于2012年印發的“十二五”國家戰略性新興產業發展規劃中提出大力發展新型功能材料、先進結構材料和復合材料；全國人民代表大會常務委員會于2015年修訂關于修改（中華人民共和國促進科技成果轉換法

43、）中提出，大力鼓勵高科技產業積極發展。（2）下游應用領域不斷擴大隨著社會經濟科技的發展，本行業生產過程中所用到的諸如成形、燒結、模具及精加工設備等技術水平不斷提高，提升了產品的精密度和結構復雜度，也擴展了下游的應用領域。同時，國內經濟的快速發展也促進了諸如電力、家電、通訊、汽車等下游行業的迅速增長，并且增加了對粉末冶金制品的市場需求。（3）產業轉移為“中國制造”提供機會全球制造產業向中國的轉移為中國制造業企業帶來機遇，同時整體產業的轉移帶動集群化、產業化、區域化的發展，降低物流、人工成本，提升中國制造競爭力。作為制造鏈中的重要環節，粉末冶金制品也進入了一個高增長的時代。2、影響行業發展的不利因

44、素（1）核心技術缺乏企業缺少擁有自主知識產權的核心技術，缺乏核心競爭力。我國粉末冶金企業缺乏高端研發人才、技術體系、知識產權方面的積累，國內粉末冶金企業的專利技術主要集中在實用新型和外觀上，發明專利較少，而高端技術多集中在國外公司。（2）行業集中度低國內粉末冶金企業數量多，規模小，缺少大型綜合競爭力強的企業集團，市場競爭主要體現在價格競爭，特別是在中低端產品。四、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未

45、來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第五章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內容；（4）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（5）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的

46、股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權利；（10）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，

47、股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起_日內，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會

48、使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損

49、失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。8、持有公司_%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股

50、東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由5名董事組成，包括2名獨立董事。董事會中設董事長1名，副董事長1名。3、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（7）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（8）

51、決定公司內部管理機構的設置；（9）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（10）制訂公司的基本管理制度；（11）制訂本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事項；（13）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（14）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（15）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當

52、確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。董事會可根據公司生產經營的實際情況，決定一年內公司最近一期經審計總資產30%以下的購買或出售資產，決定一年內公司最近一期經審計凈資產的50%以下的對外投資、委托理財、資產抵押（不含對外擔保）。決定一年內未達到本章程規定提交股東大會審議標準的對外擔保。決定一年內公司最近一期經審計凈資產1%至5%且交易金額在300萬元至3000萬元的關聯交易。7、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。8、董事長行使下列職權：（1）主

53、持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。9、公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行董事長職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日前以書面形式通知全體董事和監事。11、代表

54、1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、郵件等；通知時限為：3日。13、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發出通知的日期。14、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出

55、席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。審議涉及關聯交易的議案時，如選擇反對或贊成的董事人數相等時，應將該提案提交公司股東大會審議。16、董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并以傳真方式或其他書面方式作出決議，并由參會董事簽字。17、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未

56、出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。18、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限10年。19、董事會會議記錄包括以下內容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。三、 高級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司可設副總經理，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書為公司高級管理人員。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。財務總監是公司的財務負責人。董事會秘書負責信息披露事務，是公司