1、投資銀行業務簡介課件投資銀行業務簡介課件F 羅伯特羅伯特庫恩著投資銀行學，庫恩著投資銀行學，北師大出版社北師大出版社19961996年年1212月版。月版。F謝劍平等著投資銀行，臺灣華泰書謝劍平等著投資銀行，臺灣華泰書局局19961996年年4 4月版。月版。F東方高圣投資顧問公司著交易致勝東方高圣投資顧問公司著交易致勝-上市公司并購實務，中國金融出版社上市公司并購實務，中國金融出版社20002000年年7 7月版。月版。投資銀行業務簡介課件F定義的困難：投資銀行業務的新發展定義的困難：投資銀行業務的新發展F多重定義：最廣義多種金融業務到狹義多重定義：最廣義多種金融業務到狹義的證券承銷業務的證

2、券承銷業務F主流見解主流見解: : 指那些從事資本市場業務，指那些從事資本市場業務，譬如證券承銷、企業并購、基金管理、譬如證券承銷、企業并購、基金管理、風險資本投資、大宗股票交易和商人銀風險資本投資、大宗股票交易和商人銀行業務的機構才是投資銀行。行業務的機構才是投資銀行。 投資銀行業務簡介課件F股票與債券的公開發行：股票與債券的公開發行：IPO,IPO,承銷，全承銷，全額包銷合同，代銷合同額包銷合同，代銷合同F股票與債券的公開交易：經紀人，傭金，股票與債券的公開交易：經紀人，傭金，交易商，價差，市場構建人交易商，價差，市場構建人F股票與債券的私募股票與債券的私募F企業并購與杠桿收購企業并購與杠

3、桿收購F商人銀行業務：用自有資金追求高收益商人銀行業務：用自有資金追求高收益投資銀行業務簡介課件F金融咨詢與公正意見金融咨詢與公正意見F資產證券化：將未來不規則的現金流或資產證券化：將未來不規則的現金流或未到期的金融資產通過證券化變現未到期的金融資產通過證券化變現F風險管理風險管理F投資研究與證券分析投資研究與證券分析F貨幣管理：各種貨幣資金貨幣管理：各種貨幣資金F風險資本風險資本F投資銀行的國際業務投資銀行的國際業務投資銀行業務簡介課件F公開上市的目的：籌資，證券化，估值，公開上市的目的：籌資，證券化，估值，股票期權的激勵作用，公司信譽股票期權的激勵作用，公司信譽F適合上市的公司：經營業績好

4、，有發展適合上市的公司：經營業績好，有發展潛力潛力F公開上市的費用與風險公開上市的費用與風險F投資銀行的選擇：良好的經營紀錄投資銀行的選擇：良好的經營紀錄F公開發行的時機：兗州煤礦上市公開發行的時機：兗州煤礦上市F公開發行的定價公開發行的定價: :價格高些，還是低些價格高些，還是低些投資銀行業務簡介課件F發行收入的使用與股權的攤薄發行收入的使用與股權的攤薄F公開發行的承銷方式：全額包銷合同，公開發行的承銷方式：全額包銷合同，代銷合同代銷合同F證券與交易委員會的要求：填寫注冊登證券與交易委員會的要求：填寫注冊登記表，信息披露，證交會的審查，承銷記表，信息披露，證交會的審查，承銷商對上市公司的聽證

5、會，藍天法的要求商對上市公司的聽證會，藍天法的要求F公開發行的銷售環節：路演，承銷團公開發行的銷售環節：路演，承銷團F公開發行的最后階段：定價公開發行的最后階段：定價投資銀行業務簡介課件F1 1 在美國，承銷人獲得的總差價一般為總發行額的在美國，承銷人獲得的總差價一般為總發行額的7%7%，在小額發行中甚至超過在小額發行中甚至超過10%10%，有關的律師和會計師費用，有關的律師和會計師費用，向證券與交易委員會、全國證券經紀人協會等單位支向證券與交易委員會、全國證券經紀人協會等單位支付各種法律和文件費用，為遵守所在州的藍天法的費付各種法律和文件費用，為遵守所在州的藍天法的費用。用。F準備上市的公司

6、還要支付投資銀行運作期間用于投準備上市的公司還要支付投資銀行運作期間用于投資者和公關活動的費用。資者和公關活動的費用。F公司上市后，證券與交易委員會要求的季度、年度公司上市后，證券與交易委員會要求的季度、年度文件費用，交易所上市費、年度報告費用，支付投資文件費用，交易所上市費、年度報告費用，支付投資者相關活動的費用，支付稅款、關鍵人物的人壽保險，者相關活動的費用，支付稅款、關鍵人物的人壽保險，支付外聘董事費用等。支付外聘董事費用等。投資銀行業務簡介課件F要將有關銷售、利潤、經理人員收入、行業要將有關銷售、利潤、經理人員收入、行業競爭程度及公司總體戰略等敏感信息公諸于眾。競爭程度及公司總體戰略等

7、敏感信息公諸于眾。F經理人員的行動將受股東、董事會、管理機經理人員的行動將受股東、董事會、管理機構的監督，并可能導致一些管理決策上的限制。構的監督，并可能導致一些管理決策上的限制。F更嚴格的法律限制、更大的公開程度與季度更嚴格的法律限制、更大的公開程度與季度報告的要求可能有損于企業文化。報告的要求可能有損于企業文化。F公司所有權分散增加了敵意接管的可能性。公司所有權分散增加了敵意接管的可能性。F要求短期獲利的壓力增大，為獲得短期利益要求短期獲利的壓力增大，為獲得短期利益甚至可能會以犧牲長期的增長和發展為代價甚至可能會以犧牲長期的增長和發展為代價投資銀行業務簡介課件F交易所對上市公司的基本要求交

8、易所對上市公司的基本要求F中國證監會給出的挑選原則中國證監會給出的挑選原則F上市企業的股份制改造上市企業的股份制改造F證券公司的選擇：國內發行與海外發行證券公司的選擇：國內發行與海外發行F選擇上市企業的改革：批準與核準選擇上市企業的改革：批準與核準F發行價格的確定發行價格的確定投資銀行業務簡介課件F排隊出售、上門推銷和行政攤派（排隊出售、上門推銷和行政攤派（84-9184-91）F限量發售認股證（限量發售認股證（92-8-1092-8-10，深圳），深圳）F無限量認購表或存款配售（青島啤酒無限量認購表或存款配售（青島啤酒93-93-8 8和北人等和北人等4 4家家94-494-4）F上網競價發

9、行（深圳瓊金盤和上海哈歲上網競價發行（深圳瓊金盤和上海哈歲寶寶94-694-6） 投資銀行業務簡介課件F上網定價發行（上網定價發行（94-794-7廣東宏遠儀征化纖）廣東宏遠儀征化纖）F上網定價與對法人配售結合（上網定價與對法人配售結合（99-799-7，4 4億億資本以上，首鋼股份、首創股份等，資本以上，首鋼股份、首創股份等，4 4月月規定規定4 4億以下的也可以向法人配售，贛粵億以下的也可以向法人配售，贛粵高速和傅塑股份，高速和傅塑股份，8 8月規定月規定80008000萬以上）萬以上）F向二級市場投資者配售（向二級市場投資者配售（00-200-600-200-6）滄州大化、天水股份滄州大

10、化、天水股份20002000萬配售萬配售10001000股股F取消基金單獨配售（取消基金單獨配售（00-500-5），但可以作），但可以作為戰略投資者、一般法人參與配售。為戰略投資者、一般法人參與配售。投資銀行業務簡介課件F股票經中國證監會批準已向社會公開發行；股票經中國證監會批準已向社會公開發行；F股票發行人股本總額不少于人民幣五千萬元股票發行人股本總額不少于人民幣五千萬元F公司成立三年以上，近三年連續盈利；公司成立三年以上，近三年連續盈利；F持有持有10001000股以上的股東人數不少于一千人，股以上的股東人數不少于一千人，公開發行的股份不少于股份總數的公開發行的股份不少于股份總數的25%

11、25%；股本；股本總額超過四億元的，其向社會公開發行股份的總額超過四億元的，其向社會公開發行股份的比例不少于比例不少于15%15%；F發行人近三年無重大違法，財務報告無虛假；發行人近三年無重大違法，財務報告無虛假；F國家法律法規、規章及本所規定的其他條件。國家法律法規、規章及本所規定的其他條件。投資銀行業務簡介課件F企業改制先要獲得有關部門批準；企業改制先要獲得有關部門批準；F設計的改制方案要獲得主管部門批準；設計的改制方案要獲得主管部門批準；F由具資格資產評估機構作出資產評估報告；由具資格資產評估機構作出資產評估報告；F制定國有股權管理方案并獲國資部門批準；制定國有股權管理方案并獲國資部門批

12、準；F向主管部門申請成立股份有限公司并獲批準；向主管部門申請成立股份有限公司并獲批準；F向工商管理部門注冊登記為股份有限公司；向工商管理部門注冊登記為股份有限公司；F聘請會計師事務所調整會計制度，并進行財聘請會計師事務所調整會計制度，并進行財務審計和審核。務審計和審核。投資銀行業務簡介課件F二板市場的界定：第一市場、第二市場、二板市場的界定：第一市場、第二市場、第三市場和第四市場第三市場和第四市場F二板市場的上市條件二板市場的上市條件 美國市場美國市場 日本市場日本市場 臺灣市場臺灣市場投資銀行業務簡介課件4.3.3 香港創業板的上市條件F香港創業板的設立香港創業板的設立F創業板的上市條件創業

13、板的上市條件F保薦人的資格保薦人的資格F上市程序上市程序F大陸公司在香港創業板上市大陸公司在香港創業板上市F在創業板上市的費用在創業板上市的費用投資銀行業務簡介課件企業并購的含義F是兩家或兩家以上的獨立企業合并為是兩家或兩家以上的獨立企業合并為一家企業；一家企業；F合并企業中提出并購的企業有償吸收合并企業中提出并購的企業有償吸收被并購企業的資產與負債，或并購企業被并購企業的資產與負債，或并購企業續存，被并購企業消亡；或被并購企業續存，被并購企業消亡；或被并購企業成為并購企業的子公司；成為并購企業的子公司；F并購企業主要是通過股票市場獲得控并購企業主要是通過股票市場獲得控制被并購企業經營權的股份

14、來實現并購。制被并購企業經營權的股份來實現并購。 投資銀行業務簡介課件企業并購的目的F追求規模效應追求規模效應F擴大市場份額，橫向并購，縱向并購，擴大市場份額，橫向并購，縱向并購，混合并購混合并購F尋求企業發展，在企業發展的兩種方尋求企業發展，在企業發展的兩種方式選擇中，與新建方式相比較，企業并式選擇中，與新建方式相比較，企業并購方式有很大的優勢購方式有很大的優勢投資銀行業務簡介課件F企業并購的反壟斷限制：一系列反壟斷企業并購的反壟斷限制：一系列反壟斷法，法，HHIHHI指數指數F企業并購的程序限制企業并購的程序限制F報告與要約報告與要約投資銀行業務簡介課件4.4.2 被并購企業的估值定價F估

15、值的意義估值的意義F折現分析法：現金流，未來收益的增長折現分析法：現金流，未來收益的增長率，折現率的選擇，存在的問題率，折現率的選擇，存在的問題F市盈率法，市值法，賬面價值法市盈率法，市值法，賬面價值法F各種方法的綜合應用各種方法的綜合應用F影響并購價格的其它因素：收購融資能影響并購價格的其它因素：收購融資能力，財務結構，稅收情況，流動性力，財務結構，稅收情況，流動性投資銀行業務簡介課件企業并購的融資和重組F企業并購的融資方式：股權，準股權，債務企業并購的融資方式：股權，準股權，債務F杠桿收購：是運用融資（融資往往占收購資金杠桿收購：是運用融資（融資往往占收購資金的的808090%90%）進行

16、收購，收購后通過企業重組）進行收購，收購后通過企業重組和整治，再將企業高價賣出和整治，再將企業高價賣出 F企業并購中的重組：企業并購前就要考慮的問企業并購中的重組：企業并購前就要考慮的問題，實際上企業并購中要進行什么樣的重組是題，實際上企業并購中要進行什么樣的重組是決定并購價格的重要依據決定并購價格的重要依據 投資銀行業務簡介課件企業并購在我國的發展F我國企業并購的現狀我國企業并購的現狀F 企業并購前的準備企業并購前的準備尋找并購目標尋找并購目標了解并購目標了解并購目標設定并購主體設定并購主體建立買方形象建立買方形象籌集并購資金籌集并購資金投資銀行業務簡介課件F企業并購的過程與風險企業并購的過程與風險 成功的