1、深國投鑄金資本二號集合資金信托計劃資產配置新工具鎖定風險、分享市場盛宴 放眼全球經濟、最佳投資機會在中國受托人：深圳國際信托投資有限責任公司保管人：招商銀行股份有限公司集合資金信托結構圖深國投鑄金資本二號集合資金信托計劃委 托 人 （受益人）交 付 信 托 資 金信 托 計 劃 （預計人民幣1億元） 作為唯一有限合伙人認購合伙企業財產份額受讓3年期股票受益權回購3年期股票受益權1/3的超額收益享受合伙企業深港成長合伙企業深港產學研創投（榮信股份質押擔保）一、產品簡介 信托規模：預計為人民幣1億元，實際規模以信托計劃成立時的規模為準。 信托期限：6（33）年，受托人可提前終止本信托計劃。認購資金

2、：每份信托合同最低認購金額為人民幣200萬元整（受托人認可的除外），并可按人民幣10萬元的整數倍增加。信托計劃利益及其分配：信托計劃存續期間的前3個信托年度，預計受益人年信托凈收益率為5%，每信托年度期限屆滿后的5個工作日內分配當期信托計劃凈收益，第三信托年度期限屆滿后的5個工作日內分配當期信托計劃凈收益及受益人信托本金。受托人在收到作為深港成長合伙企業的有限合伙人所獲得的合伙企業的分紅、取得的清算財產或轉讓合伙企業財產份額后的10個工作日內進行信托計劃利益分配。受益人按交付的信托資金占信托計劃資金的比例享有信托計劃利益；信托計劃基準收益率：10%/年；信托推介期：2008年4月28日至200

3、8年5月28日。本信托計劃將于推介期屆滿之日的次日（即 2008年5月29日）成立。受托人可提前成立本信托計劃，信托計劃的成立日以受托人在受托人公司網站上公布的時間為準。信托計劃收益率測算我們假設深港成長合伙企業投資回收倍數（深港成長合伙企業總收入/深港成長合伙企業合伙人實際認繳出資額）為n。在信托計劃的前2年，受益人每年年底會有5%的收益分配，第3年年底會有105%的收益分配。對于后續3年的收益，可能會有多次分配，分配時間、分配金額不確定，我們假設所有收益一次性在第5年（取中間年數）年底分配。 信托計劃收益率與深港成長合伙企業投資回收倍數的關系深港成長合伙企業投資回收倍數（n）11.222.

4、134信托計劃收益率5%10%10%14.26%17.92%說明：上述圖表僅供投資者大致測算信托計劃收益率與深港成長合伙企業投資回收倍數之間的關系，并不構成本信托計劃受托人對本信托計劃任何收益（/率）之承諾。二、信托計劃財產運用方向1、受讓深圳市深港產學研創業投資有限公司（簡稱“產學研創投”）持有的榮信電力電子股份有限公司（簡稱“榮信股份”，股票代碼：002123）限售流通股的受益權；同時，受托人和產學研創投簽署股票受益權回購合同，該股票受益權在信托計劃存續期間由產學研創投分3年逐步溢價回購；同時，產學研創投為履行回購義務將其持有的榮信股份的限售流通股質押給受托人，質押股份數量（665信托計劃

5、資金/1億）萬股。2、以唯一有限合伙人的身份認購深港成長合伙企業的財產份額。三、信托計劃主要費用1、信托報酬信托報酬信托計劃資金2%/年；只在信托計劃存續期間前3年每年年末收取；2、保管費保管費信托計劃資金保管費年費率；保管費年費率不高于0.1%/年，信托計劃存續期間每年年末收取；3、其他費用：律師費、評估費、審計費等其他相關費用。四、深港成長合伙企業架構、主要費用及利潤分配1、深港成長合伙企業架構普通合伙人：深圳市深港產學研創業投資有限公司、深圳市松禾資本管理有限公司；執行事務合伙人：深圳市松禾資本管理有限公司；有限合伙人：深圳國際信托投資有限責任公司；2、合伙企業主要費用：2.1、財務顧問

6、績效費財務顧問績效費合伙企業超額收益5%；合伙企業超額收益合伙企業總收入合伙企業合伙人實際認繳出資規模121.6%合伙企業其他運作費用。2.2、合伙企業其他運作費用企業辦理注冊登記、資格審查產生的費用以及支付的稅收與其他政府收費；律師費、稅務師費、會計師費等。3、深港成長合伙企業利潤分配原則3.1深港成長合伙企業利潤一般分配順序首先對產學研創投進行優先分紅，直至達合伙企業合伙人實際認繳出資額的121.6%；然后提取財務顧問績效費（合伙企業超額收益的5%），同時對松禾資本進行分紅，分紅金額為合伙企業超額收益的20%，財務顧問績效費和松禾資本分紅金額信托計劃存續期間只分配80%，另外20%留存在合

7、伙企業賬戶，待合伙企業清算或信托計劃結束時統一最終決算；然后產學研創投和信托計劃按照2:1的比例對合伙企業剩余超額收益進行分配。合伙企業在收到相關投資收益后的10個工作日內對各合伙人進行分紅。有限合伙人分紅合伙企業超額收益(1-25%)1/3；3.2深港成長合伙企業利潤特殊分配順序如果合伙企業利潤按照一般分配順序分配后，信托計劃年度內部收益率不到10%/年，則合伙企業各普通合伙人、合伙企業財務顧問按照下述順序逐步返還各自分紅（/績效費），直到信托計劃基準收益率達到10%/年；3.2.1財務顧問績效費、松禾資本分紅金額按1:4的比例逐步支付給合伙企業有限合伙人；3.2.2產學研創投逐步返回21.

8、6%合伙企業合伙人實際認繳出資額的優先分紅至合伙企業作為合伙企業收入；3.2.3有限合伙人分紅比例由1/3逐步提高到100。五、松禾成長合伙企業架構、主要費用及利潤分配深港成長合伙企業的全部資金將作為有限合伙人認購深圳市松禾成長創業投資合伙企業（有限合伙）的財產份額。1、松禾成長合伙企業架構普通合伙人暨投資顧問：深圳市松禾資本管理有限公司；執行事務合伙人：深圳市松禾資本管理有限公司；有限合伙人：深圳市深港產學研創業投資有限公司、深港成長合伙企業等；2、合伙企業主要費用2.1、投資顧問管理費投資顧問管理費合伙企業合伙人實際認繳出資金額2%，每年度收取；2.2、銀行保管費、律師費、審計費、評估費等

9、其他相關費用。2.3、松禾成長合伙企業中，松禾資本不向深港成長合伙企業收取績效報酬（超額分配）。六、深港成長合伙企業普通合伙人簡介深圳市松禾資本管理有限公司： 深圳市松禾資本管理有限公司是由深港產學研創業投資有限公司管理團隊發起設立的專業投資管理公司。松禾資本團隊擁有10年以上創業投資實踐經歷，具備豐富的行業背景和資本運作經驗。深圳市深港產學研創業投資有限公司：深圳市深港產學研創業投資有限公司在我國創業投資領域處于領先地位，擁有良好的業績記錄及業界口碑，實力雄厚。公司成立于2000年8月7日，注冊資本人民幣15000萬元，公司是深圳市創業投資同業公會副會長單位，中國科技金融促進會風險投資專業委

10、員會委員。截至2007年3月底，深港產學研創投總資產為人民幣3.72億元，凈資產為人民幣2.45億元。七、風險控制1、股份質押擔保產學研創投為保證履行其回購義務，將信托計劃受讓的受益權對應的限售流通股質押給受托人，每股質押價格為10000/665=15.0376元，榮信股份發行價為18.9元/股，安全度較高。截至2008年4月23 日，此價格對應的質押率（信托計劃資金/榮信股份所質押股份按照n日均價計算的市值）分別為： ma.180 ma.60 ma.30 ma.5 均價82.5774.97466.12358.618質押率18.21%20.06%22.74%25.65%上表中的ma.n代表榮信

11、股份的n日收盤均價。2、動態監控質押物市值，隨時補充質押物股票質押合同約定，“股票受益權回購期限雖未屆滿,但質押標的價值（以5日收盤均價計算）連續10個工作日低于人民幣（25000信托計劃資金/1億）萬元時，回購人需及時追加質押物使得質押物市值按照5日收盤均價計算達到人民幣（30000信托計劃資金/1億）萬元；若回購人未及時追加質押物使得質押物市值按照5日收盤均價計算未達到人民幣 （30000信托計劃資金/1億）萬元時，受托人有權讓回購人提前履行其股票受益權回購義務，若回購人在10個工作日內未履行其股票受益權回購義務，則受托人有權處分該質押標的”。3、股票受益權回購人資信優良、實力雄厚產學研創

12、投對信托計劃資金所受讓的榮信股份限售流通股之受益權進行溢價回購。股票受益權回購人資信優良，實力雄厚。4、通過設置信托計劃基準收益率指標降低投資風險通過設置信托計劃基準收益率指標（本信托計劃為10%/年）及通過合伙協議對合伙企業分紅方式的設置降低委托人投資風險。如果信托計劃年度內部回報率達不到基準收益率，合伙企業財務顧問將不得收取績效費、松禾資本將不得獲取分紅、產學研創投將不得獲取部分優先分紅、信托計劃作為合伙企業之有限合伙人之分紅比例將逐步從1/3提高到100%。八、認購方法1、交款委托人應在簽訂信托合同之前，將信托資金交付至如下信托計劃專用銀行賬戶：戶 名：深圳國際信托投資有限責任公司 開戶

13、行：招商銀行深圳分行營業部 賬 號： 755900066110217 委托人交付的信托資金自到達上述信托計劃專用銀行賬戶之日至信托計劃成立日期間的活期利息按人民銀行規定的同期活期存款利率計算，該活期利息于首次分配信托計劃利益時劃入到受益人信托計劃利益分配賬戶。注釋：委托人在轉賬時請注明xx交付或yy代xx交付xx資本信托資金。2、簽約委托人簽署認購風險申明書和深國投鑄金資本二號集合資金信托計劃信托合同，受托人向委托人出具集合資金信托交款確認書。委托人應提交信托利益分配賬戶復印件一份，信托利益分配賬戶在信托計劃存續期間不得取消。3、必備證件自然人需本人的身份證原件、本人的儲蓄卡或活期存折。機構需

14、提供機構營業執照副本復印件（需加蓋公章）、法定代表人身份證原件和法定代表人證明書、經辦人身份證原件、授權委托書。本推介書僅為信托計劃的簡要介紹，在辦理信托手續前請詳細閱讀本信托相關文件：包括信托計劃說明書、信托合同和認購風險申明書等。十、受托人簡介深圳國際信托投資有限責任公司成立于1982年8月，2002年2月因經營規范、資產優良、效益良好，獲中國人民銀行批準，成為中國境內首批具有經營信托業務資格的法定金融機構。公司股東為華潤股份有限公司和深圳市國資委。深圳國投為中國信托業協會主席團成員及四家發起人之一，總經理李南峰先生為協會副會長。1、投資企業：2、已發集合：（1）私人股權投資類：深國投鑄金

15、資本一號股權投資集合資金信托計劃深國投創新資本一號股權投資集合資金信托計劃深國投創富股權投資集合資金信托計劃深圳市紅嶺創業投資企業（有限合伙） 【擔當主財務顧問】深國投匯銀資本股權投資集合資金信托計劃（2）房地產融資類：深國投穩健水榭花都項目集合資金信托深國投福瑞集合資金信托深國投福泰集合資金信托深國投萬科云頂項目集合資金信托深國投華僑城波托菲諾天鵝堡二期3項目集合資金信托深國投長城地產大連都市陽光項目集合資金信托深國投卓越長沙蔚藍海岸集合資金信托計劃（3）證券投資類：深國投赤子之心（中國）集合資金信托深國投億龍中國證券投資集合資金信托深國投天馬證券投資集合資金信托深國投景林穩健證券投資集合資

16、金信托深國投尚誠證券投資集合資金信托深國投睿信證券投資集合資金信托深國投林園證券投資集合資金信托（4）信貸資產回購類：深國投廣東發展銀行汕頭分行信貸資產受讓項目集合資金信托深國投招商銀行總行營業部信貸資產受讓項目系列集合資金信托深國投深圳市商業銀行“盈豐”信貸資產回購項目系列集合資金信托深國投興業銀行深圳分行“信托寶”系列集合資金信托（5）貨幣市場類：深國投匯益集合資金信托（6）受益權轉讓類：深國投商業投資公司長沙項目受益權轉讓項目集合資金信托深國投商業投資公司重慶沃爾瑪項目受益權轉讓集合資金信托深國投商業中心暨沃爾瑪購物廣場蕪湖項目受益權轉讓集合資金信托深國投商業中心暨沃爾瑪購物廣場漳州項目受益權轉讓集合資金信托（7）基礎設施類：深國投國開行順德項目集合資金信托深國投國開行城建改造項目集合資金信托深國投國開海南公路項目集合資金信托深國投國開重慶公路項目集合資金信托深國投國開攀枝花教育項目集合資金信托（8）資產證券化類深國投南光股份格蘭云天大酒店項目集合資金信托所有到期信托項目均已如期全額兌付，投資者享有凈收益率均達到預計信托凈收益率。截至2007年底，深國投共成功兌付信托資金人民幣170多億元，管理的信托財產規模達人民幣200多億元。3、公司榮譽2007年中國最具投資價