1、股份有限公司發起人協議書（有限責任公司改制為股份有限公司）標準版本簽訂日期：xx年xx月xx日股份有限公司發起人協議書（有限責任公司改制為股份有限公司）甲方：_乙方：_丙方：_丁方：_戊方：_己方：_鑒于：（1）根據中華人民共和國公司法及有關法律、法規的規定，_有限責任公司（以下簡稱限責任公司）擬變更公司類型，由有限責任公司變更為股份公司。（2）本協議各方自愿以其已擁有的有限責任公司的股權，認購股份有限公司的發起人股份。為了規范股份公司的設立行為，明確發起人各自的權利和義務，經協商，本協議各方同意共同發起設立股份有限公司，并達成發起人協議如下，以資信守。第一章股份公司名稱、宗旨、經營范圍及管理

2、形式第一條公司名稱和住所股份公司名稱：_股份有限公司（簡稱股份公司）住所：_第二條經營宗旨：_第三條經營范圍：_第四條管理形式1股份公司的全部資產分為等額股份，股東以其所持股份對股份公司的債務承擔責任。2發起人作為股份公司股東，按照公司法和有關法律、法規和股份公司章程的規定，享有權利和承擔義務。3股份公司享有由股東投資形成的全部法人財產所有權，依法享有民事權利，獨立承擔民事責任。股份公司以其全部法人財產依法自主經營、自負盈虧。股份公司實行權責分明、科學管理、激勵和約束相結合的內部管理體制。第五條組織機構1股份公司的最高權力機構是股東大會。2股份公司設立董事會。3股份公司設立監事會。4股份公司設

3、經營管理機構。第二章設立方式第六條設立方式股份公司采取有限責任公司變更公司類型的形式，由甲方、乙方、丙方、丁方、戊方及己方等共同作為發起人發起設立。股份公司成立后，擬適時申請在中國境內二級市場上市，并成為上市公司。第三章發行股份總額、方式、股份類別和每股金額第七條股份總額股份公司成立時發行股份總額為_萬股，股份公司的股份每股面值為人民幣_元，股份公司注冊資本為人民幣_元。股份公司成立后擬在國內二級市場發行約_萬股，具體數額屆時由股東大會決議確定。第八條發行股份方式股份公司發行的全部股份由各發起人足額認購，以有限責任公司截止至_年_月_日之經審計賬面資產按1：1的比例折算。股份公司轉為上市公司發

4、行股份的方式屆時由股東大會決議確定。第九條股份類別股份公司的股份，在股份公司成立時設定為人民幣普通股，同股同權、同股同利。第四章發起人認繳股份的數額、出資比例、方式及繳付時間第十條發起人認繳股份數額、出資比例甲方以其持有的有限責任公司_的股權，按有限責任公司截止至_年_月_日之經審計賬面凈資產，折合股份公司股份_萬股，占股份公司總股本的_；乙方以其持有的有限責任公司_的股權，按有限責任公司截止至_年_月_日之經審計賬面凈資產，折合股份公司股份_萬股，占股份公司總股本的_；丙方以其持有的有限責任公司_的股權，按有限責任公司截止至_年_月_日之經審計賬面凈資產，折合股份公司股份_萬股，占股份公司總

5、股本的_；丁方以其持有的有限責任公司_的股權，按有限責任公司截止至_年_月_日之經審計賬面凈資產，折合股份公司股份_萬股，占股份公司總股本的_；戊方以其持有的有限責任公司_的股權，按有限責任公司截止至_年_月_日之經審計賬面凈資產，折合股份公司股份_萬股，占股份公司總股本的_；己方以其持有的有限責任公司_的股權，按有限責任公司截止至_年_月_日之經審計賬面凈資產，折合股份公司股份_萬股，占股份公司總股本的_。第十一條繳付時間在_政府批準設立股份公司后_日內，應由注冊會計師對股份公司驗資并出具驗資證明，以確認各方對股份公司的投資額及持股比例，并由股份公司向各方發給出資證明。第五章發起人在股份公司

6、設立過程中的分工及所承擔的責任第十二條發起人之間的職責分工各發起人一致同意，授權有限責任公司負責辦理股份公司變更的各項手續，包括但不限于選擇會計師事務所、資產評估事務所、律師事務所、證券公司和財務顧問等中介機構；協同中介機構進行資產評估、財務審計、法律審查、方案論證、確定承銷機構等工作，并進行工商、稅收登記事宜。各發起人應積極協助辦理各項手續。第十三條承諾和保證1本協議各方均具備民事行為能力，有作為股份公司發起人的資格，并有權簽署本協議及相關文件；2在認購股份過程中，本協議任何一方應向其他各方詳細提供各自的有關資料及文件；3本協議各方作為股份公司的共同發起人，在繳納股款或者交付抵作股款的資產后

7、，除未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立股份公司的情形外，任何一方均不得要求退股，也不得抽回其股本；4在股份公司設立過程中，任何一方均對股份公司的設立文件、資料、商業秘密及其可能得知的其他發起人的商業秘密負有合理的保密義務。第十四條股份公司不成立的后果股份公司不能設立時，各發起人仍按其出資比例作為有限責任公司的股東，有限責任公司繼續存在。股份公司不能成立時，因有限責任公司變更股份公司所產生的費用由存續的有限責任公司承擔。但因本協議一方或多方的行為或過錯致使股份公司不能成立的，由該方承擔全部變更費用。第六章發起人的權利與義務第十五條發起人的權利1共同決定有限責任變更為股份公司的重大事項；2當

8、本協議約定的條件發生變化時，有權獲得通知并發表意見；3當其他發起人違約或造成損失時，有權獲得補償或賠償；4在股份公司依法設立后，各發起人即成為股份公司的普通股股東；5各方根據法律和股份公司章程的規定，享有發起人和股東應當享有的權利。第十六條發起人的義務1按照國家有關法律法規的規定從事股份公司設立活動，任何發起人不得以發起設立公司為名從事非法活動；2應及時提供為辦理股份公司設立申請及登記注冊所需要的全部文件、證明，為股份公司的設立提供各種服務和便利條件；3在股份公司依法設立后，根據法律和股份公司章程的規定，各發起人作為股份公司的普通股股東承擔發起人和股東應當承擔的義務和責任。第七章費用第十七條變

9、更費用在變更為股份公司過程中所需各項費用由發起人共同進行預算，并詳細列明開支項目。實際運行中按列明項目合理使用，各發起人相互監督費用的使用情況。待股份公司成立后，列入股份公司的費用。第八章違約條款及爭議解決方式第十八條違約條款1本協議任何一方違反本協議的有關條款及其保證與承諾，均構成該方的違約行為，須承擔相應的民事責任。2任何一方違反本協議的有關規定，不愿或不能作為股份公司發起人，而致使股份公司無法設立的，均構成該方的違約行為，除應由該方承擔公司變更類型的費用外，還應賠償由此給有限責任公司以及其他履約的發起人所造成的損失。經其他發起人同意，該違約方將其持有的有限責任公司股權轉讓給第三方的，可免

10、除該責任。第十九條爭議解決方式凡因執行本協議發生的一切爭議，協議各方應首先本著友好互利的原則進行協商解決。如協商不成，則任何一方有權向股份公司住所地的人民法院提起訴訟。第九章其他第二十條協議的修改或變更本協議的修改或變更，須經全體發起人協商同意，方能生效。第二十一條協議的終止由于不可抗力致使本協議無法履行、或經營宗旨無法達到、或發起人嚴重違約，使本協議的履行成為不必要或不可能，經發起人一致通過，并報原審批機關備案，可以終止本協議。第二十二條未盡事宜本協議未盡事宜或出現與本協議相關的其他事宜時，由協議各方協商解決并另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。第二十三條協議文本及生效時間本協議自各方簽字、蓋章之日起生效。本協議正本_份，甲、乙、丙、丁、戊、己等各方各執一份，其余用以辦理有關報批及變更登記手續，各文本具有同等法律效力。甲方