1、第第1111章章 股東權益股東權益清華大學會計研究所 陳武朝 副教授電話：62772083mail：2011年5月2在報表中的位置3在報表中的位置中國聯通4本章內容第一節 公司的組建第二節 實收資本第三節 資本公積第四節 留存收益第五節 庫存股第六節 股票期權（略）第六節 合伙人權益（略）附： A股IPO條件 各種融資品種涉及的主要條件 再融資方式比較 各種再融資方式的特點與條件5第一節第一節 公司的組建公司的組建6所有者權益所有者權益所有者權益是企業所有者享有的凈權益，即所有者權益資產總額負債因此，所有者權益也稱凈資產。所有者權益通常包括所有者投入的資本以及與資本相

2、關的項目、留存利潤，具體到資產負債表項目，表現為實收資本、資本公積、盈余公積和未分配利潤。 所有者權益是一個剩余項目，無法單獨計量。 7所有者權益的構成股東權益資本留存收益股本資本公積盈余公積未分配利潤注：注：1、資本公積中包含一些未在本期利潤表中確認的損益項目，如債務重組、資本公積中包含一些未在本期利潤表中確認的損益項目，如債務重組的收益等。的收益等。 2、在合并資產報表中，股東權益包括兩部分：歸屬于母公司股東的權益、在合并資產報表中，股東權益包括兩部分：歸屬于母公司股東的權益、少數股東權益。少數股東權益。8第二節第二節 實收資本實收資本注冊資本、股本總額和實收股本是三個不同概念：注冊資本

3、應為在工商行政管理機關登記的實收股本。實收股本 是指公司已收繳入賬的股本。足額繳入后，實收資本等于注冊資本。投資總額 指公司章程規定的生產規模需投入的基本建設資金和生產流動資金的總和。除了公司向股東籌集的股本之外，通常還包括為籌資目的而向債權人舉借的公司借款。注冊資本應該和股本總額相等，因為股份有限公司的注冊資本是由等額的股份所構成的。在一定的條件下，公司的注冊資本有可能與實收股本不相等，如公司發行股票，從認購到實收股款、發行股票，往往有一定的時間間隔，在這段時間兩者不完全相等。公司法規定：有限責任公司成立時只需繳足注冊資本的20%，其余可在公司成立后的兩年內繳足；投資公司則可以在五年內繳足。

4、股份有限公司則根據設立方式而有所不同：以發起設立方式成立的股份有限公司，與有限責任公司一樣，也可以分期繳付，公司成立時，繳足20%，其余在公司成立后的兩年內繳足；投資公司則可以在五年內繳足；以募集設立方式成立的股份有限公司，則需要一次繳足，亦即注冊資本只能與實收資本保持一致。公司設立時的出資問題公司法第二十六條第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法

5、律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。公司法第二十七條第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。公司法第八十一條第八十一條股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其

6、余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。10股票的種類股票的種類股票：是公司簽發的證明股東按其所持股份享有權利和承擔義務的書面憑證。分類如下：記名股票和無記名股票 公司法第133條規定，“公司向發起人、國家授權投資的機構、法人發行的股票，應當為記名股票，應記載該發起人、機構或者法人名稱，不得另立戶名或以代表人姓名記名。” “對公眾發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票”。有面值股票和無面值股票 我國上市公司發行的股票都是有面值股票，每股為人民幣1元。 無面值股票在美國比較流行。目前，我國禁止發行無面值股票。A種股票和B種股

7、票：按認購貨幣和購買者的不同分類A股：人民幣股票；用人民幣交易。B股：人民幣股票；用美元或港元交易。普通股和優先股：按股東享有權利的不同分類普通股：是公司的基本股票。優先股：股息固定，但無投票權。某些權利比普通股優先。11普通股普通股普通股。普通股是公司的基本股份。普通股股東的基本權益，主要有以下幾項： (1)表決權(2)收益分配權(3)優先認股權(4)剩余財產分配權n 我國現行制度規定，國家股(有權代表國家投資的政府部門或機構以國家資產投入公司形成的股份)一般應為普通股。優先股是在某些權利方面比普通股優先或還可能享受某種特殊權利的股份。優先股有兩個基本特征：股息固定，通常以面值的一定百分比表

8、示，若無面值，則以每股股息表示。無投票權。優先股在基本權利方面則次于普通股，如優先股一般無表決權、優先股不享受公司公積金的權利。12優先股的分類優先股的分類根據優先股利潤分配的權利不同，可分為以下幾種： 累計優先股與不累計優先股累計優先股與不累計優先股。區別在于未分派的股息是否累計到將來。累計優先股可以將未分配的股息累計到將來發放，每期分派股利時，累計優先股的累計股利未全部分派之前不得向普通股股東分配股利，累計未分派的股利并不構成公司的負債，但應當作為重要信息在會計報表附注中說明。參加優先股與不參加優先股參加優先股與不參加優先股。區別在于在優先分得股利后是否參加與普通股一道分配剩余股利。13企

9、業成立時的活動融資活動（股權融資）投資者（股東）企業兩個不同的主體實收資本貨幣資金實收資本貨幣資金長期股權投資融資（接受投資）融資（接受投資）對外投資對外投資14股本的計價投資者（股東）企業股本貨幣資金融資（接受投資）融資（接受投資）對外投資對外投資資本公積15股本的計價股本的計價 在股份有限公司通過發行股票募集資本時，股本通常按股票的票面價值計價，以便于確定公司和股東的有限責任。公司發行股票時，按其面值貸記“股本”賬戶，超面值發行取得的溢價收入，扣除發行手續費、承銷費用后，作為公司資本公積的來源，記入資本公積金賬戶。國家公司改組為公司，應按資產評估確認的價值調整原公司的賬面價值和國家資金，并

10、按調整后的凈資產換取的股份總數和每股票面價值的乘積作為股本入賬。 外商以外幣投資的，應于收到外幣時按國家外匯管理局公布的匯率折算為人民幣登記入賬，同時登記外幣金額。外商以有形或無形資產投資的，應以評估確認后的價值折算為人民幣登記入賬，同時登記其外幣金額。16股本的計價例11-1企業股本銀行存款融資（接受投資）融資（接受投資）資本公積5,000應收賬款5,000存貨庫存商品10,000存貨庫存材料10,000固定資產50,00080,00017股本的計價例11-3企業股本融資（接受投資）融資（接受投資）資本公積固定資產2,0001,80020018IPO & SPOIPO & SPOInitia

11、l Public Offerings (IPO) 首次公開發行股票Secondary Public Offerings (SPO) 再次公開發行、上市后公開發行 配股：right offerings 老股東為使自己的股權不被稀釋，可按比例認購 增發:Seasonal Offering 面向部分老股東或新股東，老股東的股權會被稀釋。19第三節第三節 資本公積資本公積 資本公積的內容資本公積的內容 企業收到投資者出資額超出其在注冊資本或股本中所占份額的部分。 直接計入所有者權益的利得和損失20第四節第四節 留存收益留存收益留存收益是公司留存在公司的利潤，包括盈余公積未分配利潤2006年1月1日起施

12、行的、修訂后的中華人民共和國公司法規定的利潤分配順序為： 1彌補以前年度的虧損，但不得超過稅法規定的彌補期限； 2繳納所得稅； 3彌補在稅前利潤彌補虧損之后仍存在的虧損； 4提取法定公積金（按照公司稅后利潤的10提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50以上時可以不再提取 ）； 5提取任意公積金（按照公司股東會或者股東大會決議，從公司稅后利潤中提取）； 6向股東分配利潤。21公積金小結公積金是公司在資本之外所保留的資金金額，又稱為附加資本或準備金。公積金制度是各國公司法通常采用的一項強制性制度。公積金分為盈余公積金和資本公積金兩類。 盈余公積金：是從公司稅后利潤中提取的公積金， 法定公積

13、金 按照公司稅后利潤的10提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50以上時可以不再提取. 任意公積金。 按照公司股東會或者股東大會決議，從公司稅后利潤中提取。 資本公積金 是直接由資本原因形成的公積金，來源： 股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款 國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入22公積金小結公積金用途應當按照規定的用途使用（1）彌補公司虧損。 公司的虧損按照國家稅法規定可以用繳納所得稅前的利潤彌補，超過用所得稅前利潤彌補期限仍未補足的虧損，可以用公司稅后利潤彌補；發生特大虧損，稅后利潤仍不足彌補的，可以用公司的公積金彌補。但是，資本公積金不得用于彌補公

14、司的虧損。（2）擴大公司生產經營。 公司可以根據生產經營的需要，用公積金來擴大生產經營規模。（3）轉增公司資本。 公司為了實現增加資本的目的，可以將公積金的一部分轉為資本。對用任意公積金轉增資本的，法律沒有限制，但用法定公積金轉增資本時，公司法規定，轉增后所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25。 23股利股利股利限制股利限制按照股利的支付手段可以分為現金股利、股票股利和財產股利。分派現金股利不僅僅要符合法定要求，還應具備足夠的可分配資產。法定要求的一項基本內容就是不能傷害法定資本。此外，某些合同、協議也會限制公司分配股利的能力，如長期債券協議。 中國證監會2008年10月9日發布關

15、于修改上市公司現金分紅若干規定的決定， 要求上市公司再融資必須滿足“最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十 ”。此前的規定是“最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之二十” 。24股利日期與發放股利有關的日期通常有宣派日、登記日、除息日、和支付日。 宣派日 公司董事會正式宣布向某一特定日期在冊的股東支付股利的日期。 股利宣派日后，公司便承擔了向股東支付的法定義務，在此之前，股東無權要求支付股利。由于公司因宣派股利而承擔了債務，應當在會計上減少留存利潤并確認負債。 宣派日后，公司在市場上流通的股票可以帶利銷售，即包含

16、股利的較高的價格。 登記日 確認參與當年股利分配的股東 除息日 股票停止帶利銷售 支付日 實際向股東發放股利的日期，支付時，應當編制會計分錄沖銷負債，減少資產。宣派日,確認負債登記日,確認參與當年股利分配的股東除息日,股票停止帶利銷售支付日,向在冊股東發放股利25現金股利與財產股利*公司利潤表*公司資產負債表實收資本貨幣資金利潤收入減：成本、費用固定資產未分配利潤加：投資收益存貨加：公允價值變動凈損益資本公積應收股利應付股利2、現金股利、現金股利用現金償還用現金償還“應付股利應付股利”1、分配利潤，形成負債、分配利潤，形成負債3、財產股利、財產股利用存貨等償還用存貨等償還“應付股利應付股利”2

17、6股票股利 & 資本公積金轉增股本*公司利潤表*公司資產負債表實收資本貨幣資金利潤收入減：成本、費用固定資產未分配利潤加：投資收益存貨加：公允價值變動凈損益資本公積應收股利應付股利1、股票股利、股票股利分配利潤，轉增股本分配利潤，轉增股本2 2、資本公積金轉增股本資本公積減少，股本增加資本公積減少，股本增加27第五節第五節 庫存股庫存股公司法第143條規定：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合并； （三）將股份獎勵給本公司職工； （四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款第

18、（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。公司依照第一款第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。28第五節第五節 庫存股庫存股庫存股的性質：庫存股不是資產，僅僅是股東權益的減項。庫存股沒有選舉權和優先認股權，一般也不參與股利分配和剩余財產的分配。庫存股業務不產生損益，因此公司買賣自己的股份不影響凈收益。庫存股可能減少留存

19、收益，但決不會增加留存收益。當公司持有庫存股，分配股利會受到限制。股東權益總額不受核算方法的影響，但各個項目可能會受影響，如留存收益、庫存股、超面值繳入股本。29第五節第五節 庫存股庫存股*公司資產負債表股本貨幣資金固定資產未分配利潤存貨資本公積應收股利應付股利收購本公司股份收購本公司股份用銀行存款收購本公司股票，相應減少股本用銀行存款收購本公司股票，相應減少股本減：庫存股盈余公積A股IPO條件A股IPO條件A股IPO條件 各種融資品種涉及的主要條件（一）內容內容增發增發配股配股可轉債可轉債分離債分離債定向增發定向增發公司債公司債盈利能力盈利能力三年連續盈利，且三年平均凈資產收益率不低于6%三

20、年連續盈利三年連續盈利，且三年平均凈資產收益率不低于6%；三年實現的平均可分配利潤不少于債券一年利息三年連續盈利，且三年實現的平均可分配利潤不少于債券一年利息/最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息業務和盈利來源相對穩定，不存在嚴重依賴于控股股東、實際控制人的情形/未來的盈利能力有相應的保障：主營業務或投資方向可持續發展，經營模式和投資計劃穩健，主要產品或服務的市場前景良好，行業經營環境和市場需求穩定，高級管理人員和核心技術人員穩定，公司重要資產、核心技術或其他重大權益可合法地持續使用非公開發行股票應當有利于增強持續盈利能力/最近二十四個月內曾公開發行證券的，不存在發行當

21、年營業利潤比上年下降百分之五十以上的情形/各種融資品種涉及的主要條件（二）內容內容增發增發配股配股可轉債可轉債分離債分離債定向增發定向增發公司債公司債信息披露信息披露上市公司發行證券，必須真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。財務會計財務會計會計基礎工作規范，嚴格遵循國家統一會計制度的規定；上市公司最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載，申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏最近三十六月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

22、漏；審計意見審計意見最近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除； 最近一年一期無保留審計意見，或非無保留審計意見涉及事項的重大影響已經消除，或本次發行涉及重大重組除外/內容內容增發增發配股配股可轉可轉債債分離債分離債定向增發定向增發公司債公司債現金流量現金流量現金流量正常現金流量正常；三年平均經營活動現金流量凈額不少于債券年利息，或年均凈資產收益率不低于6%的除外/凈資產凈資產/15億元/凈資產不低于人民幣三千萬元，本次發行后累計公司債

23、券余額不超過最近一期末凈資產額的40%。分紅分紅三年累計現金分紅不少于三年實現的平均可分配利潤的30%/獨立性獨立性上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立非公開發行應當有利于減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性/對外擔保對外擔保最近十二個月內不存在違規對外擔保的行為不存在違規擔保且尚未解除的情形/各種融資品種涉及的主要條件（三）再融資方式比較融資方式比較（一）37 發行條件相對公發、可轉債等較松 股東權益不稀釋 無業績要求，僅需保持三年盈利即可 原有股東出資，對市場影響小，證監會鼓勵 配股價格不受限制 募集資金數量由投資項目決定，無規模限制 發行手段靈活，可顧及

24、新老股東發行 市場化定價，權益攤薄少 配售比例最高為30%，募集資金數量有限 控股股東承諾認配數量，大股東資金要求較大 代銷方式，募集資金可能不足額 存在發行失敗的風險 發行條件相對較嚴 存在凈資產收益率6%要求 發行價格有規定，存在市場風險 易受資本市場融資環境影響，敏感度較高公開增發v 缺點v 優點融資方式比較（二）38無業績要求發行價格可以事先鎖定向10名特定對象發行，對市場影響較小披露文件較少，申報材料相對簡單發審委特別程序，易通過審核鎖定期較長（機構投資者12個月，控股股東、實際控制人36個月）代銷方式，募集資金可能不足額有發行底價限制公司債券v優點v缺點無業績要求可以一次核準，分期發行不會稀釋原股東權益披露文件較少，申報材料相對簡單發審委特別程序，易通過審核募集資金數量有限，債券余額累計不超過凈資產額的40%不適合資產負債