1、新三板法律服務主要表現為，接受企業委托后，由具有專業知識和經驗的律師、律師助理組成團隊，為企業量身定做工作方案和掛牌計劃，協助企業完成改制并設立股份企業，協助企業申請進入代辦股份轉讓系統，協助企業配股融資工作，并且在企業掛牌成功后等后續工作 。3、 法律服務的主要內容 接受企業委托后，我們首先將派出具有專業知識和經驗的律師、律師助理組成工作團隊，針對企業的實際情況，為企業量身定做工作方案和掛牌計劃，協助企業完成改制并設立股份企業，協助企業申請進入代辦股份轉讓系統，協助企業向管委會申請資助金，并且在企業掛牌成功后為企業提供其他后續法律服務。 本所為企業提供的主要法律服務內容如下： （一）企業改制

2、設立股份企業并規范之法律事務： （1）協助企業設計其改制方案； （2）審查并確認其改制方案的合法性； （3）協助企業起草股份企業設立的發起人協議； （4）協助企業起草股份企業章程草案及相關配套文件； （5）出席股份企業創立大會，并出具見證意見； （6）審查股份企業之發起人的主體資格條件； （7）審查股份企業之重大合同及債權債務關系； （8）審查股份企業與其發起人的關聯關系，協助設計關聯關系的處置方案； （9）協助起草與股份企業設立有關的關聯交易協議； （10）審查股份企業的土地使用情況，協助規范土地使用權處置方案，協助審查有關土地使用權出讓合同； （11）協助起草有關土地使用權租賃協議； （1

3、2）審查股份企業的注冊商標等無形資產情況； （13）協助起草有關無形財產專有權、使用權處置協議； （14）協助起草股份企業與關聯企業之生產經營性綜合服務協議； （15）協助起草股份企業與關聯企業之生活服務性綜合服務協議； （16）企業委托的其他事項。 （二）股票進入證券企業代辦股份轉讓系統報價轉讓之法律事務（包括但不限于）： （1）協助企業建立企業法人治理結構； （2）對企業之高級管理人員進行企業法有關知識輔導； （3）對企業之高級管理人員進行證券法有關知識輔導； （4）根據股份進入證券企業代辦股份轉讓系統報價轉讓的中關村科技園區非上市股份有限企業信息披露規則對企業之信息披露進行輔導； （5）

4、對企業股票進入代辦轉讓系統事宜的所有文件提供法律咨詢； （6）為企業股票進入代辦轉讓系統事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等； （7）為企業和其他中介機構提供有關法律幫助。 改制重組、設立股份公司 協助公司及推薦券商制定改制重組方案，確定股份公司的主營業務、資產范圍等。在此項工作中，根據公司實際情況盡量避免同業競爭及關聯交易是關鍵，要使之符合相關要求，同時不致影響公司的整體利益。 方案一經確定，律師將展開盡職調查。調查方式包括：全面、大量收集各方相關資料、實地考察、與相關人員談話及向有關部門調查核實等。 指導企業相關人員，規范企業行為，初步建立現代企業制度的架構，為股份公司的設立鋪路。 協

5、助企業編制并簽署發起人協議、股份公司章程等一系列相關法律文件。 在完成調查核實工作后，律師將依據改制方案及實際情況，就股份公司的設立編制法律意見書，該文件內容涉及股份公司的資產、業務、人員、財務、機構等，是設立申報材料中必備的法律文件之一。 協助企業及中介機構準備申報材料，并就相關問題，提供專業的法律意見。 參與股份公司創立大會工作。 企業及中介機構要求的其他工作。輔導公司進入新三板 股份公司設立后，律師將協助完善企業制度，強化企業管理機制，嚴格依照股份公司的要求規范企業行為。 參加或列席公司相關會議，協助公司高管人員的工作，協助企業起草經營過程中的法律文書。 收集股份公司相關資料，依法進行全

6、面的盡職調查，編制股份公司進入三板市場的法律意見書。 參與起草股份報價轉讓說明書，就其是否存在法律風險作出公正的判斷，并就其中相關問題提出專項法律意見。 依法出具主管部門要求的其他相關法律文件。 與各中介機構共同協助企業編制發行申報材料，盡可能使之完美，力爭早日通過審查。 完成企業或中介機構的其他工作。掛牌后定向融資及持續的信息披露 解答公司股份報價轉讓的實質條件和申報程序等方面的法律咨詢； 起草、審查或者修改公司章程和各種專項協議，對存在問題的相關條款、內容提出法律建議或者處置措施； 對土地使用權、房屋、知識產權、稅務、債權債務確認等事項進行規范并提出法律建議或者處置措施； 對關聯交易、同業

7、競爭事項進行規范并提出法律建議或者處置措施； 對資產重組、收購兼并事項進行規范并提出法律建議或者處置措施； 對公司及其下屬子公司進行盡職調查和規范工作； 審查推薦掛牌備案文件等法律文件； 審核公司提供的申請文件及相關材料，依據法律和法規的要求提出法律建議或者處置措施； 審核全部申請文件和相關材料的真實性、合法性之后，出具法律意見書； 協助解決和處理證券主管部門對本次發行提出的相關要求與問題。主板及中小板的主要法律規定有：首次公開發行股票并上市管理辦法(2006年5月17日)深圳證券交易所股票上市規則(2008年修訂)上海證券交易所股票上市規則(2008年修訂）證券發行上市保薦業務管理辦法（20

8、09年4月14日修訂）中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法（2009年4月14日修訂）截止到2009年8月1日已發布的創業板主要法律法規有：首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法（2009年5月1日）深圳證券交易所創業板股票上市規則 （2009年10月1日）證券發行上市保薦業務管理辦法（2009年4月14日修訂）中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法（2009年4月14日修訂）創業板市場投資者適當性管理暫行規定（2009年7月15日）深圳證券交易所創業板市場投資者適當性管理實施辦法（2009年7月15日） 掛牌企業需要提供的主要法律服務根據近年來,大成律師事務所接受企業委托申請掛牌工作的

9、實際操作經驗來年,首先要挑選具有專業知識和經驗的律師、律師助理組成工作團隊，針對企業的實際情況，為企業量身定做工作方案和掛牌計劃，協助企業完成改制并設立股份企業，協助企業申請進入代辦股份轉讓系統，協助企業向管委會申請資助金，并且在企業掛牌成功后為企業提供其他后續法律服務。具體來講主要有以下業務:（一）為掛牌企業提供新三板法律體系培訓1、證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法（暫行）；2、主辦券商推薦中關村科技園區非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統掛牌業務規則；3、股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓的中關村科技園區非上市股份有限公司信息

10、披露規則4、主辦券商盡職調查工作指引；5、中關村科技園區非上市股份有限公司申請股份報價轉讓試點資格確認辦法；6、中關村國家自主創新示范區支持企業改制上市資助資金管理辦法；（二）提供企業改制設立股份企業并規范之法律事務：（1）協助企業設計其改制方案；（2）審查并確認其改制方案的合法性；（3）協助企業起草股份企業設立的發起人協議；（4）協助企業起草股份企業章程草案及相關配套文件；（5）出席股份企業創立大會，并出具見證意見；（6）審查股份企業之發起人的主體資格條件；（7）審查股份企業之重大合同及債權債務關系；（8）審查股份企業與其發起人的關聯關系，協助設計關聯關系的處置方案；（9）協助起草與股份企業

11、設立有關的關聯交易協議；（10）審查股份企業的土地使用情況，協助規范土地使用權處置方案，協助審查有關土地使用權出讓合同；（11）協助起草有關土地使用權租賃協議；（12）審查股份企業的注冊商標等無形資產情況；（13）協助起草有關無形財產專有權、使用權處置協議；（14）協助起草股份企業與關聯企業之生產經營性綜合服務協議；（15）協助起草股份企業與關聯企業之生活服務性綜合服務協議；（16）企業委托的其他事項。（三）提供股票進入證券企業代辦股份轉讓系統報價轉讓之法律事務（包括但不限于）：（1）協助企業建立企業法人治理結構；（2）對企業之高級管理人員進行企業法有關知識輔導；（3）對企業之高級管理人員進行

12、證券法有關知識輔導；（4）根據股份進入證券企業代辦股份轉讓系統報價轉讓的中關村科技園區非上市股份有限企業信息披露規則對企業之信息披露進行輔導；（5）對企業股票進入代辦轉讓系統事宜的所有文件提供法律咨詢；（6）為企業股票進入代辦轉讓系統事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等；（7）為企業和其他中介機構提供有關法律幫助。新三板與創業板、主板比較表 新三板與創業板、主板比較 項目 新三板 創業板 主板 主體資格 非上市股份公司 依法設立且合法存續的股份有限公司 依法設立且合法存續的股份有限公司 經營年限 存續滿2年 持續經營時間在3年以上 持續經營時間在3年以上 盈利要求 具有持續經營能力最近兩年

13、連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元且持續增長。（或）最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業收入不少于5000萬元，最近2年營業收入增長率均不低于30%。最近三個會計年度凈利潤均為正數且累計超過3000萬元 資產要求 無限制最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損 最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20 股本要求 無限制發行后股本總額不少于3000萬元發行前股本總額不少于人民幣3000萬元 主營業務 主營業務突出 最近2年內沒有發生重大變化 最近3年內沒有發生重大變化 實際控制人 無限制 最近2年內未發生變更 最近

14、3年內未發生變更 董事及管理層 無限制最近2年內沒有發生重大變化 最近3年內未發生重大變化 成長性及創新能力中關村高新技術企業 “兩高五新”企業 無限制 投資人具備相應風險識別和承擔能力的特定投資者 有兩年投資經驗的投資者 無限制信息披露之定期報告 年報和半年報 年報、半年報和季報 年報、半年報和季報 備案或審核 備案制 審核制 審核制 律師在私募股權投資基金運營中的作用 私募股權基金的運作過程離不開律師的工作，可以說，專業律師在私募股權基金整個運作過程中提出的專業策劃、評估和建議，可以為私募股權基金創造相當的增值服務價值。 一、募集階段的律師工作 律師介入私募股權基金的募集設立，不僅可以幫助

15、完善投資機構內部治理架構、防范投資風險、保護投資者利益，還可以通過提供專業意見和規范化文本，幫助私募股權基金順利募集、規范設立。在募集設立私募股權基金階段律師的工作有： 1、參與基金模式策劃設計 目前，我國私募股權投資基金主要采用公司制、有限合伙制和信托制三種組織形式，三種形式各有利弊。 如果采用公司制模式，律師需要事先審查是否符合 創業投資企業管理暫行辦法和 外商投資創業投資企業管理規定的對于投資人門檻、注冊資本金、投資管理人資格等實質性條件的規定； 如果采用有限合伙制模式，需審查是否符合當地的法規、規章設置的投資門檻，以及對投資管理人的資格限制； 如果采用信托制模式，需審查是否符合 信托公

16、司私人股權投資信托業務操作指引對信托公司以及投資顧問公司的要求。 2、參與基金路演和投資談判 律師可以協助私募基金發起人進行基金路演，制作、修改路演材料以及基金初步組建方式和投資意向書等，參與投資人與基金發起人的協商談判，同時可以幫助基金篩選和推薦專門的代銷機構進行基金推廣，草擬并修改代銷協議。 3、起草基金的核心法律文本 根據基金確定的不同設立組織形式，律師幫助基金起草并確定私募股權基金最終的法律文本。比如 公司章程、 內部治理規章制度、 有限合伙協議、 信托合同和 委托投資顧問協議等。 4、協助設立審批和注冊登記 外商投資公司制私募股權基金需要經過商務部或地方商務主管部門的審批，同時還需要

17、科學技術部的審批，在審批通過后，方可進行工商登記。合伙制私募股權基金目前尚未向外資開放，故只需向當地的工商部門進行注冊登記。 5、基金份額的變更、轉讓 基金要引入新的投資人或將原有投資人的份額轉讓，會涉及其他的協議，該過程也將需要律師的協助。 二、運作階段的律師工作 私募股權基金進行投資要經過項目篩選、審查、評價和談判階段，律師參與投資決策不僅可以幫助選擇合適的投資對象，確保投資項目符合投資目的，并且能防范法律風險。 1、投資準備階段 投資人在投資準備階段需要律師對法律上的可行性進行認可，這個階段律師的主要工作包括對項目的可行性進行論證以及對投資模式的策劃。 2、投資過程階段 整個投資過程中律

18、師可以提供的法律工作及法律文本包括： （1）起草意向書和保密協議 在投資人和被投資企業初步達成投資意向后，律師將幫助起草投資意向書。同時，律師可以幫助合作各方擬定保密協議，以確保談判在比較安全和秘密的情況下進行。如果盡職調查結果與被投資企業所披露的情況基本一致，投資意向書的內容就成為最后收購協議中的核心條款。 （2）盡職調查 投資協議書簽署完畢后，投資人委托律師對被投資企業的各種法律文件以及企業的運營及資產的合法性有效性進行法律盡職審查。對調查出來的法律風險進行揭示和評估，盡可能提出相應的解決方案。 （3）起草投資協議 在盡職調查完成后，即進入草擬投資協議階段。投資協議可能的形式包括 增資協議

19、、 轉股協議或資產收購協議等，其主要內容有： a、金融工具 金融工具選擇要考慮的問題包括投資的變現、投資人利益的穩定回報、對被投資企業的有效控制等。可供投資人選擇的常見金融工具有普通股、優先股、可轉換優先股、可轉換債、債權等，律師可根據實際情況建議選擇最有效的金融工具。 b、股權安排 投資人的投資在被投資企業股權中所占份額，關系到股東權益、融資結構以及股東間的相互制衡。股權安排與被投資企業的市盈率 （pe）價值相關，通常采用的是post-value價值，也即根據投資額與pe計算的被投資企業價值的比值計算投資人可取得的投資比例。 c、治理結構 治理結構包括董事會的組成及投票權，高管人員的推薦，財

20、務人員的派駐，以及未能達到預定業績時治理結構的變更。此外，律師還可以設計一定的激勵和約束機制，來實現投資人對被投資企業高級管理人員的有效控制。 d、退出策略 投資人關注最大程度地收回投資，律師可以幫助事先設計適合的退出策略和渠道。 e、交易流程 交易流程包括了審批、變更登記的流程、付款流程以及被投資企業與投資人的交接流程，交易流程是落實和執行整個投資計劃的關鍵。 3、投資協議簽署及執行階段 談判完成后，律師將協助當事人各方完成投資協議的簽署，以及向各審批機構進行審批并協助辦理變更登記手續。同時包括被投資企業與投資人的交接手續、人員派駐、材料交接、資產清點等。 三、投資管理階段的律師工作 在私募

21、股權基金投資企業后，律師可以根據被投資企業的實際情況協助私募股權基金對目標企業進行投資管理，主要體現在： 1、協助私募股權基金進一步完善被投資企業的內部治理結構 比如調整董事會席位，調整業績考核激勵機制或增加管理層持股計劃，選聘新的高管人員，派駐財務管理人員等； 2、協助私募股權基金對被投資企業進行上市輔導 根據不同證券市場的要求，對被投資企業進一步整理，以使被投資企業符合上市的各項規范性要求。 3、協助私募股權基金對被投資企業的其他重大決策事項 例如對外投資、資產重組提供法律建議等。 四、退出階段的律師工作 私募股權基金的退出有多種渠道和途徑， ipo、并購退出、管理層回購或清算退出。以境外

22、上市為例，律師的工作包括如下內容： 1、上市方式選擇 律師了解各種上市方式的優缺點，可以幫助企業選擇更為適合的上市方式，幫助企業獲取最大收益。 2、公司架構重組 上市前需按境外證券交易所及國內監管部門的要求對公司的架構進行重整，以符合上市的各項要求和條件。律師可以幫助制定改制方案，修改公司章程，并協助辦理相關審批、變更手續、外匯登記或補登記手續。 3、獲取預選資格 律師可以幫助制作有關申請文件，按照規定的程序報批，取得境外上市預選企業的資格。 4、申報及審核 擬上市企業向國務院證券委員會申報的文件主要是招股說明書、公司章程和發行計劃，律師可以幫助擬定文件，并提供法律意見書。 5、發行上市 企業

23、股票發行上市后，應按照交易所的規定，定期或不定期披露有關信息，接受投資者的質詢，律師將根據實際情況提供相關的法律意見。企業法律之解析公司股權轉讓程序股權轉讓是公司法律事務中最常見的內容之一，其理論性、實務性都比較強，本文主要從實際操作角度談一下有限公司股權轉讓需要準備的各種文件材料及有關注意事項。 無論是委托律師辦理還是公司自行辦理股權轉讓，具體承辦人員在起草有關法律文件之前，首先都應該到公司注冊地所在的工商登記部門查閱并復印一下公司的工商登記資料，因為要起草的有關法律文件都必須和工商登記部門存檔的資料保持前后銜接一致，而多數公司對本公司在工商登記部門留檔的資料都不是十分清楚，因此上述查閱非常

24、必要。 承辦人員根據公司工商留檔資料和有關公司股東會決議審核或起草下列文件：股權轉讓協議、老股東會決議、新股東會決議、公司章程修正案或新的公司章程。具體說明如下： (1)股權轉讓協議，主要是股權轉讓雙方對股權轉讓份額、轉讓價格、轉讓價款、交割日期、公司債權債務的承擔等作出約定的書面法律文件，由于該文件的重要性，多數情況下轉讓雙方會委托律師來起草，因此內容都比較詳盡。如果轉讓雙方自行起草，則該協議必須對前述基本事項都作出約定。另外，如果轉讓的是國有股的，需要提供本地產權交易所的產權交易合同和產權交割單情況，除此之外，還要提供政府部門同意股權轉讓的批準文件。考試大收集 (2)老股東會決議，主要內容

25、包括公司所有股東同意股權轉讓的決議、其他股東在同等條件下放棄優先購買權的決議等。 (3)新股東會決議，主要內容包括新的全體股東對公司管理人員，包括董事、監事、經理的任免決議，公司法定代表人變更的，還需對法定代表人任免作出決議，對公司章程的修改決議等。 (4)公司章程修正案或新的公司章程，公司股權轉讓，公司股東也必然發生變更，因此公司新的全體股東將對公司原有章程進行修改。為此，筆者建議向工商登記部門提供公司章程修正案，這樣便于工商登記人員和原有章程進行核對。如果單純提供新的公司章程，有的工商登記部門不一定受理。為了自身的利益，盡量把事情做在先前，省得以后帶來諸多事端。 (5)上述法律文件全部準備

26、好后，承辦人員需填寫工商登記部門提供的空白企業法人變更登記申請書。請注意：企業法定代表人任職證明中一頁中，如果新的法定代表人系由公司大股東委派產生，該頁除了本公司蓋章外，還必須蓋有該股東的印章，如果該股東是自然人，該自然人應當親筆簽名。對于公司管理人員，包括法定代表人、董事、監事、經理，需提供以下身份證明文件，其中審查函、承諾書一、承諾書二、任職證明，工商登記部門都有固定的格式，只需有關單位、人員簽章即可。 (6)身份證或者戶口本復印件，原件同時提供以備工商登記部門核對。 (7)審查函或者承諾書一。審查函是管理人員住所地的公安派出機構對該管理人員是否有刑事犯罪記錄的書面證明，承諾書一是管理人員

27、承諾不具有公司法規定的不得擔任企業管理人員情形的書面承諾，這兩份文件提供其中任意一份即可。請注意：承諾書中，如果管理人員系由公司大股東委派產生，該頁只需蓋該股東的印章；同上，如果該股東是自然人，該自然人親自簽名即可；如果管理人員是由全體股東選舉產生，需全體股東蓋章或簽字加以證明。 (8)非在職證明或者承諾書二。非在職證明由管理人員住所地居委會或其原任職單位出具，承諾書二是管理人員承諾非國家公務員、其他公司管理人員等的書面承諾。 (9)任職證明，如果管理人員是大股東委派，除本公司蓋章外，還需加蓋大股東印章或簽名，如果管理人員是選舉產生，需全體股東蓋章或簽字加以證明。 (10)新股東的身份證明，公

28、司提供營業執照復印件加蓋公章，自然人提供自己簽名的履歷表和審查函，審查函的內容同上。新股東如果是公司的，還需提供該股東的 (11)會計報表復印件和該股東承諾報表真實性的承諾書三。公司年檢審計報告，復印件。 (12)公司蓋章的變更申請書，注明變更哪些項目。 (13)全體股東蓋章或簽名的委托具體承辦人員的授權書。 (14)具體承辦人員的身份證復印件。 (15)公司營業執照正副本原件、工商信息卡。 以上全部材料準備好后，承辦人員即可向工商登記部門提出申請，工商登記部門受理后，正常情況下，一個星期內即可核發公司新的營業執照，整個股權轉讓事宜到這里也就全部完成。律師盡職調查的主要內容與范圍 二、律師盡職

29、調查的主要內容與范圍律師盡職調查就是為了獲知目標企業的重要信息并以此判斷收購中的風險。這些風險就是通常所說的企業并購中存在的各種陷阱注冊資本出資不足的陷阱、債務黑洞的陷阱、擔保黑洞的陷阱、工資福利負擔的陷阱、違法違規歷史的陷阱、稅務陷阱、環保陷阱等等。律師盡職調查范圍：1、境內公司的法定主體情況；包括設立、登記、股東變更、公司章程，股本總額以及變更登記情況，股東出資情況，公司是否發生過合并、分立、重組、資產置換、不動產資產規模、經營記錄方面有無重大問題，是否存在股權轉讓限制。2、公司的財產和財產權狀況；土地使用權、房產情況；擁有的商標權、專利權、著作權、特許經營權等無形資產狀況，主要生產經營設

30、備情況。3、公司近期生產經營情況；持有的生產經營許可證照、是否發生重大債權債務情況，經歷的訴訟、仲裁、執行、行政處罰等情況，稅務、環保、產品質量、技術標準情況。 律師盡職調查包括以下主要內容(以一份簡要范本為例)：1、審查擬收購目標公司合法的主體資格審查目標公司的主體資格是為了確保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有進行本次交易的行為能力。對目標公司主體的合法性的調查主要包括兩個方便：一是其資格，即目標公司是否依法成立并合法存續，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年審、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其是否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營項目的特定資質，如建筑資質、

31、房地產資質等。2、審查目標公司的資產及財務情況主要是核實目標公司的各項財產的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使、轉讓是否有所限制等。其次是審察目標公司的各項債權的實現是否有保障，是否會變成不良債權等，以確保收購方取得的目標公司的財產關系清楚明白，權利無瑕疵，無法律上的障礙。3、審查目標公司的債權債務情況目標公司的各種負債會增大收購方的責任，因為這些債務在收購后還是由目標公司承擔的，當然，債務剝離式的收購除外。還有一些因權利義務不清楚而發生爭議，將來肯定會提起訴訟或被起訴的情況將為收購方的責任增加不確定性。這時，律師就要對目標公司是否有責任、責任的大小等進行分析，研究，將它們定性、定

32、量，為收購方進行談判提供合理的依據。4、重要交易合同對于公司的存續與發展相當重要的交易合同，是收購方律師仔細審查的重要對象，這些合同通常包括長期購買或供應合同、技術許可合同、大額貸款合同、公司擔保合同、代理合同、特許使用合同、關聯交易合同等等。律師對這些合同進行審查，目的是：第一，確定收購完成后收購方并不會喪失合同中規定的預期利益，這是因為，有些公司之所以能夠簽訂的一些重要的合同是利用了其公司大股東的關系，所以，這種合同中往往規定，當目標公司因被收購等原因出現控制權變化時，該合同將需提前履行支付義務，或終止使用權或相關權利。第二，確定這些合同中權利義務是否平衡，目標公司是否處于重大不利的情形中

33、。5、知識產權知識產權等無形資產具有重要的價值。律師應審查知識產權的權屬情況（所有還是通過許可協議使用），有效期限情況，有無分許可、是否存在有關侵權訴訟等等。6、審查目標公司的管理人員與普通員工的安排目標公司的雇傭人員的數額，目標公司是否對重要人員進行了相應的激勵措施，是否存在對此次并購造成障礙的勞動合同，這些都需要在盡職調查時充分注意到，并提出可行的解決方案或規避措施。對于目標公司的普通職工，一般只審查公司的勞務合同范本，但是對于董事等高級管理人員則需逐一審查其服務協議的主要內容。這種審查是看其薪酬水平以及如果將其解聘公司所需要的補償數額。 7、對目標公司治理結構、規章制度的調查。對目標公司

34、治理結構、規章制度的調查主要是審查目標公司的章程、股東會決議、董事會議事規則、董事會決議、公司規章制度等文件。對這些文件的審查，主要是審查公司股東會、董事會的權力，公司重大事項的表決、通過程序等相關信息以確定本次收購是否存在程序上的障礙，是否獲得了合法的授權等等，以確保本次收購交易的合法、有效，避免可能爭議的發生。8、對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調查公司的訴訟或仲裁活動直接關系到公司的責任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產生的法律費用和賠償責任的開支。 對于律師的律師盡職調查對象來說，其規模的大小不同，從事的行業也千差萬別，其律師盡職調查報告的使用

35、目的不同，所以每一個盡職調查項目都有自己的特點，都是獨一無二的。律師要根據具體情況，設計出不同的調查文件，通過勤勉、認真的分析研究得出結論。 三、律師盡職調查業務的方法1、了解公司的具體情況，會見公司代表，為盡職調查打好基礎。2、認真組織盡職調查文件清樣單，詳細編寫盡職調查問卷表，向境內公司索要相關文件和資料。3、查閱境內公司是否按文件清單和問卷表提供了相關證照、股東會決議、董事會決議、驗資報告、事關公司的重大合同、完稅憑證、以及答卷資料，對收取的各種材料和憑證一一進行分類編號，作為附件。4、向行政登記機關查閱相關許可、批準文件、檔案材料。5、同公司所在地政府、主管部門、職能機關核實相關公司情

36、況。6、要求公司提交表明其提供的所有材料、資料憑證真實、內容屬實、無重大遺漏的聲明書。 四、律師進行律師盡職調查的一般操作程序1、就委托項目與當事人簽訂委托合同；2、律師與當事人目標公司就盡職調查簽署保密協議；3、根據盡職調查的范圍和內容準備盡職調查清單，設計盡職調查提綱；4、目標公司在律師指導下搜集所有相關材料；5、律師進行具體調查，并依據調查結果出具調查報告，律師出具盡職調查的法律意見。協助制定減排項目交易的實施方案和計劃；協助草擬、修改、審查與減排項目有關的協議、法律文書；就減排項目，幫助委托方準備應向國內主管部門和其它相關各方呈交的各類有關文件；協助委托方完成各種報批手續；審查各種與減

37、排項目有關的原始文件、證件；根據對減排項目的程序性條件和實質性條件的審查，出具必需的法律意見書；根據委托方要求，協助其對作為cers 交易的相對方進行資信等方面的盡職調查；就減排項目，協助委托方及其下屬企業制作有關內部協調文件，如授權委托書等（中英文）；參加委托方與cers境外擬受讓方就cers購買意向書、正式買賣協議以及其他有關法律文件的談判、磋商等，并提供相關修改建議（中英文）；根據委托方需要，就意向書和減排協議提供相關的中英文翻譯；對減排項目交易合作合同的履行（包括審定、核查、核證、交付及付款等）提供全程法律服務，就執行過程中出現的重大事項提供法律意見，參加有關的調研、談判和磋商；對減排

38、項目交易履行過程中出現的爭議等事項為委托方提供相關意見和建議。根據委托方的委托，代理委托方參加相關的訴訟、仲裁活動；對委托方減排項目遇到的法律問題，提供法律咨詢意見；為委托方提供合作方的推介（包括介紹國外買家、推介項目資源、及有經驗有實力的技術開發機構等）；為委托方提供與cdm有關的其他律師服務。 北京市華堂律師事務所cdm法律服務業績 在cdm業務領域，華堂律師事務所向客戶提供多種法律服務，包括：擔任客戶常年法律顧問或者cdm專項法律顧問，為客戶在cdm領域的項目開發或者核證減排量的買賣提供法律意見，策劃合作框架、建議操作流程、參與相關方談判、起草法律文件、制作cdm項目申請文件、代表客戶參

39、加cdm項目相關的訴訟、仲裁或其他法律程序以及其他相關法律服務。同時，利用本所擁有的豐富資源和經驗，為客戶推介cdm項目信息，搜尋cdm項目開發合作伙伴和cers買方或賣方。 華堂律師具有豐富的cdm實務經驗，為多個cdm項目的開發合作和cers交易提供了法律服務。我們擔任包括北京國信興業國際工程咨詢有限公司、某全球500強的日本企業和英國某著名碳基金有限公司、山西晉城無煙煤礦業集團等數十家公司的常年法律顧問或cdm專項法律顧問。同時，華堂也與一些國際知名企業或機構在cdm項目開發和cers交易方面建立了長期的良好合作關系。目前，我們已代表國內企業與世界銀行原型碳基金（pcf）、日本碳基金（j

40、cf）、荷蘭政府碳基金等幾十個買家談判并簽訂合同，成交的cers總量已過億噸，合同金額達數十億元。目前仍有大量cdm項目在開發、商談進行中。 華堂提供cdm法律服務的項目主要有：山西焦煤集團系列煤層氣發電cdm項目買家：英國辛迪克碳基金有限公司中國國電集團系列發電cdm項目買家：electrabel s.a.、瑞士維多石油集團安徽宿州垃圾填埋氣發電項目買家：英國辛迪克碳基金有限公司安徽滁州垃圾填埋氣發電項目買家：英國辛迪克碳基金有限公司江蘇徐州垃圾填埋氣發電項目買家：英國辛迪克碳基金有限公司北京優耐特環保投資有限公司系列垃圾填埋氣發電cdm項目買家：英國辛迪克碳基金有限公司四川綿陽垃圾填埋氣發

41、電項目買家：英國辛迪克碳基金有限公司襄樊垃圾填埋氣發電項目買家：英國辛迪克碳基金有限公司云南曲靖雙友鋼鐵廠高爐煤氣發電cdm項目買家：德國rwe電力公司晉城寺河煤礦礦井甲烷發電項目買家：日本碳基金、英國icecap碳貿易公司、山西晉城北石店煤礦瓦斯發電項目買家：climate change capital carbon fund ii s. r.l. （盧森堡）、瑞士維多石油集團河南開封晉開化工有限責任公司n2o分解項目買家：日本三菱商事株式會社石家莊金石化肥有限公司硝酸生產線n2o減排項目買家：英國益可環境集團北京優耐特環保投資有限公司煤礦甲烷利用等系列cdm項目買家：英國辛迪克碳基金有限公

42、司西山煤電股份有限公司煤層氣發電項目買家：英國辛迪克碳基金有限公司北京國信集團系列cdm項目中國林業碳匯發展高峰論壇烏魯木齊市熱力總公司cdm項目買家：英國碳資源管理有限公司山西金駒煤電化股份有限公司成莊礦煤層氣發電項目買家：氣候變化資本集團英國辛迪克碳基金有限公司系列cdm項目辛迪克清潔能源技術服務有限公司系列cdm項目北京華夏正天國際信息咨詢有限公司系列cdm項目買家：日本丸紅株式會社甘肅金壩口水電cdm項目買家：德國巴伐利亞減排貿易有限公司海口農工貿(羅牛山)股份有限公司cdm項目買家：英國殼牌國際貿易有限公司中國科學院廣州能源研究所相關cdm項目買家：德國rwe電力公司內蒙古黃河三盛公

43、水電有限公司cdm項目買家：意大利埃迪森公司云南香格里拉水電站系列cdm項目買家：荷蘭埃森特能源交易公司日本雙日公司cdm法律顧問服務項目中國海洋石油總公司cdm項目國電阿克蘇河流域水電開發有限公司水電cdm項目買家：electrabel s.a.云南阿墨江三江口水電cdm項目四川省南椏河栗子坪水電站cdm項目山西杜兒坪煤礦煤礦煤層氣發電cdm項目山西屯蘭煤礦煤層氣發電cdm項目山西馬蘭煤礦煤層氣發電cdm項目山西汾西礦業集團賀西煤礦煤層氣發電cdm項目青島小澗西垃圾填埋場沼氣發電cdm項目cdm項目法律服務內容 cdm項目的開發和執行涉及國際、國內多方主體和國際、國內多種程序，法律關系和法律程序復雜。cdm項目運行的流程包括：項目識別和項目建設文件的設計、項目在國內的審批、國際指定經營實體對項目合格性的審定、聯合國執行機構對申請文件的批準、項目實施和監測、減排量的核查和核證、經核定的co2減排量 (cers)的簽發等。 cdm項目的開展需要律師的深度介入，需要律師提供多角度的專業法律服務。本項目所涉及的律師服務主要有： 1. 協助制定減排項目交易的實施方案和計劃； 2. 協助草擬、修改、審查有關減排項