1、泓域咨詢 /廣西關于成立選礦設備公司可行性報告廣西關于成立選礦設備公司可行性報告xxx集團有限公司目錄第一章 擬組建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經營范圍9五、 主要股東9公司合并資產負債表主要數據10公司合并利潤表主要數據10公司合并資產負債表主要數據12公司合并利潤表主要數據12六、 項目概況13第二章 公司組建方案16一、 公司經營宗旨16二、 公司的目標、主要職責16三、 公司組建方式17四、 公司管理體制17五、 部門職責及權限18六、 核心人員介紹22七、 財務會計制度23第三章 市場預測31一、 行業競爭狀況31二、 行業競爭狀況32三、

2、 選礦設備行業的發展趨勢34第四章 背景、必要性分析37一、 行業利潤水平的變動趨勢及原因37二、 進入本行業的主要障礙38第五章 法人治理40一、 股東權利及義務40二、 董事44三、 高級管理人員48四、 監事51第六章 發展規劃53一、 公司發展規劃53二、 保障措施54第七章 選址分析57一、 項目選址原則57二、 建設區基本情況57三、 創新驅動發展60四、 社會經濟發展目標63五、 產業發展方向64六、 項目選址綜合評價69第八章 風險評估70一、 項目風險分析70二、 項目風險對策72第九章 環保分析75一、 編制依據75二、 環境影響合理性分析75三、 建設期大氣環境影響分析7

3、5四、 建設期水環境影響分析79五、 建設期固體廢棄物環境影響分析79六、 建設期聲環境影響分析80七、 營運期環境影響80八、 環境管理分析81九、 結論及建議82第十章 項目實施進度計劃84一、 項目進度安排84項目實施進度計劃一覽表84二、 項目實施保障措施85第十一章 投資估算及資金籌措86一、 投資估算的依據和說明86二、 建設投資估算87建設投資估算表89三、 建設期利息89建設期利息估算表89四、 流動資金91流動資金估算表91五、 總投資92總投資及構成一覽表92六、 資金籌措與投資計劃93項目投資計劃與資金籌措一覽表93第十二章 經濟效益評價95一、 基本假設及基礎參數選取9

4、5二、 經濟評價財務測算95營業收入、稅金及附加和增值稅估算表95綜合總成本費用估算表97利潤及利潤分配表99三、 項目盈利能力分析99項目投資現金流量表101四、 財務生存能力分析102五、 償債能力分析103借款還本付息計劃表104六、 經濟評價結論104第十三章 項目總結106第十四章 補充表格107主要經濟指標一覽表107建設投資估算表108建設期利息估算表109固定資產投資估算表110流動資金估算表111總投資及構成一覽表112項目投資計劃與資金籌措一覽表113營業收入、稅金及附加和增值稅估算表114綜合總成本費用估算表114固定資產折舊費估算表115無形資產和其他資產攤銷估算表11

5、6利潤及利潤分配表117項目投資現金流量表118借款還本付息計劃表119建筑工程投資一覽表120項目實施進度計劃一覽表121主要設備購置一覽表122能耗分析一覽表122報告說明xxx集團有限公司主要由xx（集團）有限公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資385.00萬元，占xxx集團有限公司35%股份；xx有限責任公司出資715萬元，占xxx集團有限公司65%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資5511.77萬元，其中：建設投資4341.86萬元，占項目總投資的78.77%；建設期利息92.31萬元，占項目總投資的1.67%；流動資金1077.60萬元，占項目總投資的

6、19.55%。項目正常運營每年營業收入11300.00萬元，綜合總成本費用8699.66萬元，凈利潤1905.26萬元，財務內部收益率26.13%，財務凈現值2624.60萬元，全部投資回收期5.48年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。從世界范圍內來看，礦石資源主要分布在南美、澳洲等地，全球鐵礦石集中分布在澳大利亞、俄羅斯和巴西等國，銅礦集中分布在智利、澳大利亞和秘魯等國，因此選礦設備在海外擁有更廣泛的應用市場。在此背景下，我國選礦設備制造企業一直在加大科技創新力度、積極拓寬銷售渠道、開拓國外市場，并通過海外項目產品、技術、服務經驗的不斷積累，競爭力及市場份額

7、也呈上升趨勢。長期來看，我國的選礦設備及備件制造業的發展趨勢穩定。本報告基于可信的公開資料，參考行業研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1100萬元三、 注冊地址廣西xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事選礦設備相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xxx集團有限公司主要由xx（集團）有限公司和xx有限責任公司發起

8、成立。（一）xx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司堅持提升企業素質，即“企業管理水平進一步提高，人力資源結構進一步優化，人員素質進一步提升，安全生產意識和社會責任意識進一步增強，誠信經營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質企業員工，企業品牌影響力不斷提升。公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規經營”作為企業的核心理念，不斷提升公司資產管理能力和風險控制能力。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額2490.891992.711868.17負債總額749.47599.58562.10股東權益合

9、計1741.421393.141306.07公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入7788.806231.045841.60營業利潤1421.681137.341066.26利潤總額1239.50991.60929.63凈利潤929.63725.11669.33歸屬于母公司所有者的凈利潤929.63725.11669.33（二）xx有限責任公司基本情況1、公司簡介當前，國內外經濟發展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世界經濟深度調整、復蘇乏力，外部環境的不穩定不確定因素增加，中小企業外貿形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內看，發展階段的轉變使經濟發展進入新常態，經濟增速

10、從高速增長轉向中高速增長，經濟增長方式從規模速度型粗放增長轉向質量效率型集約增長，經濟增長動力從物質要素投入為主轉向創新驅動為主。新常態對經濟發展帶來新挑戰，企業遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內經濟發展新環境，公司依然面臨著較大的經營壓力，資本、土地等要素成本持續維持高位。公司發展面臨挑戰的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業化、城鎮化、信息化、農業現代化的推進，以及“大眾創業、萬眾創新”、中國制造2025、“互聯網+”、“一帶一路”等重大戰略舉措的加速實施，企業發展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內外發展形勢，利用好國際國內兩個市場、兩種資源，抓住發展機遇，轉變發展方

11、式，提高發展質量，依靠創業創新開辟發展新路徑，贏得發展主動權，實現發展新突破。公司不斷建設和完善企業信息化服務平臺，實施“互聯網+”企業專項行動，推廣適合企業需求的信息化產品和服務，促進互聯網和信息技術在企業經營管理各個環節中的應用，業通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產業鏈，打造創新鏈，提升價值鏈，促進帶動產業鏈上下游企業協同發展。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額2490.891992.711868.17負債總額749.47599.58562.10股東權益合計1741.421393.141306.07公司合

12、并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入7788.806231.045841.60營業利潤1421.681137.341066.26利潤總額1239.50991.60929.63凈利潤929.63725.11669.33歸屬于母公司所有者的凈利潤929.63725.11669.33六、 項目概況（一）投資路徑xxx集團有限公司主要從事關于成立選礦設備公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由選礦設備制造行業屬于礦山機械制造行業的細分行業，其下游行業為采礦行業。采礦行業的礦石采選主要經過開采、選礦和冶煉三個主要流程，選礦設備應用于其中的選礦流程，包括礦石的破碎、磨礦、

13、分選和浮選等程序。“十三五”時期最大的挑戰是實現經濟持續較快發展，最強的制約是創新能力不足和人才緊缺，最突出的短板是脫貧攻堅和民生改善，最硬的任務是實現“兩個建成”尤其是全面建成小康社會目標。必須增強憂患意識、責任意識和擔當精神，主動適應新常態，全面把握機遇，沉著應對挑戰，著力在優結構、增動力，揚優勢、補短板上下功夫，努力走出一條新常態下具有廣西特色的發展之路。（三）項目選址項目選址位于xxx，占地面積約11.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xxx套選礦設備的生產能力。（五）建設規

14、模項目建筑面積13134.20，其中：生產工程7984.39，倉儲工程2768.93，行政辦公及生活服務設施1017.99，公共工程1362.89。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資5511.77萬元，其中：建設投資4341.86萬元，占項目總投資的78.77%；建設期利息92.31萬元，占項目總投資的1.67%；流動資金1077.60萬元，占項目總投資的19.55%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：11300.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：8699.66萬元。3、凈利潤（NP）：1905.26萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.48年。5、財務內部收益率

15、：26.13%。6、財務凈現值：2624.60萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃24個月。（九）項目綜合評價該項目工藝技術方案先進合理，原材料國內市場供應充足，生產規模適宜，產品質量可靠，產品價格具有較強的競爭能力。該項目經濟效益、社會效益顯著，抗風險能力強，盈利能力強。綜上所述，本項目是可行的。第二章 公司組建方案一、 公司經營宗旨以市場需求為導向；以科研創新求發展；以質量服務樹品牌；致力于產業技術進步和行業發展，創建國際知名企業。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭

16、力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、選礦設備行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機

17、制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xxx集團有限公司主要由xx（集團）有限公司和xx有限責任公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資385.00萬元，占xxx集團有限公司35%股份；xx有限責任公司出資715萬元，占xxx集團有限公司65%股份。四、 公司管理體制xxx集團有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定

18、的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展?？偨浝淼闹饕氊熑缦拢?、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5

19、、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性

20、研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工

21、作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投

22、資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和

23、調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、陸xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，

24、碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。2、陶xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。3、杜xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。4、林xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。5、張xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8

25、月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。6、方xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。7、朱xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任

26、xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。8、石xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個

27、人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持

28、有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權益和保證公司可持續發展為宗旨，保持利潤分配的連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結合公司的經營數據、盈利情況

29、、資金需求等擬訂，董事會審議現金分紅方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據相關法律、法規的規定，結合公司實際經營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應對利潤分配方案發表明確的獨立意見，利潤分配方案須經董事會過半數以上表決通過并經三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現金分紅方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，獨立董事應當對此發表獨立意見。提交

30、股東大會審議時，公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監事會應當對董事會和管理層執行公司分紅政策的情況及決策程序進行監督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經過半數監事通過，在公告董事會決議時應同時披露獨立董事、監事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經全體董事過半通過并經三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制定或修改發表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理

31、人）所持表決權的三分之二以上通過；對章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過論證后履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需要調整分紅政策，應以股東權益保護為出發點，詳細論證和說明原因。有關調整利潤分配政策的議案由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現金分紅的條件公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現金流充裕，實施現金分紅不影響公司的持續經營；審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計

32、報告；（4）現金分紅政策公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。重大資金支出

33、是指需經公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的30%以上；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現金支出須由董事

34、會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規劃以及本章程的規定，進行利潤分配時，現金分紅方式將優先于其他各類非現金分紅方式。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人

35、員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司

36、有無不當情形。第三章 市場預測一、 行業競爭狀況1、國際市場競爭情況國際選礦設備行業的大型跨國集團主要有WeirGroup、KSB及MetsoCorporation等，該類國際企業具有產品類別齊全、技術工藝先進、能夠提供全流程服務等優勢，具有較強的競爭力，在國際市場占領了較大的市場份額。近年來，隨著中國經濟的快速發展，國內選礦設備制造企業逐漸成長，憑借產品性價比高、對待客戶需求反應迅速等優勢，在國際市場占據了一席之地。2、國內市場競爭情況國內選礦設備制造行業呈現外資企業、國有企業、民營企業并存的競爭格局。外資企業憑借其先進的技術水平，在產品質量和性能上具有一定的優勢，但產品價格相對較高；與民營

37、企業相比，國有企業起步相對較早，通過引進、吸收國外技術，在市場中占據了一定的市場份額；民營企業憑借自身靈活的經營機制、高效的運營效率，在市場中成長迅速。整體上看，與國際巨頭相比，大多數國內選礦重型設備及備件生產企業在技術水平、生產規模、產業鏈完整程度上存在一定的差距。但近年來，隨著國內制造業的持續穩定發展，國內企業的研發能力不斷提高，服務經驗更為豐富，與國際巨頭的差距也在逐漸縮小，國內的企業尤其是民營企業還擁有國際巨頭無法比擬的部分優勢，如相對較低的成本、日益成熟的定制化產品設計、反應靈活的售后服務等。得益于上述差異化競爭優勢，國內企業在國際市場競爭中市場份額也在逐步擴大。3、行業集中度國際選

38、礦設備制造行業較為集中，壟斷程度較高，WeirGroup、KSB及MetsoCorporation等大型跨國集團占據了較大的市場份額；國內選礦設備制造行業集中度較低，企業較為分散，絕大部分選礦設備制造企業主要生產一種產品。根據中國重型機械工業年鑒，2014年按規模劃分的國內礦山機械行業大型企業的營業收入合計占國內礦山機械行業總營業收入不到30%，小型企業的營業收入占比超過50%。二、 行業競爭狀況1、國際市場競爭情況國際選礦設備行業的大型跨國集團主要有WeirGroup、KSB及MetsoCorporation等，該類國際企業具有產品類別齊全、技術工藝先進、能夠提供全流程服務等優勢，具有較強的

39、競爭力，在國際市場占領了較大的市場份額。近年來，隨著中國經濟的快速發展，國內選礦設備制造企業逐漸成長，憑借產品性價比高、對待客戶需求反應迅速等優勢，在國際市場占據了一席之地。2、國內市場競爭情況國內選礦設備制造行業呈現外資企業、國有企業、民營企業并存的競爭格局。外資企業憑借其先進的技術水平，在產品質量和性能上具有一定的優勢，但產品價格相對較高；與民營企業相比，國有企業起步相對較早，通過引進、吸收國外技術，在市場中占據了一定的市場份額；民營企業憑借自身靈活的經營機制、高效的運營效率，在市場中成長迅速。整體上看，與國際巨頭相比，大多數國內選礦重型設備及備件生產企業在技術水平、生產規模、產業鏈完整程

40、度上存在一定的差距。但近年來，隨著國內制造業的持續穩定發展，國內企業的研發能力不斷提高，服務經驗更為豐富，與國際巨頭的差距也在逐漸縮小，國內的企業尤其是民營企業還擁有國際巨頭無法比擬的部分優勢，如相對較低的成本、日益成熟的定制化產品設計、反應靈活的售后服務等。得益于上述差異化競爭優勢，國內企業在國際市場競爭中市場份額也在逐步擴大。3、行業集中度國際選礦設備制造行業較為集中，壟斷程度較高，WeirGroup、KSB及MetsoCorporation等大型跨國集團占據了較大的市場份額；國內選礦設備制造行業集中度較低，企業較為分散，絕大部分選礦設備制造企業主要生產一種產品。根據中國重型機械工業年鑒，

41、2014年按規模劃分的國內礦山機械行業大型企業的營業收入合計占國內礦山機械行業總營業收入不到30%，小型企業的營業收入占比超過50%。三、 選礦設備行業的發展趨勢選礦設備制造行業屬于礦山機械制造行業的細分行業，其下游行業為采礦行業。采礦行業的礦石采選主要經過開采、選礦和冶煉三個主要流程，選礦設備應用于其中的選礦流程，包括礦石的破碎、磨礦、分選和浮選等程序。1、我國的選礦制造業長期發展趨勢穩定過去十年，我國選礦設備制造行業得到快速發展。我國基礎設施建設帶來持續的礦石采選需求，同時，由于國內礦產資源經過不斷開發利用，原礦品位日趨降低，礦石必須經過選礦加工才能利用，且冶煉對精礦質量的要求越來越嚴，要

42、求綜合回收的元素越來越多，促使選礦流程在整個礦石采選過程中發揮著越來越重要的作用，從而促進了選礦設備制造行業的發展。從世界范圍內來看，礦石資源主要分布在南美、澳洲等地，全球鐵礦石集中分布在澳大利亞、俄羅斯和巴西等國，銅礦集中分布在智利、澳大利亞和秘魯等國，因此選礦設備在海外擁有更廣泛的應用市場。在此背景下，我國選礦設備制造企業一直在加大科技創新力度、積極拓寬銷售渠道、開拓國外市場，并通過海外項目產品、技術、服務經驗的不斷積累，競爭力及市場份額也呈上升趨勢。長期來看，我國的選礦設備及備件制造業的發展趨勢穩定。2、選礦設備及備件大型化趨勢明顯隨著礦業科技技術的發展，現代化大型礦山工程呈現生產規模大

43、型集中化、生產工序簡化、專業設備大型化的趨勢。以磨礦工序為例，以往磨礦工序中的一段磨、二段磨工序已由半自磨機工序簡化。以渣漿泵為例，近年來南美新建投產大型銅礦項目，其配備的渣漿泵口徑愈發大型化至650mm。如Glencore、Teck、BHP等礦業巨頭合資參股建設的秘魯最大銅礦項目Antamina，五礦的LasBambas項目等。目前選礦設備大型化趨勢明顯，但大型化選礦設備設計要求高，制造難度大。國內市場選礦設備雖生產廠家眾多且產品供應充足，但產品規格型號較小，無法滿足日益增長的大型化設備的市場需求。3、采礦行業對選礦備件的需求具有持續性選礦設備的發展與下游采礦行業的發展緊密相關，下游采礦行業

44、的固定資產投入、新建、改建項目數量直接影響對選礦設備需求。我國經濟持續發展和城鎮化進程帶來大規模的礦石需求，帶動采礦行業固定資產投資的持續增長。下游采礦行業對選礦備件的需求更具有持續性。一方面，由于礦山選礦作業條件惡劣，對選礦設備的損耗較大，采礦企業通常采取頻繁地更換選礦備件的方式來減少設備主機的損耗，因此，采礦行業對選礦備件的需求量更大，且具有持續性，使選礦備件的銷量能夠保持一定的穩定性。另一方面，即使宏觀經濟下行和礦石價格下跌，考慮到選礦流程的固定資產投入尤其是備件成本在整個礦山項目運營成本中占比非常小，通常不需要通過減少備件采購來控制項目運營成本。降低采礦行業固定資產投資總額對選礦備件需

45、求的影響程度較小，即使在行業低迷時期，選礦備件的發展也能夠保持穩定。第四章 背景、必要性分析一、 行業利潤水平的變動趨勢及原因1、下游采礦行業需求的變動選礦設備制造企業的需求主要來自于下游礦業公司日常經營時設備消耗備件的更換需求以及新建、擴建、改建項目需求。當宏觀經濟增長乏力時，將導致大宗商品價格步入下行趨勢，下游礦山企業的新建、改建項目受需求及價格的影響，相應地減少了新建、擴建、改建項目的固定資產投資，從而對選礦設備制造行業整機設備需求產生了一定影響。除非礦石價格進一步下跌至低于采礦變動成本線，已建成礦山工程仍會正常運行，其設備消耗備件更換的需求保持穩定。此外，由于礦山企業一般規模較大，具有

46、較強的議價能力，因此，在市場情況發生變化時，礦山企業可能調整采購策略，從而影響選礦設備制造行業的利潤水平。2、原材料價格的變動選礦設備制造行業主要使用的原材料包括鋼材、橡膠、電機、化工材料等，全球宏觀經濟的景氣情況將使原材料價格隨之波動。原材料價格的變動將對選礦設備制造行業的利潤水平造成一定影響。3、市場競爭的影響國內小型選礦設備市場競爭非常激烈，產品利潤水平相對較低，而大型化選礦設備由于設計要求高、制造難度大，對企業的研發制造水平要求高，毛利率水平較高；非金屬耐磨材料因使用壽命長、能源消耗低、經濟性等諸多優勢使其在選礦備件領域的應用越發廣泛，但由于非金屬耐磨材料的技術含量高，能夠供應質量優良

47、產品的企業較少，市場競爭力強，毛利率比較高。二、 進入本行業的主要障礙1、大型礦業公司供應商的認證壁壘選礦備件作為選礦設備運轉不可缺少的消耗件，其穩定可靠的品質保障礦業公司的日常生產經營。礦業公司會嚴格的甄選設備及備件供應商資質，通常審核程序中會對供應商的研發測試能力、制造設備、工藝流程、質量管控、工作環境甚至經營狀況等各個方面提出非常嚴格的標準。然而供應商產品不僅要達到審核的標準，還需通過現場實際使用測評。因而一旦確定合作關系，為保證其選礦廠維持穩定的生產經營，大型礦業公司不會輕易改變供應商。這種嚴格的供應商資質認證機制以及長期戰略合作關系，對擬進入該行業的企業形成了較高壁壘。2、技術經驗壁

48、壘選礦設備制造企業的產品需要根據礦山客戶的具體需求及工況條件的實際情況，經現場測繪后定制生產；同時產品的研發、設計融合了多學科、多領域的專用技術，且對生產加工的精度要求較高；此外，對于使用橡膠耐磨材料的各類產品，企業一般需要自行開發、設計模具。因此選礦設備制造企業需要擁有較強的技術研發能力、產品設計能力和生產能力。選礦設備制造行業存在較高的技術壁壘。3、規模經濟壁壘選礦設備制造行業規模經濟效應明顯。企業產能在得到充分利用前，生產規模越大，機器設備及生產輔助設施的利用率就越高，而單位產量的設備投資及人工費用就相應減少。隨著規模效應的逐步顯現，企業生產效率的釋放將大幅提升市場競爭力。規模經濟效應導

49、致市場新進入者在初創期需要大量的資金投入，且短期內無法具備明顯的市場競爭力，因此選礦設備制造行業具有規模經濟壁壘。第五章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經

50、營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關信息或者索取的資料，公

51、司尚未對外披露時，股東應負有保密的義務，股東違反保密義務給公司造成損失時，股東應當承擔賠償責任。5、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求

52、董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

53、（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。9、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其

54、他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應防止控股股東及關聯方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關聯方使用：（1）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及關聯方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及關聯方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關聯方進行投資活動；（4）為控股股東及關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；（5）代控股股東及關聯方償還債務；（6）以其他方式占用公司的資

55、金和資源。公司財務部門應分別定期檢查公司與控股股東及關聯方非經營性資金往來情況，杜絕控股股東及關聯方的非經營性資金占用情況的發生。在審議年度報告的董事會會議上，財務總監應向董事會報告控股股東及關聯方非經營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權董事會制定防止大股東、實際控制人及關聯方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發生公司股東及其關聯方以包括但不限于占用或轉移公司資金、資產及其他資源的方式侵犯

56、公司利益的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產及所持有的公司股份進行司法凍結。凡股東不能對所侵占公司資產恢復原狀或現金清償或現金賠償的，公司有權按照有關法律、法規、規章的規定及程序，通過變現控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、